上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
调整股份发行价格和数量的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
调整股份发行价格和数量的法律意见书
2016锦律非（证）字0650号
致：康跃科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（下
称“康跃科技”、“上市公司”或“发行人”）委托，担任康跃科技发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
本所现就康跃科技在2016年年度权益分派实施完毕后调整本次交易所涉及的股份
发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据康跃科技第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议、
2016年第二次股东大会会议决议、康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、康跃科技与河北羿珩科技
股份有限公司（现已更名为河北羿珩科技有限责任公司，下称“羿珩科技”或“标
的公司”）的全体34名股东签署的《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》、《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》、及康跃科技与本次交易的业绩承诺人签署的《康跃科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《康跃科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向羿珩科技的 34 名股东购
买其合计持有的羿珩科技 100%股权（下称“标的资产”），其中交易对价的 57%
以发行股份方式支付，按 16.28 元/股的发行价格计算，合计发行股份 31,511,042
股（下称“标的股份”）；交易对价的 43%，即 38,700 万元以现金方式支付。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告
日，即 2016 年 6 月 24 日，发行价格为 16.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日和 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，羿珩科技的全体 34 名股东取得现金对价和股份对价的情况如
下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 持股数量 交易对价（元）
持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
（股）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54
3 深圳红树湾 1,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88
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资产管理有
限公司-红树
湾科技产业
升级投资基
金（下称“红树
湾基金”）
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93
北京盈谷信
晔投资有限
5 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72
公司（下称“北
京盈谷”）
深圳市前海
瑞旗资产管
理有限公司-
6 瑞通新三板 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38
投资 1 号基金
（下称“瑞
通基金”）
深圳市老鹰
投资管理有
限公司-老鹰
7 新三板投资 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17
基金 1 号（下
称“老鹰基
金”）
北京兴源投
资管理有限
8 公司（下称 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74
“ 北 京 兴
源”）
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
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23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
深圳泰诺丰
华投资合伙
企业（有限合
34 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12
伙）（下称
“ 深 圳 泰
诺”）
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00
在定价基准日至标的股份交割日期间，上市公司如实施现金分红等除息事项、
以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照相关规则对股份发行价
格及发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向康跃科技控股股东寿光市康跃投资有限公司在内的 5 名特定投
资者以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 41,680 万元，并将按照以下方式
之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，按照《证
券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对股份发行价格及发行数量作
相应调整。
二、 关于发行价格及发行数量调整
根据康跃科技于 2017 年 3 月 13 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关
于 2016 年度利润分配的议案》、于 2017 年 3 月 15 日公告的《康跃科技股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，康跃科技 2016 年年度权益分派方案（下称
“本次权益分派方案”）如下：以康跃科技现有总股本 166,675,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.100000 元人民币现金（含税）；本次权益分派方案的除息日为
2017 年 3 月 22 日且本次权益分派方案已实施完毕。
根据本次交易方案及康跃科技第三届董事会第四次会议决议，康跃科技对本
次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中涉及的股份发行价格调整为16.27元/
股，合计发行数量调整为31,530,415股。
经调整后，羿珩科技的全体 34 名股东取得现金对价和股份对价的情况如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93
5 北京盈谷 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17
8 北京兴源 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
34 深圳泰诺 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00
（二）配套募集资金
本次配套募集资金采取询价方式且尚未开始发行，故不涉及股份发行价格或
发行数量的调整。
三、结论
综上，本所律师认为，康跃科技根据2016年度权益分派实施情况对本次交易
7
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中股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易方案和相关交易协议的约定，本
次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法规的情形。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
8
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于康跃科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的
法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 杨文明
经办律师：
朱 伟
2017 年 月 日
