长城证券股份有限公司
关于康跃科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一七年五月
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上
市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接
受康跃科技的委托，担任康跃科技本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财
务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对康跃科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供康跃科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证。
4、本核查意见不构成对康跃科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读康跃科技发布的与本次交易相关的文件全文。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4
二、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 9
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 13
八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 14
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公
指 康跃科技股份有限公司
司、康跃科技
本次交易、本次发行、
康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的
本次发行股份及支付 指
羿珩科技的 100%股份
现金购买资产
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛
标的公司、羿珩科技 指 市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司；2017 年 4 月
17 日公司形式变更并更名为河北羿珩科技有限责任公司
交易标的、标的资产 指 羿珩科技 100%股权
交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
交易各方 指 康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
业绩承诺人 指 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张
桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东
《发行股份及支付现
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《康跃科技
金购买资产协议》及其 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
补充协议
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》
指 议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
及其补充协议
偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现
金购买资产之补充协 指 《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
议》
《盈利预测补偿协议 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
指
之补充协议》 议之补充协议》
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，康跃科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、
冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括康跃科技控股
股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及现金购买资产
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为
16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的
90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
2017年3月22日，上市公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。
上市公司拟向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00
（二）募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，上市公司拟向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，配套募集资
金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
本次交易停牌前6个月羿珩科技售股股东兴源投资及瑞通基金以现金增资
12,437,810股所对应的交易价格为8,990.26万元，根据《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”的相关
规定，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产的交易价格51,300万
元剔除前述8,990.26万元后42,309.74万元的100%。
根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超
过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
上市公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认
购数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过
程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收
益等结构化安排，资金来源合法合规；不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦
未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由本
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。向配套募
集资金认购方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份限售期
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转
星、彭宣启、罗新红、熊邦海 让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）
、汪建文、张俊昌、侯振武、 业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃
李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解 科技补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日
怡、隋庆华、李萍及段云际17 期为准。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
交易对方 限售期承诺
名业绩承诺人
在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让
陈建阳及泰诺丰华
，之后按照证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年7月28
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
盈谷信晔、王楠、何昕、余运
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
波、程庆文、张平、刘飞飞及
记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
赵耀
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年8月24
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
孙松
记日晚于2016年8月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年3月9日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
老鹰基金
日晚于2017年3月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月20
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
瑞通基金
记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记
日早于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司
之股份于新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售
期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
兴源投资
以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记
日早于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司
之股份于新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售
期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月22
日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日
起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
李卫国
记日晚于2017年4月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月9日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
钱祥丰
日晚于2017年5月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
交易对方 限售期承诺
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月5日
（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
红树湾基金
日晚于2017年5月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
除上市公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，其他发行
对象认购募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次
交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发
表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
2016年8月31日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有
限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359
号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
羿珩科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局于2017年4月17日核准
了羿珩科技的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91130300601038266M）。
2017年4月18日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字
（2017）第000048号”《验资报告》验证，截至2017年4月18日止，上市公司已收
到张洁、冯军智等34位投资者缴纳的新增注册资本31,530,415.00元。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为羿珩科技100%股权，标的资产的债权债务由标的公
司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股份登记上市情况
2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方
合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，张洁、
冯军智等交易对方将正式列入公司股东名册。本次非公开发行后康跃科技股份数
量为198,205,415股。
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（四）现金对价支付情况
支付予羿珩科技售股股东的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如
有）及为羿珩科技售股股东代扣代缴的个人所得税（如有）后，由上市公司于本
次交易的全部配套资金到账后15个工作日内以现金形式一次性支付。向羿珩科技
售股股东支付的现金对价来源于配套募集资金，如本次募集配套资金未能全部或
部分实施，则经上市公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资
产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），由上市公司以自筹资金
方式按上述安排向交易对方支付交易对价或支付交易对价与已募集的部分配套
资金的差额。
截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价。
（五）本次交易实施的后续事项
康跃科技尚需向交易对方合计支付现金对价38,700万元。康跃科技尚需向工
商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会
已核准康跃科技非公开发行募集不超过41,680.00万元的配套资金，康跃科技有权
在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
经核查，独立财务顾问认为：康跃科技与本次发行股份购买资产交易对方已
经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；康跃科技已经完
成购买资产部分发行股份新增注册资本的验资；康跃科技已收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公
司向张洁、冯军智等交易对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料，
相关股份登记到账后，张洁、冯军智等交易对方将正式列入公司股东名册；本次
交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理程序合法有效，后续上市公司工商变更登记等事宜不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、
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过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程
中，康跃科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
康跃科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《康跃科技股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
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经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事
项主要为：
（一）非公开发行股票募集配套资金及支付现金价款事项
中国证监会已核准康跃科技向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集资金金额不超过41,680.00万元。上市公司将在核准文件有效期内进
行非公开发行股票募集配套资金，向交易对方支付尚未支付的现金对价。配套募
集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更
登记手续不存在无法办理完成的风险。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行
股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实
质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履
行其在本次交易中所作出的承诺。
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八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易
对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，
张洁、冯军智等交易对方将正式列入公司股东名册。
3、康跃科技尚需就向交易对方非公开发行的新增股份事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。康跃科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发
行和上市办理信息披露手续。
4、中国证监会已核准康跃科技非公开发行股票募集配套资金，募集资金金
额不超过41,680.00万元。康跃科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对康跃科技不构
成重大风险。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名
章洁 黄梅
长城证券股份有限公司
签署日期：2017年 月 日
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