长城证券股份有限公司
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年一月
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2017年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证
券”、“独立财务顾问”）接受康跃科技的委托，担任康跃科技本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业
务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施
情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声
明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对康跃科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供康跃科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证。
4、本核查意见不构成对康跃科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读康跃科技发布的与本次交易相关的文件全文。
1
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 5
二、本次交易中现金支付的具体方案 ................................................................................... 7
三、本次交易中发行股份的具体方案 ................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................. 14
一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 14
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 21
八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 22
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、康跃科技、
指 康跃科技股份有限公司
发行人
《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份
核查意见、本核查意见 指
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的
本次交易 指
羿珩科技的 100%股份
康跃科技向寿光市康跃投资有限公司等 5 名投资者非公开发行 35,351,993 股
本次发行 指
份
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛
标的公司、羿珩科技 指 市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司；2017 年 4 月
17 日公司形式变更并更名为河北羿珩科技有限责任公司
交易标的、标的资产 指 羿珩科技 100%股权
交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
交易各方 指 康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
业绩承诺人 指 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张
桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东
《发行股份及支付现
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《康跃科技
金购买资产协议》及其 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
补充协议
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》
指 议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
及其补充协议
偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现
金购买资产之补充协 指 《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
议》
《盈利预测补偿协议 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
指
之补充协议》 议之补充协议》
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
长城证券、独立财务顾 指 长城证券股份有限公司
问
3
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，康跃科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、
冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括康跃科技控股
股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为
16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的
90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2017年3月22日，上市公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司拟向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00
二、本次交易中现金支付的具体方案
本次交易中交易对价的43%以现金方式支付。根据羿珩科技100%股权的交
易价格，支付现金对价合计38,700.00万元。具体情况如下：
交易对方 现金对价（万元）
张洁 8,173.01
冯军智 8,087.26
红树湾基金 5,072.13
陈建阳 3,496.63
盈谷信晔 3,109.04
瑞通基金 2,706.07
老鹰基金 2,590.61
兴源投资 1,688.12
赵际勤 502.05
王楠 497.30
李卫国 414.31
何昕 372.97
余运波 264.19
张卫星 259.98
彭宣启 192.71
罗新红 155.60
熊邦海 155.60
程庆文 155.41
汪建文 155.41
张俊昌 116.55
侯振武 116.55
李硕鹏 62.16
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
交易对方 现金对价（万元）
吴建钊 62.16
张桂梅 57.95
解怡 46.62
孙松 31.08
张平 31.08
隋庆华 31.08
刘飞飞 31.08
李萍 31.08
段云际 15.54
赵耀 12.43
钱祥丰 3.11
泰诺丰华 3.11
合 计 38,700.00
三、本次交易中发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。康跃科技拟向交
易对方合计发行31,530,415股股份和支付38,700.00万元现金以购买羿珩科技
100%股权；同时，拟向包括康跃科技控股股东康跃投资在内的不超过5名其他特
定投资者发行股份以募集不超过41,680万元的配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为张洁、冯军
智、红树湾基金、陈建阳、盈谷信晔、瑞通基金、老鹰基金、兴源投资、赵际勤、
王楠、李卫国、何昕、余运波、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、程庆文、汪
建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、孙松、张平、隋庆华、
刘飞飞、李萍、段云际、赵耀、钱祥丰、泰诺丰华；发行股份募集配套资金的发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年6月24日。本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份
购买资产的发行价格为16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易
日公司股票交易均价的90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2017年3月22日，上市公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本
次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超
过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在康跃科技取得证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由康跃科
技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）本次发行股份的数量
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
1、为购买资产而发行的股份数量
本次交易中，康跃科技以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付。根据羿珩科技100%股权的交
易 价 格，按 照 发行价 格 16.27 元 / 股 计算， 本 次购买 资 产发行 股 份的数 量 为
31,530,415股，具体情况如下：
交易对方 向交易对方发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例
张洁 6,658,879 3.36%
冯军智 6,589,013 3.32%
红树湾基金 4,132,464 2.08%
陈建阳 2,848,840 1.44%
盈谷信晔 2,533,062 1.28%
瑞通基金 2,204,740 1.11%
老鹰基金 2,110,674 1.06%
兴源投资 1,375,380 0.69%
赵际勤 409,036 0.21%
王楠 405,168 0.20%
李卫国 337,555 0.17%
何昕 303,876 0.15%
余运波 215,245 0.11%
张卫星 211,815 0.11%
彭宣启 157,011 0.08%
罗新红 126,772 0.06%
熊邦海 126,772 0.06%
程庆文 126,615 0.06%
汪建文 126,615 0.06%
张俊昌 94,961 0.05%
侯振武 94,961 0.05%
李硕鹏 50,646 0.03%
吴建钊 50,646 0.03%
张桂梅 47,216 0.02%
解怡 37,984 0.02%
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
交易对方 向交易对方发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例
孙松 25,323 0.01%
张平 25,323 0.01%
隋庆华 25,323 0.01%
刘飞飞 25,323 0.01%
李萍 25,323 0.01%
段云际 12,661 0.01%
赵耀 10,129 0.01%
钱祥丰 2,532 0.00%
泰诺丰华 2,532 0.00%
合 计 31,530,415 15.91%
注：发行后总股本不包括向不超过5名其他特定投资者发行的股份，并假定不超过5名的其他特定投资者中
不包括任一交易对方。
2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金不超过41,680万元。在该范围内，最终发行数量将由康
跃科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量调整
如本次发行价格因康跃科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次交易发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方以其各自拥有的羿珩科技股份认购上市公司非公开发
行股份，而做出的限售期承诺如下：
交易对方 限售期承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协
宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张 议方式转让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的
俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张 届满之日和（2）业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补
桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全部股份经康跃科技回购或划
17 名业绩承诺人 转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，
陈建阳及泰诺丰华
之后按照证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
交易对方 限售期承诺
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2016
年 7 月 28 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
盈谷信晔、王楠、何昕、余运波、程
市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016 年 7 月 28 日（不含当日），
庆文、张平、刘飞飞及赵耀
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2016
年 8 月 24 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
孙松 市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016 年 8 月 24 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2017
年 3 月 9 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
老鹰基金 市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 3 月 9 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2017
年 4 月 20 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
瑞通基金 市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 4 月 20 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
以其拥有羿珩科技 1,700,000 股股份而认购的上市公司股份于新增
股份登记日早于 2016 年 7 月 28 日（含当日），则其在本次交易中
认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016
年 7 月 28 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁
定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
兴源投资
以其拥有羿珩科技 3,731,343 股股份而认购的上市公司股份于新增
股份登记日早于 2017 年 4 月 20 日（含当日），则其在本次交易中
认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017
年 4 月 20 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁
定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2017
年 4 月 22 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
李卫国 市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 4 月 22 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2017
钱祥丰 年 5 月 9 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
12
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
交易对方 限售期承诺
市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 5 月 9 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2017
年 5 月 5 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
红树湾基金 市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 5 月 5 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次发行结束后，因康跃科技送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
除康跃科技控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为36个月外，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因康跃科技送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等
相关交易税费。
13
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程
1、2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本
次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2、2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事
发表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2016年8月31日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
4、2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份
有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
359号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
5、2017年4月18日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数
量的议案》。
6、2017年8月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理
有关事宜期限的议案》。
7、2017年8月30日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理
有关事宜期限的议案》。
二、本次交易的实施情况
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（一）标的资产交付及过户
羿珩科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局于2017年4月17日核准
了羿珩科技的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91130300601038266M）。
经核查，独立财务顾问认为：康跃科技以发行股份及支付现金购买资产的方
式向交易对方购买的羿珩科技100%股权已经变更登记至康跃科技名下，工商变
更完成后，康跃科技直接持有羿珩科技100%股权。
（二）向交易对方发行股份的具体情况
1、验资情况
2017年4月18日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字
（2017）第000048号”《验资报告》验证，截至2017年4月18日止，上市公司已收
到张洁、冯军智等34位投资者缴纳的新增注册资本31,530,415.00元。
2、向交易对方发行股份的登记上市
2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方
合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料。该批股份已于2017年5月23
日在深交所创业板上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、申购、配售情况
2017 年 12 月 22 日，发行人和长城证券正式、统一地向《康跃科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》中拟定的 119 名投资者以传真、电子邮件或邮寄的
方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至 2017 年 11 月 30 日的公司前 20 名股
东（不含控股股东、董监高及其关联方）、28 家证券投资基金管理公司（含前
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、7 家保险机构投资者和
其他 53 家已经表达认购意向的投资者。2017 年 12 月 22 日至本次非公开询价
簿记前，国通信托有限责任公司向长城证券表达了认购意向，长城证券及时向
其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，康跃科技和长城证券的相关
人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20 名股东中的 3 位
投资者因联系方式缺失通过快递寄送至其预留地址却被退回外，其余投资者均
已收到《认购邀请书》。
2017 年 12 月 27 日，在上海锦天城律师事务所律师见证下，上市公司和长
城证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，按照“认
购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确
定本次发行价格和获得股份配售资格的发行对象。
根据认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及
其获配数量如下：
认购价格 获配股数
序号 获配对象 获配金额（元）
（元） （股）
1 寿光市康跃投资有限公司 11.79 1,000,848 11,799,997.92
北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃
2
汽车产业私募股权投资基金 11.79 13,316,369 156,999,990.51
3 国通信托有限责任公司 11.79 8,481,764 99,999,997.56
4 舒钰强 11.79 4,240,882 49,999,998.78
5 建信基金管理有限责任公司 11.79 8,312,130 98,000,012.70
合计 —— 35,351,993 416,799,997.47
2017 年 12 月 29 日，上市公司和长城证券向获得股份配售资格的寿光市康
跃投资有限公司、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股
权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司共
5 名特定发行对象发出《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票配售缴款通知书》。上市公司与前述 5 名认购
对象签订了《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票之认购合同》。
2、发行对象基本情况
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（1）寿光市康跃投资有限公司
企业名称： 寿光市康跃投资有限公司
公司住所： 寿光市经济开发区康安街 8 号
注册资本： 500 万元
法定代表人： 郭锡禄
成立日期： 2009 年 11 月 30 日
以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相
关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
经营范围：
务）；物业管理服务；企业信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基
金
闻名福沃汽车产业私募股权投资基金的管理人为北京闻名投资基金管理有
限公司、新余福沃汇创投资管理有限公司。
北京闻名投资基金管理有限公司基本信息如下：
管理人名称： 北京闻名投资基金管理有限公司
公司住所： 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 19 层 1 单元 2205
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 侯长青
成立日期： 2015 年 9 月 8 日
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公
开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外
的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
经营范围： 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新余福沃汇创投资管理有限公司基本信息如下：
管理人名称： 新余福沃汇创投资管理有限公司
公司住所： 江西省新余市渝水区下村镇下村街
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 郭克珩
成立日期： 2016 年 06 月 29 日
企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理及咨询。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后方可开展经营活动）
17
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（3）国通信托有限责任公司
企业名称： 国通信托有限责任公司
公司住所： 武汉市江汉区新华街 296 号汉江国际 1 栋 1 单元 32-38 层
注册资本： 320,000 万
法定代表人： 冯鹏熙
成立日期： 1991 年 06 月 17 日
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投
资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
经营范围：
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（4）舒钰强
姓名： 舒钰强
性别： 男
身份证号码： 13080319870530****
住所： 河北省承德市****
（5）建信基金管理有限责任公司
企业名称： 建信基金管理有限责任公司
认购产品名
建信汇义 12 号特定客户资产管理计划
称：
公司住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
注册资本： 20,000 万
法定代表人： 许会斌
成立日期： 2005 年 09 月 19 日
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经
经营范围：
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
寿光市康跃投资有限公司、国通信托有限责任公司和舒钰强 3 位投资者以
自有资金参与申购，建信基金管理有限责任公司与北京闻名投资基金管理有限
公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金所提交的配售对象经发行人律师及
长城证券查核确认，相关产品均已提交登记备案完成的证明文件，且经过穿透
至实际出资方，最终投资者和出资方不属于发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构及人
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员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。以上均符合康跃科技相关董事会及股东大
会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
3、募集配套资金新增股份的限售情况
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日
起 36 个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私
募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公
司认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
4、募集配套资金金额情况
本次发行募集资金总额为416,799,997.47元，扣除发行费用25,652,000.00元
（含税）后，本次发行募集资金净额为391,147,997.47元。
5、募集配套资金到账和验资情况
2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
（2018）第000002号《验资报告》，验证截至2018年1月3日止，长城证券已收到
配售对象缴入的申购资金416,799,997.47元。
2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
（2018）第000001号《验资报告》，验证截至2018年1月4日止，上次公司本次非
公开发行A股股票实际已发行人民币普通股35,351,993股，募集资金总额为人民
币416,799,997.47元，扣除发行费用人民币25,652,000.00元后，实际募集资金净额
为人民币391,147,997.47元，其中增加股本人民币35,351,993.00元，增加资本公积
人民币355,796,004.47元。本次发行完成后，上市公司注册资本为233,557,408.00
元。
6、募集配套资金发行股份的登记上市
2018年1月10日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已受理康跃科技向康跃投资等5名特定投资者合计发行的35,351,993股人民币
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入康跃科技股东名册。
（四）本次交易实施的后续事项
康跃科技尚待向交易对方支付现金对价，在工商行政管理机关办理因发行股
份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本核查意见
出具日，没有迹象表明前述后续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、
资产过户过程、募集配套资金以及新增股份发行登记过程中，未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
公司 2017 年 5 月 26 日发布《关于副总经理辞职的公告》（公告编号
2017-019），副总经理闫超先生因个人原因辞去公司副总经理职务。2017 年 8
月 28 日发布《关于副总经理辞职的公告》（公告编号 2017-045），副总经理王航
先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。2017 年 10 月 28 日发布《关于独
立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号 2017-065），独立董事秦学昌先
生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会有关专门委员会职务。2017
年 11 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，通过《关于选举张涛先
生为公司第三届董事会独立董事的议案》张涛先生当选为公司第三届董事会独
立董事，任期至公司第三届董事会届满止，秦学昌先生的辞职申请生效，不再
担任公司的独立董事。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行没有对公
司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次
发行而发生重大变化。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺人签署了《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《康跃科技股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
康跃科技制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，康跃科技已在上海浦东发
展银行股份有限公司潍坊寿光支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
账号为12030154500000603。康跃科技已分别与上海浦东发展银行股份有限公司
潍坊寿光支行及保荐机构长城证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专
户仅用于本次交易配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。
2、本次交易中，向张洁等交易对方非公开发行的31,530,415股人民币普通A
股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，该批
股份已于2017年5月23日在深交所创业板上市。
3、本次交易中，康跃科技向寿光市康跃投资有限公司、北京闻名投资基金
管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、
舒钰强、建信基金管理有限责任公司非公开发行35,351,993股股份，以募集配套
资金。前述35,351,993股人民币普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成新增股份登记，并将于2018年1月23日上市。
4、康跃科技本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行
结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的
发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合康跃科技相关股东大会决议
及中国证监会相关法律法规的要求。
5、康跃科技尚需向交易对方合计支付现金对价38,700万元。康跃科技尚需
就向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的新增股份事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。前述后续事项的办理不存在实质性障碍，前述后续
事项对康跃科技不构成重大风险。
22
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人签名
章洁 黄梅
长城证券股份有限公司
签署日期： 2018 年 月 日
23
