康跃科技：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2018-01-18
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2018-005
康跃科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】359 号），康跃科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”或“上市公司”）在本次重
大资产重组中，向张洁等交易对方非公开发行的31,530,415股人民币普通A股股票
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，该批股份已
于2017年5月23日在深交所创业板上市。
在本次重大资产重组中，康跃科技向寿光市康跃投资有限公司、北京闻名投
资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任
公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司非公开发行35,351,993股股份，以募
集配套资金。前述35,351,993股人民币普通A股股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成新增股份登记，并将于2018年1月23日上市。
本次重大资产重组相关方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《康
跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证康跃科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
上市公司全体董事、监事 完整性承担个别及连带的法律责任。
及高级管理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，
羿珩科技售股股东
并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整
1
承诺方 承诺内容
，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承
诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，
标的公司 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法
规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得
超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有
效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专
职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人所控
制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证
上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股
股东；保证本公司/本人及所控制的康跃科技及其子公司以外的其
他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人控制的其他企
上市公司控股股东、实际 业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
控制人
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作
；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动
；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必
要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市
公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业共用同一个银行账户
；保证上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人
所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司
依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/
本人及本公司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
3、关于合法拥有标的公司股份的承诺
1、承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法
羿珩科技售股股东 。
2、承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委
2
承诺方 承诺内容
托他人或接受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情形。
3、承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限
制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的
情形；承诺人持有的标的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标
的股份的过户或者转移不存在任何法律障碍。
4、关于交易对方于本次交易取得股份的锁定期承诺
1、张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海
、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、
隋庆华、李萍及段云际 17 名业绩承诺人：在本次交易中认购的
上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始
时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）
业绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，
应向康跃科技补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。
2、陈建阳及泰诺丰华：在本次交易中认购的上市公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。
3、盈谷信晔、王楠、何昕、余运波、程庆文、张平、刘飞飞及
赵耀：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早
于 2016 年 7 月 28 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市
公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交
易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016 年 7 月
28 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁定
按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
羿珩科技售股股东
4、孙松：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记
日早于 2016 年 8 月 24 日（含当日），则其在本次交易中认购的
上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本
次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016 年 8
月 24 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁
定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、老鹰基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份
登记日早于 2017 年 3 月 9 日（含当日），则其在本次交易中认购
的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在
本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017
年 3 月 9 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之
股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股
份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、瑞通基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份
登记日早于 2017 年 4 月 20 日（含当日），则其在本次交易中认
购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于
2017 年 4 月 20 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公
3
承诺方 承诺内容
司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后
的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、兴源投资：以其拥有羿珩科技 1,700,000 股股份而认购的上市
公司股份于新增股份登记日早于 2016 年 7 月 28 日（含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增
股份登记日晚于 2016 年 7 月 28 日（不含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得
转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
以其拥有羿珩科技 3,731,343 股股份而认购的上市公司股份于新
增股份登记日早于 2017 年 4 月 20 日（含当日），则其在本次交
易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚
于 2017 年 4 月 20 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期
满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、李卫国：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
记日早于 2017 年 4 月 22 日（含当日），则其在本次交易中认购
的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在
本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017
年 4 月 22 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之
股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股
份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、钱祥丰：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登
记日早于 2017 年 5 月 9 日（含当日），则其在本次交易中认购的
上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本
次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 5
月 9 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁
定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10、红树湾基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股
份登记日早于 2017 年 5 月 5 日（含当日），则其在本次交易中认
购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；
在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于
2017 年 5 月 5 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公
司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后
的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
任职期限：
张洁、冯军智、赵际勤、
张卫星、彭宣启、罗新红 羿珩科技 100%股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记手
、熊邦海、汪建文、张俊 续办理完毕之日（以下简称“标的资产交割日”）起 3 年内，除
昌、侯振武、李硕鹏、吴 因不能正常履职的事由（包括但不限于死亡、失踪、完全或部分
建钊及段云际 13 名业绩 丧失民事行为能力、触犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科技或
承诺人 其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续
签。如承诺人违反上述任职期限承诺提前离职（包括但不限于因
4
承诺方 承诺内容
其触犯刑事法律，因违反劳动合同、羿珩科技或其子公司的规章
制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而
被羿珩科技或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、
宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺
人将给予上市公司相应的赔偿：
（1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，应将其于本次
交易中已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司；
（2）标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，
应将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给上市公
司；
（3）标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，
应将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公
司；
（4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，应分别承担补偿责
任，但合计补偿义务不超过其因本次交易已取得的现金对价及股
份对价之和。
竞业禁止：
在其于羿珩科技任职期限内及离职后 2 年内：不得自营、与他人
合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、羿珩科技及其子公
司相竞争的业务；除在上市公司、羿珩科技及其子公司任职以外
，不得在其他与上市公司及其子公司构成竞争关系的任何实体任
职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、羿珩科
技及其子公司的同业竞争。如承诺人违反上述而给上市公司、羿
珩科技或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的
赔偿。
6、关于关联交易和同业竞争的承诺
关于同业竞争：
1、承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（
包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与康跃
科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上市公司控股股东、实际 3、若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业
控制人，以及全体董事、 机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
监事和高级管理人员 的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康
跃科技及其子公司。
4、若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业
正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或
终止上述业务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业
资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公
5
承诺方 承诺内容
司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密
。
6、上述承诺在承诺人为康跃科技股东期间持续有效且不可撤销
。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科技
赔偿一切直接和间接损失。
关于关联交易：
1、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/
监事/高级管理人员/股东的地位及影响谋求康跃科技在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/
监事/高级管理人员/股东的地位及影响谋求与康跃科技达成交易
的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本人/本公司将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人
/本公司及本人/本公司控制企业的关联交易方面，康跃科技将采
取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科
技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
关于同业竞争：
1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和
联营）参与或进行任何与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控
制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司
业绩承诺人 从任何第三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业
务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，
并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其子公司。
4、在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或
将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科
技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康
跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照
专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受
让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公
司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密
6
承诺方 承诺内容
。
6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股
东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被
遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接损失。
关于关联交易：
1、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/
监事/高级管理人员/股东的地位及影响谋求康跃科技在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/
监事/高级管理人员/股东的地位及影响谋求与康跃科技达成交易
的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本人/本公司将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人
/本公司及本人/本公司控制企业的关联交易方面，康跃科技将采
取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科
技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于 50
万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过
程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行
上市公司控股股东康跃
结束之日起三十六个月内不转让；参与认购的资金均为自有资金
投资
或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法
合规；不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资
上市公司及其董事、监事
产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
、高级管理人员；交易对
内幕交易被证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形
方；上市公司控股股东康
，最近三年不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
跃投资
究刑事责任的情形。
9、关于合法合规的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
上市公司控股股东康跃 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
投资、实际控制人郭锡禄 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可
；上市公司及其全体董事 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
、监事、高级管理人员； 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
交易对方 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7
承诺方 承诺内容
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
标的公司
法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
10、业绩承诺
业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018 年羿珩科技扣非
后净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前
述承诺，业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全
部业绩承诺人在本次交易中所获交易对价总额的比例对本公司
承担补偿义务。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行
业绩承诺人 补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的
股份数，不足部分以现金方式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016
年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2017
年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年实现的实际利
润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利
润，但在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润
如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度
的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润
数额进行补偿。
11、本次交易前，康跃投资持有公司股份的锁定期承诺
1、自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股份（下称“标的
股份”）上市之日起 12 个月内，康跃投资不转让其在本次交易前
所持有的康跃科技 10,500 万股股份。
上市公司控股股东康跃
投资及实际控制人郭锡 2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及
禄 配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、上述限售期限届满后，康跃投资将按照证监会及深交所的有
关规定执行。
12、其他认购配套募集资金发行股份的锁定期承诺
北京闻名投资基金管理
有限公司—闻名福沃汽
车产业私募股权投资基 认购本次配套募集资金非公开发行的股份自上市之日起 12 个月
金、国通信托有限责任公 内不得转让。
司、舒钰强、建信基金管
理有限责任公司
截至本公告之日，上述承诺已履行完成或尚在履行过程中，未发生违反上述
承诺的情况。
特此公告。
8
康跃科技股份有限公司董事会
2018年1月18日
9
