康跃科技：关于修订《公司章程》的公告2018-04-23
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2018-027
康跃科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运
作指引》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，同时结合自身情况及
发展需要，并经第三届董事会第十一次会议决议通过，对《公司章程》中的条款
进行了部分修订，具体修订内容对照如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期
保总额，达到或超过最近一期经审计 经审计净资产百分之十的担保；
净资产的百分之五十以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
(二)公司的对外担保总额，达到或超 资产百分之五十以后提供的任何担
过最近一期经审计总资产的百分之三 保；
十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十
(三)为资产负债率超过百分之七十的 的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产的百分之
净资产百分之十的担保； 三十；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续十二个月内担保金额超过
提供的担保。 公司最近一期经审计净资产的百分之
五十且绝对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十八条 公司召开股东大会的地 第四十八条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加 点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。股东大会应设置会场，以现 的地点。股东大会应设置会场，以现
场会议形式召开。公司还可提供网络 场会议形式召开。公司还可提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供 或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。 股东大会审议下列事项之一 便利。 股东大会审议下列事项之一
的，安排通过互联网投票系统的方式 的，安排通过互联网投票系统的方式
为中小投资者参加股东大会提供便 为中小投资者参加股东大会提供便
利： 利：
(一)公司重大资产重组，购买的资产 (一)公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值 总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的； 溢价达到或超过百分之二十的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资 (二)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审 产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的； 计的资产总额百分之三十的；
(三)对中小投资者权益有重大影响的 (三)对中小投资者权益有重大影响的
相关事项； 相关事项；
公司将通过多种形式向中小投资者做 公司将通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东 好议案的宣传和解释工作，并在股东
大会召开前三个交易日内至少刊登一 大会召开前三个交易日内至少刊登一
次股东大会提示性公告。 次股东大会提示性公告。
股东通过上述方式参加股东大会的， 股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
上市公司股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应
当及时公开披露。
第七十九条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。 名。
第八十五条 股东(包括代理人)以其 第八十五条 股东(包括代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 董事会、独立董事 决权的股份总数。 董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以征集 和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。 股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十九条(二)持有或者合并持有公 第八十九条(二)持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分 司发行在外有表决权股份总数的百分
之五或以上的股东可以向公司董事会 之三或以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或向公司监事会提出 提出董事候选人或向公司监事会提出
由股东代表出任的监事候选人，但提 由股东代表出任的监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且 名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。 不得多于拟选人数。
董事会、监事会在股东大会上必须将 董事会、监事会在股东大会上必须将
上述股东提出的董事、监事候选人以 上述股东提出的董事、监事候选人以
单独的提案提请股东大会审议。 股东 单独的提案提请股东大会审议。股东
大会就选举董事、监事进行表决时实 大会就选举二名以上董事或监事进行
行累积投票制。 表决时实行累积投票制。
第一百一十七条 公司应严格控制为 第一百一十七条 公司应严格控制为
他人提供担保，必须提供担保的事项 他人提供担保，必须提供担保的事项
需按照决策权限由股东大会或董事会 需按照决策权限由股东大会或董事会
审议批准。 审议批准。
董事会有权在单笔金额不超过公司最 除本章程第四十四条规定的应由股东
近经审计净资产百分之一并且一个会 大会审议批准的对外担保外，其他任
计年度内累计金额不超过公司最近经 何对外担保，均由董事会审议批准。
审计净资产值百分之二的范围内决定
担保事项。
公司对外担保金额超过本条前款规定
范围的，应当提交股东大会审议。股
东大会可根据公司实际情况，临时授
权董事会就董事会权限以上的担保事
项进行决策，但不得违反本章程第四
十三条的规定。授权内容应当明确、
具体，并以书面形式做出。
第一百七十八条 公司重视全体股东 第一百七十八条 公司重视全体股东
的利益，尤其是中小股东的利益，公 的利益，尤其是中小股东的利益，公
司董事会在制定利润分配方案时，由 司董事会在制定利润分配方案时，由
董事会就股东回报事宜进行专项研究 董事会就股东回报事宜进行专项研究
论证，制订明确、清晰的股东回报规 论证，制订明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情 划，并详细说明规划安排的理由等情
况，充分听取独立董事和中小股东的 况，充分听取独立董事和中小股东的
意见，并制定相应的措施确保中小股 意见，并制定相应的措施确保中小股
东的合法权益不受损害。公司股东大 东的合法权益不受损害。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司 会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会需在股东大会召开后二个月内 董事会需在股东大会召开后二个月内
完成股利（或股份的）派发事项。 完成股利（或股份的）派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配政策不得随意 政策，公司的利润分配政策不得随意
变更。如现行政策与公司生产经营情 变更。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实 况、投资规划和长期发展的需要确实
发生冲突的，可以调整利润分配政策， 发生冲突的，可以调整利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国 调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有 证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司 关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批 董事会审议后提交公司股东大会批
准。 准。
公司的利润分配政策具体如下： 公司的利润分配政策具体如下：
（一）公司利润分配采取积极的 （一）公司利润分配采取积极的
现金分红或者股票股利方式，利润分 现金分红或者股票股利方式，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围， 配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。在公司 不得损害公司持续经营能力。在符合
当年经审计的净利润为正数且符合 本章程规定的分红条件的情况下，公
《公司法》规定的分红条件的情况下， 司采取的利润分配方式中应含有现金
公司采取的利润分配方式中应含有现 分配方式，且现金分红方式优先于股
金分配方式，且现金分红方式优先于 票股利方式；
股票股利方式； （二）具备现金分红条件的，应
（二）具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。采用
当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有
股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真
公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。
实合理因素。 （三）公司在制定现金分红具体
（三）公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证
方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比
公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等
例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。
事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审
提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进
议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主
行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和
动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉
交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）原则上公司连续三个会计
（四）公司每年度现金分红金额 年度内持续盈利，公司在该三个年度
应不低于当年实现的可供分配利润总 以现金方式累计分配的利润不少于该
额的百分之三十（30%），公司董事会 三年实现的年均可分配利润的百分之
应当综合考虑所处行业特点、发展阶 三十（30%）。
段 、自身经营模式、盈利水平以及是 公司实施现金分红的条件：
否有重大资金支出安排等因素，区分 1.公司当年实现的可分配利润
下列情形，并按照本章程规定的程序， （即公司弥补亏损、提取公积金后所
提出差异化的现金分红政策： 余的税后利润）为正值、且现金流充
1.公司发展阶段属成熟期且无重 裕，实施现金分红不会影响公司后续
大资金支出安排的，进行利润分配时， 持续经营；
现金分红在本次利润分配中所占比例 2.审计机构对公司的该年度财务
最低应达到 80%； 报告出具标准无保留意见的审计报
2.公司发展阶段属成熟期且有重 告；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3.公司未来 12 个月无重大投资计
现金分红在本次利润分配中所占比例 划或重大资金支出安排等事项。
最低应达到 40%； 公司董事会应当综合考虑所处行
3.公司发展阶段属成长期且有重 业特点、发展阶段 、自身经营模式、
大资金支出安排的，进行利润分配时， 盈利水平以及是否有重大资金支出安
现金分红在本次利润分配中所占比例 排等因素，区分下列情形，并按照本
最低应达到 20%； 章程规定的程序，提出差异化的现金
4.公司发展阶段不易区分但有重 分红政策：
大资金支出安排的，按照前项规定处 1.公司发展阶段属成熟期且无重
理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
（五）公司应当严格执行本章程 现金分红在本次利润分配中所占比例
确定的现金分红政策以及股东大会审 最低应达到 80%；
议批准的现金分红具体方案。确有必 2.公司发展阶段属成熟期且有重
要对公司的章程确定的现金分红政策 大资金支出安排的，进行利润分配时，
进行调整或者变更的，应当满足本章 现金分红在本次利润分配中所占比例
程规定的条件，经过详细论证后，履 最低应达到 40%；
行相应的决策程序，并经出席股东大 3.公司发展阶段属成长期且有重
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
（六）若公司营收增长迅速，并 现金分红在本次利润分配中所占比例
且董事会认为公司股票价格与公司股 最低应达到 20%；
本规模不匹配时，可以在满足上述现 4.公司发展阶段不易区分但有重
金方式分配利润的同时，制定股票股 大资金支出安排的，按照前项规定处
利分配预案。 理。
公司可以依法发行优先股；公司 （五）公司应当严格执行本章程
可以在其股价低于每股净资产的情形 确定的现金分红政策以及股东大会审
下（公司亏损除外）回收股份。 议批准的现金分红具体方案。确有必
要对公司的章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）若公司营收增长迅速，并
且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现
金方式分配利润的同时，制订股票股
利分配预案。
公司可以依法发行优先股；公司
可以在其股价低于每股净资产的情形
下（公司亏损除外）回收股份。
本次修改《公司章程》事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会以特别决议审议批准。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。 本次《公司章程》修改需
经公司股东大会审议批准后生效。
康跃科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
