长城证券股份有限公司
关于康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度持续督导意见
长城证券股份有限公司作为康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督
导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司
及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本持续督导意见不构成对康跃科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问提请投资者认真阅读康跃科技发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司、上市公司、康跃科技 指 康跃科技股份有限公司
长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份及
本持续督导意见、本意见 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导意见
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，
标的公司、羿珩科技 指 曾用名秦皇岛市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股
份有限公司；2017 年 4 月 17 日公司形式变更并更名为河北羿珩
科技有限责任公司
交易标的、标的资产 指 羿珩科技 100%股权
本次交易、本次资产重组、本 康跃科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合
指
次重组 计持有的羿珩科技的 100%股份
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵
业绩承诺人 指 际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、
侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段
云际 15 名自然人股东
交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
交易各方 指 康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资 指
及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
产协议》及其补充协议
之补充协议》
《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利
《盈利预测补偿协议》及其补 指
预测补偿协议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现
充协议
金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
产之补充协议》 补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利
议》 预测补偿协议之补充协议》
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资 1 号基金
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金 1 号
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
承诺期、业绩承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
一、本次交易方案概述
本次交易中，康跃科技通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯
军智等 34 位交易对方合计持有的羿珩科技 100%股份，并向包括康跃科技控股股
东康跃投资在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技
100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
上市公司向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88
4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93
5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72
6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38
7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17
8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74
9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21
10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90
11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88
12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93
13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57
14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19
15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28
16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36
18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22
20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16
22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49
24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10
25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87
26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24
31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62
32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50
33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12
合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00
（二）募集配套资金
本次募集配套资金不超过 41,680 万元。在该范围内，最终发行数量将由康
跃科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配
套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税
费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
羿珩科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局于2017年4月17日核准
了羿珩科技的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
91130300601038266M）。康跃科技以发行股份及支付现金购买资产的方式向交易
对方购买的羿珩科技100%股权已经变更登记至康跃科技名下，康跃科技直接持
有羿珩科技100%股权，本次交易的标的资产已完成交割。
（二）向交易对方发行股份的具体情况
1、验资情况
2017年4月18日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字
（2017）第000048号”《验资报告》验证，截至2017年4月18日止，上市公司已收
到张洁、冯军智等34位投资者缴纳的新增注册资本31,530,415.00元。
2、向交易对方发行股份的登记上市
2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方
合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料。该批股份已于2017年5月23
日在深交所创业板上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
康跃科技本次募集配套资金总额为416,799,997.47元。根据认购邀请书规定
的配售原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
认购价格 获配股数
序号 获配对象 获配金额（元）
（元） （股）
1 寿光市康跃投资有限公司 11.79 1,000,848 11,799,997.92
北京闻名投资基金管理有限公司—闻
2
名福沃汽车产业私募股权投资基金 11.79 13,316,369 156,999,990.51
3 国通信托有限责任公司 11.79 8,481,764 99,999,997.56
4 舒钰强 11.79 4,240,882 49,999,998.78
5 建信基金管理有限责任公司 11.79 8,312,130 98,000,012.70
合计 35,351,993 416,799,997.47
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，康跃投资认购的本次股
份自上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购本次发行的股份自上市之日
起12个月内不得转让。
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本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等
相关交易税费。
截至2018年1月3日，长城证券已累计收到寿光市康跃投资有限公司、北京闻
名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限
责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司共5名投资者缴纳的本次非公开
发行股票的认购资金（含认购保证金）人民币416,799,997.47元，该等认购资金
已悉数存入长城证券的指定账户。
2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
（2018）第000001号《验资报告》，验证截至2018年1月4日止，上市公司本次非
公开发行A股股票实际已发行人民币普通股35,351,993股，募集资金总额为人民
币416,799,997.47元，扣除发行费用人民币25,652,000.00元后，实际募集资金净额
为人民币391,147,997.47元，其中增加股本人民币35,351,993.00元，增加资本公积
人民币355,796,004.47元。本次发行完成后，上市公司注册资本为233,557,408.00
元。
2018年1月10日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向寿光市康跃投资有限公
司等发行对象合计非公开发行35,351,993股股票的登记申请材料。该批股份已于
2018年1月23日在深交所创业板上市。
经核查，独立财务顾问认为：康跃科技发行股份及支付现金购买资产的实
施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登
记等事宜办理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董事、监事 保证康跃科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
承诺方 承诺内容
及高级管理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
1．将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承
诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名
羿珩科技售股股东
、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
。
3．如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证
标的公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规
规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证
上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任
职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人所控制的其他企业及上市
公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管
理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东
；保证本公司/本人及所控制的康跃科技及其子公司以外的其他企业不
得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
上市公司控股股东、实际
控制人 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机
构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在
办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合
法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价
格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不
受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人
及本公司/本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司
8
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
承诺方 承诺内容
独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不
得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市
公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本公司/本人所控制的其
他企业兼职及领取报酬。”
3、关于合法拥有标的公司股份的承诺
《关于合法拥有标的公司股份的承诺》：
“1、承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。
2、承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情形。
羿珩科技售股股东
3、承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性
情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承
诺人持有的标的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标的股
份的过户或者转移不存在任何法律障碍。”
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文
、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍
及段云际 17 名业绩承诺人：在本次交易中认购的上市公司股份可通
过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发行结
束之日起三十六个月的届满之日和（2）业绩承诺人和上市公司另行
签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技补偿的全部股份经
康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
陈建阳及泰诺丰华：在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让，之后按照证监会和深圳证券交易所的相
关规定执行。
盈谷信晔、王楠、何昕、余运波、程庆文、张平、刘飞飞及赵耀：在
本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于 2016 年 7
月 28 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增
股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之
交易对方 股份于新增股份登记日晚于 2016 年 7 月 28 日（不含当日），则其在
本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不
得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
孙松：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于
2016 年 8 月 24 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016 年 8 月 24 日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
老鹰基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早
于 2017 年 3 月 9 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之
股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的
上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 3 月 9 日（不含当日
9
长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
承诺方 承诺内容
），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
瑞通基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早
于 2017 年 4 月 20 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购
的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 4 月 20 日（不含当
日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
兴源投资：以其拥有羿珩科技 1,700,000 股股份而认购的上市公司股
份于新增股份登记日早于 2016 年 7 月 28 日（含当日），则其在本次
交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转
让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2016
年 7 月 28 日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份
自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。以其拥有羿珩科技
3,731,343 股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早于 2017
年 4 月 20 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公
司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 4 月 20 日（不含当日），则
其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月
内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
李卫国：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于
2017 年 4 月 22 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 4 月 22 日（不含当日）
，则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12
个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
钱祥丰：本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于
2017 年 5 月 9 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股
份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购的上
市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 5 月 9 日（不含当日），
则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个
月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
红树湾基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日
早于 2017 年 5 月 5 日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司
之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让；在本次交易中认购
的上市公司之股份于新增股份登记日晚于 2017 年 5 月 5 日（不含当
日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
12 个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
承诺方 承诺内容
除本公司控股股东康跃投资本次认购股份的锁定期为 36 个月外，根
据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易
上市公司控股股东康跃 ；
投资 （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份
数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增
加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
任职承诺：
羿珩科技 100%股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办
理完毕之日（以下简称“标的资产交割日”）起 3 年内，除因不能正
常履职的事由（包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民事行为
能力、触犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科技或其子公司任职，劳
动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如承诺人违反上述
任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳
动合同、羿珩科技或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的
保密、忠实、诚信或勤勉义务而被羿珩科技或其子公司终止劳动关系
，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力
导致的除外）的，承诺人将给予上市公司相应的赔偿：
（1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，应将其于本次交易
张洁、冯军智、赵际勤、 中已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司；
张卫星、彭宣启、罗新红
、熊邦海、汪建文、张俊 （2）标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，应将
昌、侯振武、李硕鹏、吴 其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给上市公司；
建钊及段云际 13 名业绩 （3）标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，应将
承诺人 其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，应分别承担补偿责任，
但合计补偿义务不超过其因本次交易已取得的现金对价及股份对价
之和。
竞业禁止：
在其于羿珩科技任职期限内及离职后 2 年内：不得自营、与他人合作
经营或以任何其他方式经营与上市公司、羿珩科技及其子公司相竞争
的业务；除在上市公司、羿珩科技及其子公司任职以外，不得在其他
与上市公司及其子公司构成竞争关系的任何实体任职、兼职或担任任
何形式的顾问，从而避免与上市公司、羿珩科技及其子公司的同业竞
争。如承诺人违反上述而给上市公司、羿珩科技或其子公司造成任何
损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。
6、关于关联交易和同业竞争的承诺
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承诺方 承诺内容
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（
包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与康跃科技
及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与康跃
科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机
会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺
人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及其子
公司。
（四）若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正
在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争及潜在
同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止上述业
务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或
评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
上市公司控股股东、实际
控制人，以及全体董事、 （六）上述承诺在承诺人为康跃科技股东期间持续有效且不可撤销。
监事和高级管理人员 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一
切直接和间接损失。”
《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、不利用本公司/本人作为康跃科技控股股东/实际控制人/董事/监
事/高级管理人员的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；
2、不利用本公司/本人作为康跃科技控股股东/实际控制人/董事/监事/
高级管理人员的地位及影响谋求与康跃科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本公司/本人将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本公司及
本公司控制的企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可
能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交
易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，
及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将
业绩承诺人 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营
）参与或进行任何与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
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承诺方 承诺内容
（二）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制
的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
（三）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从
任何第三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构成
或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该
等商业机会让与康跃科技及其子公司。
（四）在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或将
来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其
子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出
异议后及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专业中介机构（
具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的
优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股东
期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，
承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接损失。”
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于 50 万
股。
上市公司控股股东康跃 承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果
投资 参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级
收益等结构化安排，资金来源合法合规；不存在非法汇集他人资金投
资的情形，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重
上市公司及其董事、监事
组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
、高级管理人员；交易对
被证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不
方；上市公司控股股东康
存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
跃投资
形。
9、关于合法合规的承诺
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
上市公司控股股东康跃 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
投资、实际控制人郭锡禄 大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大
；上市公司及其全体董事 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
、监事、高级管理人员； 侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还
交易对方 大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
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被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见出具之日，承诺方未违反相关承
诺。
四、盈利预测的实现情况
根据《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议》及其补充协议，羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职
的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕
鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东，共同作
为本次交易中的业绩承诺人。业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018
年羿珩科技扣非后净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《河北羿珩
科技有限责任公司审计报告》和《关于河北羿珩科技有限责任公司业绩承诺完成
情况的专项审核报告》，羿珩科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 9,301.27 万元，完成比例为 105.70%。
经核查，独立财务顾问认为：羿珩科技 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺人的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司加快资源整合，突出基础管理，加强对子公司管控，增强研
发实力，积极开拓市场，面对激烈的行业竞争态势，全年实现营业收入 88,102.24
万元，较上年增长 18.39%。全年实现归属于上市公司股东的净利润 10,198.85 万
元，较上年增长 46.29%。
（一）内燃机零部件业务
1、市场营销：
加大中高端市场开发力度，采取商务洽谈，重点项目突破、配合主机厂试验
等措施，实现全年完成装机量达到历史新高。本年完成增压器产品装机量 52.09
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万台，比去年同期增长 18.66%。2018 年公司成立全资子公司青岛康炜进出口有
限公司，全面负责公司海外市场开拓、产品销售等工作。
2、技术研发：
2018 年，公司在各主机厂共通过试验 124 项。道路国 6 项目已全面开展，
通过试验 20 项，非道路国 4 项目通过试验 42 项。
2018 年，新产品转产共 92 项。道路国 6 项目已小批量产，转产 10 项，非
道路国 4 项目转产 7 项。
3、质量管理：
2018 年零公里故障率、当期三包故障率与 2017 年相比下降明显，产品质量
进一步提升。
4、体系建设方面：
IATF16949:2016 质量管理体系转版成功，为质量稳步提升奠定基础；
GB/T24001-2016 环境管理体系转版成功，增强保护环境的社会责任意识；高分
通过欧洲客户审核，为海外市场的拓展提供坚强后盾。
5、大型增压器业务：
公司控股子公司大连依勒斯涡轮增压技术有限公司主要从事船用、铁路机车
用等大型增压器的研发、生产与销售。报告期内，实现营业收入 376.12 万元，
较去年同期增长 1,359.75%。
（二）光伏业务
1、市场营销：
光伏设备产品定位于中高端市场，主要客户包括众多知名国内外大型光伏组
件上市公司及其分子公司。2018 年羿珩科技紧抓市场机遇，着力于国内外市场
开拓，进一步增加市场占有率。2018 年公司大客户订单较往年明显增长，海外
市场也在不断拓宽，如马来西亚、越南和美国市场等。
2、技术研发：
羿珩科技不断充实、壮大研发团队，对产品进行技术升级和迭代，以顺应行
业不断发展的趋势及客户降本增效的需求。新研发的双层三腔全自动层压机和全
自动汇流条焊接机产品，引领了技术潮流，2018 年投入市场便取得了可喜成绩，
填补了市场空白，毛利率较传统产品更高，显著节省人工和提高产能和生产效率，
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降低了客户成本，且性能稳定。
目前羿珩科技同时进行叠瓦组件设备以及组件包装线设备的研发储备。
3、质量管理：
严格按 ISO 质量管理体系要求，通过优化生产流程、员工培训等措施，不
断加强产品的质量管理，提升员工的技术能力和业务能力，做好各个环节的质量
把控工作。2018 年客户有偿服务次数明显减少，客户满意度明显提升。
（三）光伏组件业务
羿珩科技全资子公司 SunSpark 于 2015 年在美国加利福尼亚州成立，加州居
美国西海岸，日照充足，光伏发电装机容量常年位居全美首位。SunSpark 立足
于加州，依托羿珩科技领先的光伏智能生产线研发能力，生产高品质的太阳能光
伏组件，与众多美国光伏系统集成商展开合作，2018 年实现光伏组件收入
25,703.81 万元，同比增长 32.23%。
SunSpark 已通过美国保险商试验所的 UL 认证、美国加州能源委员会的 CEC
认证、美国佛罗里达州太阳能中心的 FSEC 认证等。
经核查，独立财务顾问认为：2018 年度上市公司各项业务发展良好，上市
公司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善
公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作，提高公司
治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地
召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机
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构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则
或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法
行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告
期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金
的行为。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有
关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序
符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事
会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、
积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的
精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标
准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规
定。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流， 实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平
衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网
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www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披
露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不
规范而受到监管部门批评的情形。
8、公司设有内幕信息知情人登记管理制度，加强对内幕信息知情人的管理，
落实信息披露的归口管理责任，完善信息流程和控制机制，严格执行信息外报流
程的审批程序，所有信息必须经公司董事会秘书批准后方可对外报送，要求接收
人员填写保密承诺，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。公司
积极做好投资者来访调研、媒体采访的接待安排和保密工作，进行直接沟通前，
要求对方签署承诺书。同时，公司对内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进
行了自查，公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利
用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市
公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要
求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的
合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重
组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
章 洁 谭 奇
长城证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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