长城证券股份有限公司关于
      康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金
           购买资产并募集配套资金暨关联交易
         2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    长城证券股份有限公司作为康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、
“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对业
绩承诺方张洁、冯军智、赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、
张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际等作
出的河北羿珩科技有限责任公司（以下简称“羿珩科技”）2018年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、业绩承诺及业绩补偿安排情况

    根据《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
协议》及其补充协议，羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职
的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕
鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际 15 名自然人股东，共同作
为本次交易中的业绩承诺人。业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018
年羿珩科技扣非后净利润分别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。

    如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩
承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中
所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。

    补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当
年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方
式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补 2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017 年实现的

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   长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承诺利润，但在
任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，
该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年
度未能满足的承诺利润数额进行补偿。


二、羿珩科技 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《河北羿珩
科技有限责任公司审计报告》和《关于河北羿珩科技有限责任公司业绩承诺完成
情况的专项审核报告》，羿珩科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 9,301.27 万元，完成比例为 105.70%。

    羿珩科技 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润已达到业绩承诺人的业绩承诺。


三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与羿珩科技高管人员进行交流、查阅《康跃科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议、山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《河北羿珩科技有限责任公
司审计报告》和《关于河北羿珩科技有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核
报告》等材料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易涉及 2018 年度的业绩承诺已经实现。




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   长城证券关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的

核查意见》的签章页）




财务顾问主办人：

                           章 洁                                 谭 奇




                                                                            长城证券股份有限公司

                                                                               2019 年 3 月 29 日




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