康跃科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

          并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见



    康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“公司”）第三届董事会第
十八次会议将审议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等相关议案，我们作为公司的
独立董事，已于会前获得并认真审阅了有关会议资料，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《康跃科
技股份有限公司章程》等相关法律法规的有关规定，现发表意见如下：

    1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。在获得公司董事会、股
东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

    2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方福建村宇所持公司
股份比例预计将超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，交易对方福建村宇视同为公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。

    3、公司符合向福建村宇发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。

    4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及公司章程的规定。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    6、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    8、本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，有利于实现产业链延
伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益。

    公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于<康跃科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
公司《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完
整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易
的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《康跃科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》“重大风险提示”相关章节。综上，同意本次交易的相关议案，同
意将该等议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
之签章页）




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      张扬军          路江涌          张   涛




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