康跃科技：第三届监事会第十三次会议决议公告2019-05-09
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-038
康跃科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）第三
届监事会第十三次会议（“会议”）于 2019 年 5 月 8 日以现场方式召开，会议通知已
于 2019 年 4 月 28 日以书面或通讯形式发出，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，
符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定。会议由监事主席郭宗利先生主持，
本次会议以记名投票表决方式，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，
经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
议案》
2.1 交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为福建村宇数
控科技有限公司（以下简称“福建村宇”）。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.2 标的资产
1
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买之标的资产为福建省正丰数控
科技有限公司（以下简称“正丰数控”或“标的公司”）100%股权。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.3 标的资产的交易对价及定价依据
标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的资产评估机构所确认标
的资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的预估值基础上，考虑评估基准日后
福建村宇拟实缴注册资本的影响，进行协商一致确定；标的资产截至评估基准日的
预估值为6.2亿元，福建村宇拟实缴注册资本3,372.20万元，标的资产的交易对价暂
拟定为6.5亿元；最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易
就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为基础，并考虑评估基准
日后福建村宇拟实缴注册资本的影响协商确定。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.4 支付方式
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购正丰数控
100%股权，其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对价的45%
以现金支付。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.5 现金支付期限
本次资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，公司应
于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部
或部分实施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资
产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次
性支付。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.6 发行股份购买资产
2.6.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2
2.6.2 发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.3 发行对象
本次发行对象为福建村宇。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.4 发行价格及定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议
公告日，即2019年5月8日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.00元/
股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现
金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行
价格作相应调整。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.5 发行数量
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对
价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃
余数部分所代表的本次发行的股份。
最终的发行数量需根据最终确定的交易对价进行相应调整，且以公司股东大会
批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，康跃科技股票在前述期间另外发生派发
3
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7 发行可转换公司债券购买资产
2.7.1 种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面
值为100元，按照面值发行。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.2 发行方式
本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.3 发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为交易对方福建村宇，福建村宇以其持有
的部分标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.4 发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购
买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.5 转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定
价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式
如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
4
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.6 转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所
形成的库存股。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.7 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方
式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券
部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.8 其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、
转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据
国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.8 业绩承诺及补偿安排
5
（1）业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021
年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元
（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：① 因股份支付（如有）而增加管理
费用产生的影响；② 因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
（2）实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120
日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补
偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实
标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
（3）补偿方式
在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达
到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%
的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。补偿的方式优先以本次交易所取得的
上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应
以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及
股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
① 各期补偿金额
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际
利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和。
2020年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020年度承诺利润数之和－
2019、2020年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和－累计
已补偿金额。
2021年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019、2020、2021年度承诺利润数之
和－2019、2020、2021年度实际利润数之和）÷2019、2020、2021年度承诺利润数
之和－累计已补偿金额。
6
② 可转换公司债券补偿
福建村宇应补偿的当期可转换公司债券数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷本
次发行的可转换债券的票面金额
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补
偿义务人以现金支付；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿可转换债券数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的可转换公司债券不冲回。
③ 股份补偿
福建村宇应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿
可转换债券金额）/取得股份的价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经
补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份补偿义
务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿
股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量
④ 现金补偿
如果股份补偿义务人当年的累计应补偿可转换公司债券及股份数量大于其届时
持有的本次发行的可转换公司债券及标的股份总数，不足部分由该等股份补偿义务
以现金方式对上市公司进行补偿。当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
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（4）减值测试及补偿
在承诺年度届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的公司100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作
日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿标的可转债金额
+已补偿标的股份金额+现金补偿总额，则补偿义务人应当向上市公司另行补偿。另
行补偿时应由补偿义务人按照本协议约定的比例优先以其在本次交易中认购的标的
可转债进行补偿，标的可转债不足的用标的股份进行补偿，标的可转债和标的股份
都不足部分以现金补偿。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（补
偿期限内已补偿标的可转债金额+已补偿标的股份金额+现金补偿总额）
（5）补偿上限
福建村宇的补偿义务以其本次交易获得的康跃科技股份、可转换公司债券和现
金对价为限，如承诺期内康跃科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的，
则福建村宇可用于补偿的股份数相应调整。
（6）业绩奖励
各方同意，如标的公司超额完成业绩承诺，则按年度进行业绩奖励，当期的业
绩奖励金额=（截至该年度的累计实际利润－截至该年度的累计承诺利润）×30%—
已获得的业绩奖励金额。业绩奖励以现金形式奖励给标的公司主要经营管理团队成
员，但三年累计获得的业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
前述具体超额利润奖励方案须由标的公司董事会审议通过后，报上市公司薪酬
与考核委员会批准后执行。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.9 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
于标的资产交割日后，公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资
产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。
正丰数控在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由福建村
宇承担。
福建村宇应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由福建村宇
在过渡期专项审计报告出具后10日内以现金方式一次性向公司补偿。
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表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.10 标的资产的交割、标的股份的交割及可转换公司债券的交割
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》，福建村宇承诺，在中国证监会核准本次交易之日起（以
证监会核发本次交易批文之日为准），福建村宇应直接及/或通过行使股东权利等一
切有效的措施促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部将标的资
产交割予康跃科技的有关资料，以促使正丰数控全部股权过户至康跃科技名下。上
述有效的措施包括但不限于促使正丰数控召集、召开董事会、出具转让股权的股东
决定及促使正丰数控向工商行政机关及/或有权部门申请股东变更登记。福建村宇承
诺，在福建村宇拟提交的上述事项的申请材料符合工商行政机关及/或有权部门要求
之后的5日内，向工商行政机关及/或有权部门提交拟变更事项的相关资料。
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》，公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控已
提交符合中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所要求的申请材料之后的
5个工作日内，向中登公司及深交所提交股份登记文件。
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》，公司应于标的资产交割日后且福建村宇及正丰数控拟
提交的申请材料符合相关法律法规规定的5个工作日内，提交办理可转换公司债券发
行事项。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.11 违约责任
根据公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》约定：
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用
法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生
的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违
约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止
本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
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（2）如果福建村宇违反协议约定，在限售期内将限售股份/可转换公司债券设
定质押或进行其他融资，需向康跃科技支付违约金，违约金为股票过户或设定质押
或进行其他融资的当天该等被质押或被用于其他融资的限售股份市值和可转换公司
债券面值的5%。福建村宇在此不可撤销地授权康跃科技有权直接从仍在限售期内的
其他股份、可转换公司债券或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。福建村宇
承担违约责任后，并不减免其对康跃科技的业绩补偿责任，并且，福建村宇于本次
发行取得的所有限售股份/可转换公司债券的锁定期将在原锁定期限基础上相应延
长，延长的期限为12个月*（违约设定质押或被用于其他融资的股份金额及可转换公
司债券金额/限售股份及可转换公司债券金额总额）。
（3）在本次交易获得中国证监会批准后，如康跃科技未按照协议约定将本次交
易的现金对价及标的股份、可转换公司债券有效足额支付和登记至福建村宇的，则
每迟延一日，康跃科技应按未支付部分交易对价的千分之一向福建村宇支付逾期违
约金，迟延期超过九十日的，康跃科技应当将交易对价（暂定为6.5亿元）的10%作
为违约金支付给福建村宇，并根据协议约定赔偿福建村宇的相应损失。在本次交易
获得中国证监会批准后，如福建村宇未按照本协议约定将标的资产登记至康跃科技，
则每迟延一天，福建村宇应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向康跃
科技支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，福建村宇应当将交易对价（暂定为6.5
亿元）的10%作为违约金支付给康跃科技，并根据协议约定赔偿康跃科技的相应损失。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.12 限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁
定要求以及上市公司与福建村宇签署的《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》，福建村宇通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
“福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份及可转换公司债券自上市之
日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如
需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守
原可转换公司债券的锁定期约定。”
10
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.13 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.14 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产完成后包括福建村宇在内的公司届时之所有股东按其届时持有之
公司股权比例享有。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
2.15 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
3.1 发行股票及可转换公司债券的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1
元。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行
的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.2 发行对象和认购方式
11
公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资
金，发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份及可转换公司债券。发行
对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者等。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.3 发行价格及定价方式
非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司本次向
特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易
日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行
的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次
募集配套资金发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转
股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等
事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.4 发行数量
本次拟募集配套资金预计不超过35,750万元，不超过本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、
相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。在该范围内，最终发行数量将在公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相
关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
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3.5 限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象认购的股份及可转换公司
债券自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.6 募集资金用途
本次配套融资募集的资金总额预计不超过35,750万元，拟用于支付本次交易中
的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动
资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配
套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。募集资金到
位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解
决。上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.7 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股
东共享。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
3.8 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起
12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，
则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》
本次交易前，寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）持有公司
106,000,848股股份，持股比例为45.39%，为公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实
际控制公司，为公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，康跃投资预计仍持有公司40%以上的股
份，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的有关规定，本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金股买资产并募集配套资金不构成借壳上市。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方预计将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，交易对方视同公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制了《康跃科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。此预案及其摘要在本次监事会审议通过后，公司将根据
本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《康跃科技股份有
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限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关文件。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会经审议，同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
监事会经审议，同意公司与福建村宇签署附生效条件的《康跃科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康跃科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
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