证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-003
康跃科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不
确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让完成后，深圳市盛世丰华企业管理有限公司将成为公司控股
股东，公司的实际控制人拟变更为吴敏文先生、宁新江先生。
一、本次交易的基本情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”或“上市公司”）
获悉，公司控股股东寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）与深圳
市盛世丰华企业管理有限公司（以下简称“盛世丰华”）于2020年1月6日签署了
《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
根据上述协议约定，康跃投资将向盛世丰华转让其持有的康跃科技104,750,500股
无限售条件普通股股份（占公司股份总数的29.90%），本次股份转让的转让价格
为8.8486元/股，转让价款共计人民币926,900,000元。
上述股份转让完成后，盛世丰华将成为公司控股股东，公司的实际控制人拟
变更为吴敏文先生、宁新江先生。
交易前后各方持有康跃科技股份、拥有康跃科技表决权的情况如下表所示：
1
本次权益变动前
股东 拥有表决权股 拥有表决权比
持股数（股） 持股比例
数（股） 例
康跃投资 159,001,272 45.39% 159,001,272 45.39%
盛世丰华 0 0 0 0
本次权益变动后
股东 拥有表决权股 拥有表决权比
持股数（股） 持股比例
数（股） 例
康跃投资 54,250,772 15.49% 54,250,772 15.49%
盛世丰华 104,750,500 29.90% 104,750,500 29.90%
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
公司名称：寿光市康跃投资有限公司
统一社会信用代码：913707836980935000
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元人民币
法定代表人：郭锡禄
成立日期：2009年11月30日
经营范围：以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证券、期
货、理财、集资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）；物业管理服务；企业信息咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，康跃投资不属于“失信被执行人”。
（二）股份受让方
2
公司名称：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G159C5L
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40000万元人民币
法定代表人：宁新江
成立日期：2019年12月27日
经营范围：为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息
咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
经查询，盛世丰华不属于“失信被执行人”，未被列入涉金融、海关、财政
资金管理使用等领域严重失信人名单，不存在《上市公司收购管理办法》第6条规
定的不得收购上市公司的情形。
三、康跃投资与盛世丰华签署的《股份转让协议》主要内容
转让方：寿光市康跃投资有限公司
受让方：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
（一）股份转让
1.1 转让方同意将其持有的上市公司股份104,750,500股（标的股份占上市公
司股份总数的29.90%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
1.2 本次股份转让后，转让方持有上市公司股份54,250,772股（占上市公司
股份总数的15.49%）。
1.3 标的股份为无限售条件的上市公司普通股股份。
3
（二）股份转让价款、支付方式与股份交割
2.1 经转让方与受让方协商一致，本次股份转让的转让价格为8.8486元/股，
本次转让的股份数量合计104,750,500股，转让价款共计926,900,000元。
2.2 支付方式及股份交割
标的股份转让价款分二期支付，其中第一期标的股份转让价款应用于偿还转
让方对质权人负有的债务以解除标的股份的现有质押。
2.2.1 第一期标的股份转让价款：自本协议签署之日起15个工作日内，受让
方向转让方支付股份转让价款2亿元（大写：贰亿元整）。
受让方按照本协议应支付的第一期股份转让价款分两次支付，受让方将在不
晚于2020年1月16日前向转让方支付不低于8000万元，转让方收到前述款项后，应
当在5个工作日内办理完成解质押手续，同时将不低于2.2亿元市值的股票质押予
受让方，股票质押手续办理完毕后，受让方支付第一期股份转让价款的剩余部分。
若交易终止，转让方应自终止之日起5个工作日内退还已收到的款项，受让方
应自终止之日起5个工作日内解除上述股份的质押。
2.2.2 受让方应在支付完毕全部第一期股份转让价款后的10个工作日内向转
让方发出办理股份交割的书面通知，转让方应在收到通知后的20个工作日内办理
完毕股份交割，前述工作日不包括窗口期。
转让方办理股份交割时，受让方应按照业务指引规定，按时、准确提供相关
文件。
2.2.3 第二期标的股份转让价款：受让方应于全部标的股份交割日后的10个
工作日内将剩余股份转让价款7.269亿元（大写：柒亿两仟陆佰玖拾万元整）支付
至转让方指定账户。
2.3 在股份转让价款全部支付完毕后，受让方即成为标的股份的唯一所有权
人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
4
2.4 在股份转让价款全部支付完毕后，转让方作为公司股东在上市公司享有
的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但
不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和
赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
2.5 交割日至股份转让价款全部支付完毕日，除非转让方书面同意，受让方
无权在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，
不得以任何方式增持目标公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何形
式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直接或间
接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关
于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁
止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
（三）过渡期管理
3.1 转让双方同意自本协议生效之日至标的股份过户完成期间，为本协议约
定的过渡期。
3.2 在过渡期内，除经受让方书面同意外，转让方不得在标的股份上设置新
的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何方式增持目标
公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何形式进一步增加目标公司及
其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转
让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、
签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转
让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3 本协议2.2.1条约定的第一期股份转让款支付给转让方后的20个工作日
内，转让方应当促使目标公司按照受让方提名更换或增选完成一名非独立董事、
一名副总经理、一名财务人员。
3.4 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其
控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产
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的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定；
继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
3.5 在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化
或其他情况书面通知受让方。
（四）转让方的声明与承诺
转让方作出的声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效：
4.1 转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议
约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授
权。
4.2 转让方不存在损害上市公司利益的情形，包括占用上市公司资金、未披
露的关联交易或上市公司为转让方提供担保等情形。
4.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的政
府调查、行政处罚诉讼、仲裁等）。
4.4 转让方向受让方提供的一切资料、文件等是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.5 转让方签署、交付及履行本协议不会违反任何法律法规、规范性文件的
规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人
同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、裁
定、命令或裁决。
4.6 标的股份的权属清晰，不存在代持和信托持股等情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；除转让方已向受让方披露的标的股份质押情形外，标的股份没有设
置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在司法查
封、冻结等权利限制的情形；且未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何争议或
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者存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
4.7 转让方将按照本协议约定向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
并依法履行自身的信息披露义务。
4.8 转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完
成股份过户手续。
4.9 在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的
处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同
或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在交割日前不被冻结，查封、
拍卖、变卖、折价或以其他任何方式处置。
4.10 转让方承诺，在标的股份交割完成后，将应受让方要求配合受让方对上
市公司行使股东权利，包括但不限于促使转让方提名董事提交辞职报告、配合上
市公司的人事调整。
（五）受让方的声明与承诺
受让方本协议签署日作出的声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效：
5.1 受让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议
约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授
权。
5.2 受让方保证其在符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
5.3 受让方保证按照本协议第二条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，
并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
5.4 受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在
对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在
的政府调查、行政处罚诉讼、仲裁等）。受让方向转让方提供的一切资料、文件
等是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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5.5 受让方签署、交付及履行本协议不会违反任何法律法规、规范性文件的
规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法
机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、裁定、命令或裁决。
5.6 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关双方办理向证券监管部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息
披露义务。协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
5.7 受让方保证及时签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关
的文件及证明等。
5.8 交割日至股份转让价款全部支付完毕日，除经转让方事先书面同意外，
受让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份处置事项签署任何协议、合同
或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在股份转让价款全部支付完
毕日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式处置。
5.9 交割日至股份转让价款全部支付完毕日，受让方不得发生损害上市公司
利益的情形，包括占用上市公司资金、实施关联交易或要求上市公司为受让方提
供担保等情形。
（六）保密
6.1 除根据法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、交易所的要求进行
公开披露，或者向政府主管部门、证券监管机构、交易所或本次交易的中介机构
提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任
何第三人泄露或披露与本次交易有关的任何信息。但是，如下信息除外：
（1）已为公众所知悉的信息（除通过违反本协议的保密义务而为公众所知的
信息）；
（2）信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；
（3）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；
（4）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
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6.2 双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义
务。
6.3 本协议终止或被解除后，本条约定的保密义务仍然持续有效。
（七）违约责任
7.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、
陈述、声明与保证的，即构成违约。
7.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任。
7.3 如受让方未能按照本协议约定支付股份转让价款，则每延迟一日，应当
按照本协议约定股份转让总价款的万分之三向转让方支付违约金。延迟超过30日
的，转让方有权单方面解除本协议，受让方应按本协议约定承担违约责任。转让
方书面同意增加延长支付时间的除外。
7.4 在收到2.2.2条所述通知后，如因转让方原因导致未能按照本协议约定时
间办理股份交割，则每延迟一日，转让方应按照本协议约定股份转让总价款的万
分之三向转让方支付违约金。延迟超过30日的，受让方有权单方面解除本协议，
转让方应按本协议约定承担违约责任。受让方书面同意增加延长股份交割时间的
除外。
7.5 如因协议任何一方原因导致本协议无法履行的，首先，违约一方应向守
约一方支付违约金3000万元（大写：叁仟万元）。之后，转让方应在5个工作日内
向受让方退还收到的全部股份转让款，每延迟一日，转让方应按照应退还股份转
让价款的万分之三向受让方支付违约金，如届时标的股份交割已经完成的，则受
让方应在本协议无法履行之日起5个工作日内配合转让方办理标的股份转回至转
让方名下的手续，每延迟一日，受让方应按照标的股份转让价款总额的万分之三
向转让方支付违约金。
7.6 发生本协议第5.8条及第5.9条款约定情形，视为“因协议任何一方原因
导致本协议无法履行”的情形。
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（八）协议的生效、变更、解除及终止
8.1 本协议一经双方授权代表签字并加盖双方公章即生效。
8.2 除本协议另有规定, 本协议任何一方均不得提前解除或终止本协议。
8.3 出现下列情形之一时, 一方有权向其他方发出书面通知终止本协议, 且
无需承担任何违约责任：
（1）双方协商一致同意终止；
（2）发生不可抗力事件，导致本次交易无法实现；
8.4 出现下列情形之一时, 受让方有权向转让方发出书面通知终止本协议，
且无需承担任何违约责任：
（1）转让方违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺；
（2）转让方违反本协议约定, 在过渡期内从事任何对上市公司造成重大不利
影响的行为。
（九）适用法律及争议解决
9.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
9.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，
则通过诉讼解决。双方同意以本协议签订地人民法院作为争议解决管辖法院。
四、本次股份转让完成后公司的控制权是否发生变更的说明
本次股份转让完成前，康跃投资持有康跃科技159,001,272股股份，占康跃科
技总股本的45.39%，为康跃科技控股股东，郭锡禄先生为康跃科技实际控制人。
本次股份转让完成后，康跃投资持有康跃科技股份比例将下降到15.49%；盛
世丰华将直接持有康跃科技104,750,500股股份，占康跃科技总股本的29.90%，将
10
成为康跃科技控股股东。
盛世丰华有关股权控制关系图如下：
深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）为有限合伙企业，其有限合伙人为
上海盛律投资管理有限公司，执行事务合伙人为西藏达孜盛世景投资管理有限公
司。盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景集团”）为上海盛律
投资管理有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司的控股股东，对两者的持
股比例均为100%。自然人吴敏文、宁新江分别直接持有盛世景集团27.35%和18.28%
的股份，合计持有盛世景集团45.63%股份。宁新江为吴敏文姐姐之配偶，根据《上
市公司收购管理办法》有关规定，吴敏文、宁新江构成一致行动人，两人共同控
制盛世景集团，从而间接控制盛世丰华。
综上，康跃科技实际控制人将由郭锡禄先生变更为吴敏文先生、宁新江先生。
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五、本次股份转让的资金来源说明
盛世丰华受让康跃投资持有的康跃科技104,750,500股无限售条件普通股股
份需支付的资金总额为人民币926,900,000元，资金全部来源于盛世丰华自有资金
或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、转让方有关承诺及履行情况
（一）康跃投资于公司首次公开发行时作出股份限售承诺：自康跃科技股票
首次公开发行上市之日起三十六个月内，康跃投资不转让或者委托他人管理本公
司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份；所持
康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技
上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至
少6个月。
股份减持承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，康
跃投资不转让或者委托他人管理康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技
回购康跃投资所持有的该部分股份。在锁定期满后两年内，若康跃投资拟减持康
跃科技股票，将通知康跃科技并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持
数量如下：（1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的10%，第二年
减持数量不超过持股数量的10%；（2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的
发行价，若减持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，
减持价格将进行相应调整。
康跃投资严格信守上述承诺，上述承诺已于2019年8月1日到期履行完毕。
（二）康跃投资于公司重大资产重组时作出股份限售承诺：
1、自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股份上市之日起12个月内，康跃
投资不转让其在本次交易前所持有的康跃科技10,500万股股份（公司2019年5月实
施公积金转增股本方案后变更为157,500,000股）。
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康跃投资严格信守上述承诺，上述承诺已于2019年1月23日到期履行完毕。
2、认购本次配套募集资金非公开发行的股份1,000,848股股份（公司2019年5
月实施公积金转增股本方案后变更为1,501,272股）自上市之日起36个月内不得转
让。
康跃投资严格信守上述承诺，上述承诺将于2021年1月23日到期。
七、本次股份转让对上市公司的影响
通过此次股份协议转让，可以优化上市公司股权结构，对上市公司在产业整
合、战略布局、项目投融资、资本运作等方面均可起到积极的促进作用，有利于
做大做强上市公司，切实提高上市公司整体业绩，提升上市公司的综合治理与可
持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。
八、其他说明事项
1、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
2、截至本公告日，康跃投资持有的上市公司股份尚有98,955,000股处于质押
状态，交易各方将根据《股份转让协议》的约定办理有关股票解除质押及过户手
续。
九、风险提示
1、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不
确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、公司将密切关注本次交易相关事项的进展情况，有关公司信息均以在指定
13
媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
十、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年1月7日
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