康跃科技：宏信证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-01-14
宏信证券有限责任公司
关于康跃科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（四川省成都市人民南路二段 18 号川信大厦 10 楼）
二〇二〇年一月
1
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、
法规的规定，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本财务顾问”）
作为深圳市盛世丰华企业管理有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露的《详
式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精
神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真
实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方
的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动
报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释
或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险
控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目录 .............................................................................................................................. 3
风险提示 ....................................................................................................................... 5
释义 .............................................................................................................................. 6
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：...............................6
财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 7
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .................................. 7
二、本次权益变动的目的 .............................................................................................. 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... 8
（一）信息披露义务人基本情况 ..................................................................................8
（二）信息披露义务人的股权结构及实际控制人.........................................................8
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况说明........................................................................................10
（四）信息披露义务人主要业务及财务状况说明.......................................................11
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事
项的核查.....................................................................................................................12
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................12
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份情况的核查...................................................................................................12
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 ........... 13
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ............................. 13
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 ......................................................... 13
（一）本次权益变动方式 ...........................................................................................13
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序..................................................................14
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查............................................14
七、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 .................................... 14
八、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安
3
排是否符合有关规定的核查................................................................................................ 14
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................... 15
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划.........................................................................................................................15
（二）未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 .........................15
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划........................................15
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划..............................................................15
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................................16
（六）对上市公司分红政策的调整计划 .....................................................................16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划.................................16
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ...................... 16
（一）对上市公司独立性的影响 ................................................................................16
（二）同业竞争情况...................................................................................................17
（三）关联交易情况...................................................................................................17
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................... 18
十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ............................. 18
十三、其他重大事项的核查......................................................................................... 18
十四、关于本次权益变动的结论性意见 ....................................................................... 19
4
风险提示
本次权益变动为深圳市盛世丰华企业管理有限公司以协议转让方式受让寿光
市康跃投资有限公司持有的上市公司 104,750,500 股股份（占上市公司总股本的
29.90%），交易股份转让价款总额为人民币 926,900,000 元。
截至本核查意见签署之日，深圳市盛世丰华企业管理有限公司关于本次交易所
应支付的款项尚未全部筹措到位，若其未能按照协议约定支付本次股份转让价款，
可能会影响本次股份转让的进度，甚至出现终止本次交易的情况。
截至本核查意见签署之日，上述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5
释义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司详式权益变
本核查意见 指
动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人/盛世丰
指 深圳市盛世丰华企业管理有限公司
华/公司
上市公司/康跃科技 指 康跃科技股份有限公司
盛世铸金 指 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）
盛世景集团 指 盛世景资产管理集团股份有限公司
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司
本财务顾问/宏信证券 指 宏信证券有限责任公司
详式权益变动报告书 指 康跃科技股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让协议》 指 盛世丰华与康跃投资签署的《股份转让协议》
信息披露义务人通过协议受让康跃投资（为上市公司的控股股
本次权益变动 指 东，持有上市公司 45.39%的股份）持有的康跃科技 104,750,500
股股票（占上市公司总股本 29.90%）
《公司章程》 指 《康跃科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第15号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第16号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详
式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中
所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准
则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好康跃科技所从事行业的未来
发展前景，认可康跃科技的长期投资价值。通过本次交易，盛世丰华将成为康跃科
技的第一大股东，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公
司平台有效整合相关资源，优化上市公司的业务构成，提高上市公司的资产质量，
全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成
果。
除本次权益变动外，本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转
让本次权益变动中所获得的股份。信息披露义务人根据业务发展需要，在未来 12
个月，不排除通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份；届时信息披露义务
人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露
义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现
行法律法规要求相违背。
7
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：宁新江
注册资本：40,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨
询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
统一社会信用代码：91440300MA5G159C5L
成立时间：2019 年 12 月 27 日
营业期限：2019 年 12 月 27 日至无固定期限
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
通讯方式：010-88580505-8071
（二）信息披露义务人的股权结构及实际控制人
1、信息披露义务人股权架构
截至详式权益变动报告书签署之日，盛世丰华的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙） 40,000 100%
截至详式权益变动报告书签署之日，盛世丰华股权结构图如下：
8
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至详式权益变动报告书签署之日，盛世铸金持有信息披露义务人 100.00%股
权，为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下表：
企业名称 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300MA5DAY0C3X
认缴资本 100,000 万元
执行事务合伙人 西藏达孜盛世景投资管理有限公司
成立日期 2016 年 4 月 19 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要经营场所
前海商务秘书有限公司）
营业期限 2016 年 4 月 19 日至 2031 年 4 月 15 日
投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规
经营范围
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
通讯地址
前海商务秘书有限公司）
通讯方式 010-88580505-8071
盛世铸金为有限合伙企业，其有限合伙人为上海盛律投资管理有限公司，执行
事务合伙人为西藏达孜盛世景投资管理有限公司。盛世景集团为上海盛律投资管理
有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司的控股股东，对两者的持股比例均为
9
100%。自然人吴敏文、宁新江分别直接持有盛世景集团 27.35%和 18.28%的股份，
合计持有盛世景集团 45.63%的股份。吴敏文为盛世景集团的董事长，宁新江为盛
世景集团的董事，对公司董事会决策具有重大影响，且吴敏文与宁新江已签署《关
于保持一致行动的协议书》。两人共同控制盛世景资产管理集团股份有限公司，从
而间接控制深圳市盛世丰华企业管理有限公司。综上，自然人吴敏文、宁新江为深
圳市盛世丰华企业管理有限公司的实际控制人。
吴敏文先生、宁新江先生的基本情况如下：
吴敏文：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，湖南大学金
融专业本科学历，北京大学国家发展研究院（原中国经济研究中心）EMBA。1993
年 7 月至 1998 年 6 月，就职于中国人民银行金融管理司、非银行金融机构司，从
事证券机构监管、金融秩序整顿、资本市场建设工作；1998 年 6 月至 2001 年 5 月，
就职于中国证监会基金监管部；2001 年 6 月至 2005 年 9 月，就职于世纪证券，历
任党委书记、总裁；2006 年 9 月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现
任董事长、法定代表人。
宁新江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，中国人民大学
法律本科学历。1983 年 8 月至 1984 年 7 月，就职于攸县商业局，任会计员；1984
年 8 月至 1998 年 12 月，就职于攸县人民检察院，历任行政会计、检察员；1999
年 1 月至 2000 年 4 月，就职于湖南省证券公司，任投资银行职员；2000 年 4 月至
2003 年 4 月，就职于湖南启元律师事务所，任律师；2003 年 5 月至 2006 年 8 月，
就职于德恒律师事务所深圳分所，任律师；自 2006 年 9 月至今任职于盛世景资产
管理集团股份有限公司，现任董事。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人盛世丰华除本次交易后持
有康跃科技股份外，无其他对外投资。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人控股股东盛世铸金除持有
10
盛世丰华股份外，无其他对外投资。
3、信息披露义务人的实际控制人所控制的主要企业情况
序 公司名 注册资本（万 持股
成立日期 经营范围
号 称 元人民币） 比例
投资管理；项目投资；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放
吴敏文持股 贷款；4、不得对所投资企业以外的其
盛世景 2006 年 9 27.35%；宁 他企业提供担保；5、不得向投资者承
1 22,978.1851
集团 月 11 日 新江持股 诺投资本金不受损失或者承诺最低收
18.28% 益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人的
实际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体。
（四）信息披露义务人主要业务及财务状况说明
1、信息披露义务人主要业务情况及最近三年的财务情况
信息披露义务人成立于 2019 年 12 月 27 日，系设立用于投资的主体，主营投
资管理、股权投资业务。其成立至今无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年的财务情况
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东盛世铸金主要
从事投资管理、股权投资等业务。
盛世铸金最近三年的财务概况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,188.21 3,081.27 -
负债总额 26,554.00 22,804.00 14,054.00
所有者权益 -24,365.79 -19,722.73 -14,054.00
资产负债率 1,213.50% 740.08% -
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
11
净利润 -4,643.06 -5,668.73 -5,234.60
净资产收益率 19.06% 28.74% 37.25%
注：2019 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年度和
2018 年度财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项的核查
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
宁新江 执行董事 中国 北京市 否
林小涵 监事 中国 北京市 否
李萱 总经理 中国 深圳市 否
前述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境
外其他上市公司 5%以上股份情况的核查
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人吴敏文、宁
新江在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股
份 5%的简要情况如下：
持有单位、持股
序号 上市公司名称 简称、证券代码 主营业务
比例
深圳盛世建金
新疆同济堂健康产业股份 同济堂 股权投资合伙
1 医药流通配送
有限公司 （600090.SH） 企业（有限合
伙）持股 5.17%；
12
新疆盛世信金
股权投资合伙
企业（有限合
伙）持股 3.33%。
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形。
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购
资金来源的核查
本次交易股份转让价款总额为人民币 926,900,000 元。
本财务顾问审阅了信息披露义务人出具的关于受让康跃科技股份资金来源的
承诺及说明，其承诺本次支付的股份转让款来源于盛世丰华自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人的实际控制人及管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较
为丰富的现代企业运作管理能力，并且实际控制人具有从事证券及资本市场的监管
经验，对于国内证券市场相关的法律、法规较为了解，具备规范运作上市公司的管
理能力。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有康跃科技
任何权益。信息披露义务人通过协议转让，自康跃投资处受让 104,750,500 股康跃
科技的 A 股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有康跃科技 104,750,500 股 A
股股票，占上市公司总股本的 29.90%。
13
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式无重大违法违规情形。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
康跃投资于 2019 年 12 月 27 日召开股东会审议通过本次交易的方案。
盛世丰华的股东盛世铸金于 2020 年 1 月 5 日作出股东决定，通过了关于本次
交易方案的议案。
2020 年 1 月 6 日，盛世丰华与康跃投资签署了《股份转让协议》。
经核查，本次权益变动已履行了必要的审议程序，合法有效。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
经核查，本财务顾问认为本次权益变动无需有关部门批准。
七、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至详式权益变动报告书签署之日，上市公司控股股东康跃投资持有上市公司
股份 159,001,272 股，持股比例为 45.39%。康跃投资持有的 98,955,000 股上市公司
股份已被质押，质押股份占其合计持有上市公司的股份占比为 62.24%。
经查阅盛世丰华与康跃投资签署的《股份转让协议》，盛世丰华与康跃投资已
在《股份转让协议》中对康跃投资所质押股份的解除计划进行了明确的约定。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书如实披
露了上述内容。
八、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司
稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如果根据上市公司实际
情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
基于信息披露义务人的上述安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期
间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，符合有关规定。
14
九、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产重组计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如果根据上市公司实际
情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，根据信息披露义务人与康跃投资签署的《股份转让协议》，双方约定
在协议生效之日至标的股份过户完成期间，康跃投资应当促使康跃科技按照信息披
露义务人提名更换或增选完成一名非独立董事、一名副总经理、一名财务人员。本
次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
15
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司
章程条款进行修改的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司
员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司
分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化，为保
证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业
务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证
券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采
取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。”
16
（二）同业竞争情况
截至详式权益变动报告书签署之日，康跃科技的经营范围为：“生产、销售：
涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究
和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
信息披露义务人的经营范围为：“为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信
息咨询、商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”信息披露义务人主营投资管理、股权
投资业务，与康跃科技不构成同业竞争。
经核查，信息披露义务人的控股股东盛世铸金、实际控制人吴敏文、宁新江及
其控制的核心企业主营业务为股权投资业务，与康跃科技不构成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占康跃科技的商业机
会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了关
于避免同业竞争的承诺函。
（三）关联交易情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制
的企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
17
2、如因违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，承诺人将依法向上市公司
承担赔偿责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书如实
披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响康跃科技的独立性，不会对关联交易
产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）经核查，截至详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大
资产交易。
（二）经核查，截至详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
不存在合计金额超过 5 万元的交易。
（三）经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对
拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情况。
（四）经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的
核查
（一）经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人
不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人
的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、其他重大事项的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除本次权益变动报告书已披露事
18
项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重
大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权益
变动编制的详式权益变动报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第
16 号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
19
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
尹 鹏 黄 招
财务顾问协办人（签字）：
张 斌
法定代表人或授权代表（签字）：
吴玉明
宏信证券有限责任公司
年 月 日
20
