康跃科技股份有限公司
                   2019 年度独立董事述职报告
    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，作为康跃科技股份有限
公司的独立董事，在 2019 年的工作中，本人认真履行职责，发挥独立董事的独
立作用，维护全体股东的利益，现将 2019 年履职情况汇报如下：
    一、2019 年出席董事会和股东大会的情况
    2019 年本人出席公司七次董事会会议，报告期内出席股东大会二次。在审
议相关议案时，本人按照自己独立的意见和建议进行审议表决，对各议案未提出
异议，均投了赞成票。
    二、发表独立意见情况
    （一）2019 年 3 月 29 日，对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见：

    1、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的独立意见

    董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公司
股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

    2、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。我们认为公司《2018 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内
部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
    3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工商
银行寿光支行申请贷款综合授信人民币 8,000 万元提供担保，并于 2014 年 12 月
                                    1
27 日签署担保协议，期限 5 年；公司对全资子公司河北羿珩科技有限责任公司
向秦皇岛银行股份有限公司北大营支行申请不高于人民币 3,000 万元的贷款提供
连带责任担保，并于 2018 年 06 月 28 日签署担保协议，担保期限为 3 年。
    上述担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司除上述担保外，
无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公
司提供的担保）为人民币 9,100 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 6.34%，
公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任
的情况。
    4、关于续聘 2019 年度会计师事务所议案的独立意见
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证
公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。
    5、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
    6、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15 号）进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该
事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    7、关于终止与寿光市康跃投资有限公司供热采暖协议的独立意见
    此议案经过事前认可，认为公司终止与寿光市康跃投资有限公司供热采暖协
议，经过双方协商一致，履行了必要的审议程序，符合公司的实际情况，有利于
公司及股东的整体利益。


                                    2
    8、关于聘任副总经理的独立意见
    经对照有关法律法规及《公司章程》等中的有关规定，本人同意聘任冯伟先
生、刘功利先生为公司副总经理，认为其提名程序、任职资格符合有关法律、法
规等有关担任公司高级管理人员的规定。
    9、关于提名陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经对照有关法律法规及《公司章程》等中的有关规定，本人同意提名陈慧勇
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，认为其提名程序、任职资格符合有
关法律、法规等有关担任公司非独立董事的规定。
    10、关于 2018 年计提资产减值准备议案的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加
公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更
加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
    （二）2019 年 5 月 9 日，对第三届董事会第十八次会议的议案《关于公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。在获得公司董事会、股
东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
    2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方福建村宇所持公司
股份比例预计将超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，交易对方福建村宇视同为公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。
    3、公司符合向福建村宇发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干


                                    3
问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及公司章程的规定。
    5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    6、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    7、公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于<康跃科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认
可。公司《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、
完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《康跃科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。
    8、本次交易完成后，公司将持有正丰数控 100%股权，有利于实现产业链延
伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益。
    9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
    10、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再
次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
    11、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会做出批准本次交易相关
议案的决议及获得中国证监会的核准。


                                     4
    （三）2019 年 5 月 9 日，对第三届董事会第十三次会议关于公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表事前
认可意见：
    1、本次交易的方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。在获得公司董事会、股
东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
    2、本次交易前，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系及关联交易。本次交易后，交易对方福建村宇所持公司
股份比例预计将超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，交易对方福建村宇视同为公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。
    3、公司符合向福建村宇发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合法律及公司章程的规定。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    6、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
    8、本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，有利于实现产业链延


                                    5
伸，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益。
    公司第三届董事会第十八次会议审议的《关于<康跃科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
公司《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完
整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易
的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《康跃科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》“重大风险提示”相关章节。综上，同意本次交易的相关议案，同
意将该等议案提交公司董事会审议。
    （四）2019 年 5 月 31 日，就公司第三届董事会第十九次会议的议案《关于
为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
    经核查，本次公司为全资子公司河北羿珩科技有限责任公司贷款提供担保，
有助于羿珩科技经营业务发展，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，优化融资结
构，符合公司的整体发展利益。同时，羿珩科技为公司的全资子公司，公司对其
日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。
该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）2019 年 8 月 13 日，就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表
专项说明和独立意见：
    1、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部印发的《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6 号）规定进行的合理变更，公司变
更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策


                                    6
变更。
    2、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的专项说明和独立意见
    公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》
及《公司章程》等的有关规定，同意关于公司第四届董事会非独立董事候选人的
提名，并同意提交公司股东大会审议。
    3、关于提名第四届董事会独立董事候选人的专项说明和独立意见
    公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的有关规定，同意关于
公司第四届董事会独立董事候选人的提名，并同意提交股东大会审议。
    4、关于修订公司章程的议案的独立意见董事会提出修订公司章程有关条款
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司法
人治理结构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、关于终止资产重组事项的独立意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律法规的规定，经审慎核查，我们认为，公司本次终
止资产重组事项是鉴于近期本次资产重组相应市场环境有所变化，交易各方经协
商最终未能就本次交易部分核心条款达成一致意见，经交易各方协商一致决定终
止本次资产重组事宜。本次终止资产重组事项不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同
意公司终止本次资产重组事项。
    6、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    2019 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情
况，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
    截止 2019 年 6 月 30 日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工商银
行寿光支行申请贷款综合授信人民币 8,000 万元提供担保，并于 2014 年 12 月 27
日签署担保协议，期限 5 年；公司对全资子公司河北羿珩科技有限责任公司向秦
皇岛银行股份有限公司北大营支行申请的贷款 3,000 万元提供担保，并于 2019
年 6 月 27 日签署担保协议，期限为 3 年。上述担保决策程序合法合规，履行了


                                     7
必要的审议程序。公司除上述担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。
公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。截止 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保余额
（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币 9,100 万元，占公司
2018 年末经审计净资产的 6.19%，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因
被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
    （六）2019 年 8 月 13 日，就公司关于终止资产重组事项发表了事前认可意
见：
    经核查，鉴于近期本次资产重组相应市场环境有所变化，交易各方经协商最
终未能就本次交易部分核心条款达成一致意见，经交易各方协商一致决定终止本
次资产重组事宜。公司终止本次资产重组有利于保护上市公司和广大投资者的利
益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，
我们同意公司终止资产重组事项，并同意将该事项提交第三届董事会第二十次会
议审议。
    （七）2019 年 8 月 30 日，就公司第四届董事会第一次会议相关事项发表独
立意见：
    1、关于聘任总经理的议案
    根据《公司法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意聘任宗军先生担
任公司总经理，认为其符合有关法律、法规等有关担任公司总经理的规定。
    2、关于聘任其他高级管理人员的议案
    根据《公司法》及《公司章程》中的有关规定，本人同意聘任宗军先生为公
司财务总监，同意聘任孙金辉先生为公司副总经理兼总工程师，同意聘任唐玉春
先生、杨月晓先生、冯伟先生、刘功利先生为公司副总经理，认为以上人员符合
有关法律、法规等有关担任公司财务总监或副总经理或总工程师等有关职务的规
定。
    3、关于聘任董事会秘书的议案
    根据《公司法》及《公司章程》中的有关规定，本人同意聘任杨月晓先生担
任公司董事会秘书，认为其符合有关法律、法规等有关担任公司董事会秘书的规
定。董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。


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    4、关于聘任证券事务代表的议案
    根据《公司法》及《公司章程》中的有关规定，本人同意聘任王敏女士担任
公司证券事务代表，认为其符合有关法律、法规等有关担任公司证券事务代表的
规定。
    （八）2019 年 10 月 25 日，就公司第四届董事会第二次会议相关事项发表
独立意见：
    1、关于聘任公司副总经理的议案
    根据《公司法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意聘任李延昭先生
担任公司副总经理，认为其符合有关法律、法规等有关担任公司副总经理的规定。
    2、关于会计政策变更的议案
    本次会计政策的变更是公司根据财政部文件要求进行的合理变更，变更事项
符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变
更。
    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司的独立董事，本人积极有效的履行了独立董事职责，对须经公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关的资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，并对公司内部控制制度的执行、各项决议的
执行、经营活动中的重大事项进行了监督，切实维护了股东的合法权益。
    四、其他工作情况
    （一）2019 年度无提议召开董事会情况；
    （二）2019 年度无提议改聘或解聘会计师事务所情况；
    （三）2019 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    独立董事：张扬军
                                               2020 年 4 月 27 日




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