康跃科技股份有限公司
                       2019 年度董事会工作报告


    康跃科技股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行
股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极应对各种挑
战，以实现股东利益最大化为奋斗目标，2019 年，做了以下工作：
    一、总体经营情况
    2019 年是世界经济与贸易格局发生深度调整和剧烈变化的一年，全球经济复
苏进程不断遭遇政治及贸易保护的严峻考验。面对国内经济稳中趋缓、中美贸易
战、人民币汇率震荡等复杂的宏观经济环境，公司董事会积极应对，公司围绕未
来发展战略规划，加大新产品的开拓力度，深化营销改革，具体情况如下：
    1、全年实现营业总收入 72,531.09 万元，较上年下降 17.67%。
    2、全年实现归属于母公司所有者的净利润-66,969.81 万元，较上年下降
756.64%；主要原因如下：
    （1）计提商誉减值
    公司并购羿珩科技时形成了较大金额的商誉。2019 年国内宏观经济形势下行，
羿珩科技业绩亏损，结合公司实际经营情况及行业政策变化等因素，公司根据《企
业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，并经具备
证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后，公司 2019 年度计提
商誉减值准备金额为 58,147.85 万元；
    （2）经营业绩下滑
    报告期内，行业竞争更加激烈、无序，市场升级换代快，市场需求波动大，
订单不连续，严重影响企业生产成本，公司营业收入和毛利率较上年同期均出现
较大幅度下降；受国家汽车排放标准升级、光伏设备技术创新等影响，导致公司
研发投入增加，同时银行借款成本增加等原因导致期间费用较上年同期增加较多。
    报告期内，受美国光伏行业反倾销政策影响，羿珩科技美国子公司 SunSpark
原材料采购受到影响，导致 SunSpark 采购成本上升、营业收入下降。

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    上述导致公司报告期内经营业绩大幅下滑。
    3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总计 152,313.07 万元，归属于母公司
的所有者权益 75,785.59 万元，资产负债率为 50.63%。

   二、完善董事会决策机制，提高决策能力
    公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2019 年共计召开了七次董事会
会议，会议决议及执行情况如下：
   （一）2019 年 3 月 29 日，召开第三届董事会第十六次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于 2018 年度总经理工作报告的议案；
    2、关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
    3、关于 2018 年度独立董事述职报告的议案；
    4、关于 2018 年度报告与摘要的议案；
    5、关于 2018 年度财务决算报告的议案；
    6、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
    7、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案；
    8、关于 2019 年度综合授信计划的议案；
    9、关于 2019 年度研发项目计划的议案；
    10、关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案；
    11、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
    12、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
    13、关于会计政策变更的议案；
    14、关于终止与寿光市康跃投资有限公司供热采暖协议的议案；
    15、关于修订《子公司管理制度》的议案；
    16、关于聘任公司副总经理的议案；
    17、关于 2018 年计提资产减值准备的议案；
    18、关于提名陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案；
    19、关于召开 2018 年年度股东大会的议案。
    （二）2019 年 4 月 22 日，召开第三届董事会第十七次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：

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   1、关于 2019 年第一季度报告的议案；
   2、关于调整第三届董事会有关专门委员会成员的议案。

    （三）2019 年 5 月 8 日，召开第三届董事会第十八次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；
    2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
的议案》；
    2.1 交易对方
    2.2 标的资产
    2.3 标的资产的交易对价及定价依据
    2.4 支付方式
    2.5 现金支付期限
    2.6 发行股份购买资产
    2.6.1 发行股票的种类和面值
    2.6.2 发行方式
    2.6.3 发行对象
    2.6.4 发行价格及定价依据
    2.6.5 发行数量
    2.7 发行可转换公司债券购买资产
    2.7.1 种类与面值
    2.7.2 发行方式
    2.7.3 发行对象和认购方式
    2.7.4 发行数量
    2.7.5 转股价格及其调整
    2.7.6 转股股份来源
    2.7.7 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
    2.7.8 其他事项
    2.8 业绩承诺及补偿安排

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    2.9 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
    2.10 标的资产的交割、标的股份的交割及可转换公司债券的交割
    2.11 违约责任
    2.12 限售期
    2.13 上市地点
    2.14 发行前滚存未分配利润安排
    2.15 决议有效期
    3、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
    3.1 发行股票及可转换公司债券的种类和面值
    3.2 发行对象和认购方式
    3.3 发行价格及定价方式
    3.4 发行数量
    3.5 限售期
    3.6 募集资金用途
    3.7 滚存利润安排
    4、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市的议案》；
    5、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》；
    6、审议通过《关于<康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
    7、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
    8、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》；
    9、审议通过《关于公司签署附生效条件之<康跃科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份、

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可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议
案》；
    11、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
    12、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》；
    13、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
    （四）2019 年 5 月 31 日，召开第三届董事会第十九次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于为全资子公司提供担保的议案。
    （五）2019 年 8 月 13 日，召开第三届董事会第二十次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于 2019 年半年度报告及摘要的议案；
    2、关于会计政策变更的议案；
    3、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案；
    4、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案；
    5、关于修订公司章程的议案；
    6、关于终止资产重组事项的议案；
    7、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案。
    （六）2019 年 8 月 30 日，召开第四届董事会第一次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案；
    3、关于聘任公司总经理的议案；
    4、关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案；
    5、关于聘任公司董事会秘书的议案；
    6、关于聘任公司其他高级管理人员的议案；
    7、关于聘任公司证券事务代表的议案。
    （七）2019 年 10 月 14 日，召开第四届董事会第二次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
    1、关于 2019 年第三季度报告的议案；

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    2、关于调整公司组织结构的议案；
    3、关于聘任公司副总经理的议案；
    4、关于会计政策变更的议案。
    三、落实股东大会决议，认真履行董事会职责
    2019年度，董事会认真履行职能，贯彻落实股东大会决议，提高公司治理水
平。本年度，公司共召开两次股东大会，会议召开情况如下：
    （一）2019 年 4 月 22 日，召开 2018 年年度股东大会，参加会议的股东（代
理人）共 6 名，所持（代理）股份 102,769,461 股，占公司总股份的 44.0018%。
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
    1、关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
    2、关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
    3、关于 2018 年度报告与摘要的议案；
    4、关于 2018 年度财务决算报告的议案；
    5、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
    6、关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案；
    7、关于选举陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事的议案。
    （二）2019 年 8 月 30 日，召开 2019 年第一次临时股东大会，参加会议的股
东（代理人）共 1 名，所持（代理）股份 142,726,272 股，占公司总股份的 40.74%。
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
    1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）
    1.1 选举郭晓伟先生为公司第四届董事会非独立董事；
    1.2 选举冯军智先生为公司第四届董事会非独立董事；
    1.3 选举宗军先生为公司第四届董事会非独立董事；
    1.4 选举郭伦海先生为公司第四届董事会非独立董事；
    1.5 选举郭伟先生为公司第四届董事会非独立董事；
    1.6 选举陈慧勇先生为公司第四届董事会非独立董事。
    2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）

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   2.1 选举张扬军先生为公司第四届董事会独立董事；
   2.2 选举张涛先生为公司第四届董事会独立董事；
   2.3 选举李国祥先生为公司第四届董事会独立董事。
   3、《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》（适用累积投票制进行表决）
   3.1 选举郭宗利先生为公司第四届监事会股东代表监事；
   3.2 选举郭锡平先生为公司第四届监事会股东代表监事。
   4、关于修订公司章程的议案。
   四、2019 年董事会开展的主要工作
    1、提高公司规范运作水平。2019 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，提高公
司规范运作水平，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与
《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
    2、公平信息披露。董事会坚持公平信息披露原则，披露的信息真实、准确、
完整。报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相
关文件共计一百余项，对公司经营情况、三会召开与决议情况、资产重组、对外
担保等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益。
    3、规范关联交易，提升公司管理水平。董事会持续开展规范关联交易等工作，
有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了积极促进和保证
作用，确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范管理
水平。
    4、公司董事会认真组织实施内外培训，公司董事、监事、高级管理人员通过
参加培训，提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，强
化了自律意识，增进了规范运作意识，树立科学管理理念，完善上市公司治理结
构，推动上市公司规范运作。
    5、积极利用资本市场，加强资源整合。公司自2014年成功登陆资本市场以来，
一直秉持内生式成长与外延式扩张并重的发展战略，并积极寻求外延式扩张机会。
    6、公司重视投资者关系管理工作，与投资者积极互动。通过投资者专线、深

                                     7
圳证券交易所“互动易”平台、业绩说明会与投资者调研等多种渠道增进投资者
对公司的了解，与广大投资者保持了良好的沟通。
   五、2020 年董事会主要工作任务
   1、继续提升公司规范经营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公
司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机
构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上
市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流
程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
   2、充分发挥上市平台优势，积极利用资本市场，提升公司综合竞争实力。
   3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平。公司董事会将继续按照
相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，进一步做好投资者关系管理工作，
依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益，树立公司良好的资本市
场形象。
    2020 年董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，带领公司管理层尽最大
努力完成 2020 年度各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。




                                               康跃科技股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 27 日




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