证券代码：300391           证券简称：康跃科技          公告编号：2020-053


                        康跃科技股份有限公司
    关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的
                                提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

    2、公司股东北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投
资基金拟将所持公司的全部股份17,681,253股（占公司总股本的5.0469%）以协
议方式转让给自然人刘丽丽。

    3、本次权益变动后，北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私
募股权投资基金将不再持有公司股份。

    4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

    5、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    近日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”）接到公
司持股5%以上股东北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权
投资基金（以下简称“闻名福沃”）之管理人北京闻名投资基金管理有限公司（以
下简称“闻名投资”）通知，基于自身资金需求及发展规划考虑，闻名投资拟将
闻名福沃持有的公司17,681,253股股份（占公司总股本的5.0469%）以10.71元/
股的价格，通过协议转让的方式转让给自然人刘丽丽。本次权益变动后，闻名福
沃将不再持有公司股份。

    本次协议转让前后各方持股变动情况如下：
                                       1
                           本次协议转让前                               本次协议转让后
股东名称
              持股数量（股） 占总股本比例（%） 持股数量（股） 占总股本比例（%）


闻名福沃       17,681,253                5.0469                     0                     0


 刘丽丽                0                     0                 17,681,253             5.0469


      上述股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。

      二、本次协议转让各方基本情况

      （一）转让方

      北京闻名投资基金管理有限公司（代“北京闻名投资基金管理有限公司-闻
名福沃汽车产业私募股权投资基金”）

      北京闻名投资基金管理有限公司基本信息如下：

 管理人名称： 北京闻名投资基金管理有限公司

 公司住所：   北京市西城区西直门外大街 18 号 A 座 2210、2211

 注册资本：   1,000 万元

 法定代表人： 侯长青

 成立日期：   2015 年 9 月 8 日

              非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公
              开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外
              的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
 经营范围：   证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
              企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
              主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
              开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


      （二）受让方

      1、姓名：刘丽丽

      2、性别： 女

      3、国籍： 中国


                                                 2
    4、身份证件号码： 1330251978********

    5、通讯地址：河北省衡水市桃城区老白干路19号

    三、股份转让协议主要内容

    转让方（甲方）：北京闻名投资基金管理有限公司（代“北京闻名投资基金
管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”）

    受让方（乙方）：刘丽丽：

    1、股份转让的数量、比例、价格及价款

    1.1 甲方同意将其所持上市公司 17,681,253 股股份（约占上市公司股本总
额 5.0469%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。

    1.2 乙方受让标的股份的价格 10.71 元/股，交易总价款合计人民币
189,366,219.63 元。

    2、付款安排

    2.1 乙方将以现金分期支付的方式向甲方指定的账户支付交易总价款。

    2.2 付款安排。

    本次股权转让价款将分三次支付。

    （1）股份过户日后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币
20,000,000.00 元。

    （ 2 ） 股 份 过 户 日 后 20 个 工 作 日 内 ， 受 让 方 向 转 让 方 支 付 人 民 币
80,000,000.00 元。

    （3）股份过户日后第 20 个工作日至 30 个工作日内，受让方向转让方支付
人民币 89,366,219.63 元。

    3、交割以及过渡期间安排

    3.1 自交割日（即中国证券登记结算有限公司进行股份变更登记日）起，乙
方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

    3.2 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

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    过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履
行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好
运行。

    4、交易税费

    双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费
用。

    5、陈述、保证和承诺

    5.1 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署
本协议系其真实意思表示。

    5.2 除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份
不存在其他关于表决权安排的协议。

    5.3 甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已
披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分
配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市
公司标的股份顺利过户至乙方名下。

    5.4 甲方承诺没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害
上市公司利益的情形；否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失
并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

    5.5 甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者
其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应
赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、
代理律师的费用）。

    5.6 乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源
合法。

    6、违约责任

    6.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规


                                   4
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。

    6.2 如乙方迟延支付交易总价款超过 10 个工作日的，甲方有权单方解除本
协议。

    6.3 如因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法
在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。

    7、争议解决

    在本协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，
应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 90 日内，仍不能通过协
商解决的，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京按
其届时有效的仲裁规则进行裁决。

    四、本次权益变动对公司的影响

    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害
公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

    五、闻名福沃在公司非公开发行股份时所作出的股份锁定和减持意向承诺
内容及履行情况

    认购本次配套募集资金非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
在承诺期限内，闻名福沃严格履行了股份锁定承诺；该等股份锁定承诺期限至
2019年1月23日届满，于2019年1月30日解除限售上市流通。本次协议转让事项不
存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。

     六、其他相关事项说明

    1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收
购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

    2、本次协议转让的股份不存在质押的情况，本次股份协议转让尚需通过深
圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协
议转让股份过户手续。

    3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网及指定信息披露
                                   5
媒体的《简式权益变动报告书》。

   4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

    七、备查文件

   1、股份转让协议；

   2、简式权益变动报告书。




   特此公告。




                                          康跃科技股份有限公司董事会

                                               2020 年 5 月 12 日




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