康跃科技：关于公司股东通过大宗交易方式减持公司股份暨权益变动的提示性公告2020-05-28
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-060
康跃科技股份有限公司
关于公司股东通过大宗交易方式减持公司股份
暨权益变动的提示性公告
公司股东冯军智先生及其一致行动人张洁女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司股东冯军智先生通过大宗交易方式减持其所持有的2,355,100股股份，
占上市公司总股本的0.67224%。本次权益变动前，冯军智先生及其一致行动人张
洁女士合计持有上市公司股份19,871,838股，占上市公司总股本的5.67222%，本
次权益变动完成后，冯军智先生及其一致行动人张洁女士合计持有上市公司股份
17,516,738股，占上市公司总股本的4.99998%，不再为公司持股5%以上股东。
2、大宗交易受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
一、本次股东减持的基本情况
近日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”）接到公
司股东冯军智先生及其一致行动人张洁女士（张洁女士与冯军智先生为夫妻关系，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，张洁女士与冯军智先生为一致行动人。）
的《关于通过大宗交易减持股份的告知函》，基于自身资金需求考虑，冯军智先
生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有的2,355,100股股份，占上市
公司总股本的0.67224%。具体减持情况如下：
1、股东减持股份情况
减持价格 占公司总股本
股东名称 减持方式 减持时间 减持数量（股）
（元） 比例（%）
冯军智 大宗交易 2020年5月27日 10.75 2,355,100 0.67224
合计 2,355,100 0.67224
1
2、股东本次减持前后持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 占公司总股本比 占公司总股本比
股数（股） 股数（股）
例（%） 例（%）
冯军智 9,883,519 2.82115 7,528,419 2.14891
张洁 9,988,319 2.85107 9,988,319 2.85107
合计 19,871,838 5.67222 17,516,738 4.99998
注：1、公司于2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资
本公积金转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述权益分派已于2019年5月10日
完成，实施完成后公司总股本由233,557,408股变更为350,336,112股；张洁持有股份由6,658,879股变更
为9,988,319股，冯军智持有股份由6,589,013股变更为9,883,519股。
2、如表格中数据存在差异，均由上述原因及四舍五入引起。
3、以上股份均为无限售条件股份。
二、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害
公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
三、冯军智及其一致行动人张洁在公司非公开发行股份时所作出的承诺内
容及履行情况
1、承诺情况
承诺事项 承诺内容
1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本
次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
1、关于所提
供信息真实 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
性、准确性 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
和完整性的 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份。
2、关于合法
1、承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。
拥有标的公
2
承诺事项 承诺内容
司股份的承
2、承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接
诺
受他人委托等方式持有羿珩科技股份的情形。
3、承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，
也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标
的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权，标的股份的过
户或者转移不存在任何法律障碍。
3、关于交易 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转
对方于本次 让的起始时间以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）业
交易取得股 绩承诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科技
份的锁定期 补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准
承诺 。
任职期限：
羿珩科技 100%股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕
之日（以下简称“标的资产交割日”）起 3 年内，除因不能正常履职的事由
（包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民事行为能力、触犯刑事法律
）以外，将继续在羿珩科技或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该
等任职期限相应续签。如承诺人违反上述任职期限承诺提前离职（包括但不
限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、羿珩科技或其子公司的规章制度
或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被羿珩科技或其
子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失
民事行为能力导致的除外）的，承诺人将给予上市公司相应的赔偿：
（1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，应将其于本次交易中已获
对价的 50%作为赔偿金返还给上市公司；
4、关于任职 （2）标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，应将其于本
期 限 及 竞 业 次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给上市公司；
限制的承诺
（3）标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，应将其于本
次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，应分别承担补偿责任，但合计
补偿义务不超过其因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。
竞业禁止：
在其于羿珩科技任职期限内及离职后 2 年内：不得自营、与他人合作经营或
以任何其他方式经营与上市公司、羿珩科技及其子公司相竞争的业务；除在
上市公司、羿珩科技及其子公司任职以外，不得在其他与上市公司及其子公
司构成竞争关系的任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与
上市公司、羿珩科技及其子公司的同业竞争。如承诺人违反上述而给上市公
司、羿珩科技或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿
。
5、关于关联 关于同业竞争：
交易和同业 1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或
竞争的承诺 间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
3
承诺事项 承诺内容
与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三
者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可能构成实质
性竞争的，承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科
技及其子公司。
4、在本次重大资产重组完成后，若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的
承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质
性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及时转让或终止
上述业务；康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或
评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
6、上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为康跃科技股东期间持续
有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康跃
科技赔偿一切直接和间接损失。
关于关联交易：
1、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管
理人员/股东的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；
2、不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管
理人员/股东的地位及影响谋求与康跃科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害康跃科技利益的行为。
同时，本人/本公司将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人/本公司及
本人/本公司控制企业的关联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可能发
生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康跃科技关联交易决策制度等
规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披
露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
6、关于不存
进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案
在内幕交易
调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被证监会作出行
的承诺
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
7、关于合法
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
合规的承诺
仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
4
承诺事项 承诺内容
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人共同承诺，2016 年、2017 年和 2018 年羿珩科技扣非后净利润分
别不低于 5,000 万元、6,700 万元和 8,800 万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩
承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交
易中所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当
8、业绩承诺
年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现
金方式进行补偿；同时，如羿珩科技 2016 年实现的实际利润超过当年承诺
利润，则超过部分可抵补 2017 年或 2018 年的部分承诺利润；如标的公司 2017
年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2018 年的部分承
诺利润，但在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如有超
过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩
承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
2、承诺履行情况
承诺期内，冯军智先生及其一致行动人张洁女士严格履行承诺，不存在违反
承诺的情形。
四、其他相关事项说明
1、本次减持股份事项不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等法律、
法规、规范性文件规定。
2、本次通过大宗交易方式转让的股份不存在质押的情况。
3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网及指定信息披露
媒体的《简式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、《关于通过大宗交易减持股份的告知函》；
2、简式权益变动报告书。
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特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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