证券代码:300391        证券简称:康跃科技           公告编号:2020-085




                           康跃科技股份有限公司

                     关于本次重大资产重组摊薄即期回报

                     及填补措施和相关主体承诺的公告
      本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。

      康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江大
  药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香购买其持有的湖北长江星
  医药股份有限公司（以下简称“长江星”）52.7535%的股权（以下简称“本次重
  组”）。具体方案详见公司2020年9月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
  披露的《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
  意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
  意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
  关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次重
  大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规
  定中的有关要求落实如下：

      一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000457 号
审计报告和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审
阅报告》，假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权
架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2020
年 1-3 月、2019 年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益等财务指标影响情况
如下：

                                            2020年1-3月               2019年度
                项目
                                        交易前      交易后       交易前     交易后
归属于上市公司股东的净利润（万元）        -504.85    1,397.41   -66,969.81 -56,260.86
基本每股收益（元/股）                        -0.01       0.04        -1.91      -1.61

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稀释每股收益（元/股）                       -0.01   0.04   -1.91      -1.61
    本次交易完成后，上市公司的每股收益有所提升。本次交易是上市公司布局新
产业的重要战略举措。长江星业务属于医药领域，拥有广阔的发展空间。通过本次
交易，上市公司主营业务将横跨汽车零部件、新能源等周期性行业以及医药行业这
一非周期性行业，切实增强公司抗风险能力。未来上市公司将借助医药产业产生良
好的经营效益，提升公司盈利能力。若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差
距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

      二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

    本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：

    1、加快主营业务发展、提高盈利能力

    本次重大资产重组是上市公司进一步深化产业布局的重要举措，有利于上市公司
提高盈利能力。本次交易实施完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、医用
空心胶囊及医药流通等医药产业，上市公司的盈利能力将得到改善，符合上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。

    2、加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理
运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务
快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风
险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

    3、完善利润分配政策

    本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金
分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    4、完善公司治理结构

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
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指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

      三、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    （一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺未来的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。

    6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上
述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。

    （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承
担补偿责任。
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特此公告。




                 康跃科技股份有限公司董事会
                          2020年9月10日




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