宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的相关要求，宏信证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为康
跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”或“公司”）本次重大资
产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《康跃科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据康跃科技提供的资料及说明并经本独立财务顾问登陆深圳证券交易所
及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履
行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经核
查，康跃科技及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重组中相关
方做出的承诺）如下：
1
承诺
序号 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
开始日期
本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财
深圳市盛世丰华企业 务独立、机构独立及业务独立将不会产生影响。本次 承诺人严格
管理有限公司、深圳前 权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证 信守承诺，未
1 其他承诺 2020-1-7
海盛铸金投资企业、吴 券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及 出现违反承
敏文、宁新江 监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公 诺的情况
司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其
他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求
尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺
人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原
深圳市盛世丰华企业
权益变动报告 关于同业竞 则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照 承诺人严格
管理有限公司及其控
书中所作承诺 争、关联交 有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等 信守承诺，未
2 股股东深圳前海盛铸 2020-1-7
易、资金占用 规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披 出现违反承
金投资企业、实际控制
方面的承诺 露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 诺的情况
人吴敏文、宁新江
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
2、如因违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，
承诺人将依法向上市公司承担赔偿责任。
深圳市盛世丰华企业 关于同业竞 1、截至本承诺函出具日，承诺人未控制任何与康跃 承诺人严格
管理有限公司及其控 争、关联交 科技及其控制的子公司存在相同或类似业务的公司、 信守承诺，未
3 2020-1-7
股股东深圳前海盛铸 易、资金占用 企业或其他经营实体，承诺人与康跃科技及其控制的 出现违反承
金投资企业、实际控制 方面的承诺 子公司之间不存在同业竞争。 诺的情况
2
人吴敏文、宁新江 2、自本承诺函出具日起，承诺人保证自身不开展对
与康跃科技及其控制的子公司生产、经营有相同或类
似业务的投入，并促使本承诺人控制的企业（如有，
不包含康跃科技及其控制的企业，下同）不从事对康
跃科技及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产
业务或活动。
3、承诺人将不利用对康跃科技的控制关系或其它关
系进行损害康跃科技及其股东利益的经营活动。
4、承诺人及承诺人控制的其他子企业高级管理人员
将不兼任康跃科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人控制的其他子企业自身
研究开发的、或从国外引进的或与他人合作开发的与
康跃科技生产、经营有关的新技术、新产品、新项目，
康跃科技有优先受让、生产和经营的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与康跃科技
生产、经营具有直接竞争关系的相关的任何资产、业
务或权益，在同等条件下，康跃科技均有优先购买的
权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使承诺人
控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时，
在康跃科技亦有意参与且具备该等投资机会的运营
能力的情况下，给予康跃科技的条件不逊于向任何独
立第三方提供的条件。
7、若发生本承诺函第五、六项所述情况，承诺人自
身、并将促使承诺人控制的其他子企业尽快将有关新
技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务
的情况以书面形式通知康跃科技，并尽快提供康跃科
3
技合理要求的资料。康跃科技应在接到承诺人或承诺
人控制的其他子企业通知后二十天内决定是否行使
有关优先生产经营或购买权。
8、承诺人确认本承诺函旨在保障康跃科技全体股东
之权益而作出。
9、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。
10、承诺人保证，上述各项承诺在承诺人作为康跃科
技控股股东期间及转让承诺人持有的股跃科技全部
股份之日止持续有效。
深圳市盛世丰华企业
承诺人承诺本次收购的详式权益变动报告书及所提 承诺人严格
管理有限公司及其控
供的资料文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 信守承诺，未
4 股股东深圳前海盛铸 其他承诺 2020-1-7
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 出现违反承
金投资企业、实际控制
的法律责任。 诺的情况
人吴敏文、宁新江
自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股份上市
承诺人严格
之日起 12 个月内，康跃投资不转让其在本次交易前
郭锡禄;寿光市康跃投 股份限售承 信守承诺，未
5 所持有的康跃科技 10,500 万股股份。认购本次配套 2018-1-23 2019-01-23
资有限公司 诺 出现违反承
募集资金非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内
诺的情况
资产重组时所 不得转让。
作承诺 承诺人严格
寿光市康跃投资有限 股份限售承 认购本次配套募集资金非公开发行的股份自上市之 信守承诺，未
6 2018-1-23 2021-01-23
公司 诺 日起 36 个月内不得转让。 出现违反承
诺的情况
7 北京闻名投资基金管 股份限售承 认购本次配套募集资金非公开发行的股份自上市之 2018-1-23 2019-01-23 承诺人严格
4
理有限公司－闻名福 诺 日起 12 个月内不得转让。 信守承诺，未
沃汽车产业私募股权 出现违反承
投资基;国通信托有限 诺的情况
责任公司;建信基金-浦
发银行-云南信托-云南
信托汇义 12 号集合资
金信托计划;舒钰强
段云际;冯军智;侯振武; 在本次交易中认购的上市公司股份可通过证券市场
解怡;李萍;李硕鹏;罗新 出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）本次发 承诺人严格
红;彭宣启;隋庆华;汪建 股份限售承 行结束之日起三十六个月的届满之日和（2）业绩承 信守承诺，未
8 2017-5-23 2020-05-23
文;吴建钊;熊邦海;张桂 诺 诺人和上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约 出现违反承
梅;张洁;张俊昌;张卫 定，应向康跃科技补偿的全部股份经康跃科技回购或 诺的情况
星;赵际勤 划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
"关于同业竞争：1、承诺人及承诺人控制的企业将不
会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行任何与康跃科技及其子公司
曹山河;陈慧勇;郭伦海;
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、承诺人
郭伟;郭锡禄;郭锡平;郭
及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接
晓伟;郭宗利;路江涌;秦 关于同业竞 承诺人严格
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）
学昌;寿光市康跃投资 争、关联交 信守承诺，未
9 参与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争或可能 2016-6-24 9999-12-31
有限公司;孙金辉;唐玉 易、资金占用 出现违反承
构成竞争的业务或活动。3、若承诺人及承诺人控制
春;王航;闫超;杨金玉; 方面的承诺 诺的情况
的公司从任何第三者获得的任何商业机会与康跃科
杨月晓;张扬军;郑树峰;
技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，
宗军
承诺人将立即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会
让与康跃科技及其子公司。4、若康跃科技认定承诺
人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要
5
从事的业务与康跃科技及其子公司存在实质性竞争
及潜在同业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后
及时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专业中
介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价
格受让上述业务或资产的优先权。5、承诺人及承诺
人控制的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商
业秘密。6、上述承诺在承诺人为康跃科技股东期间
持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或
未被遵守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接
损失。关于关联交易：1、不利用本人/本公司作为康
跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人
员/股东的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；2、不利用本人/本公
司作为康跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高
级管理人员/股东的地位及影响谋求与康跃科技达成
交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允
的条件与康跃科技进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害康跃科技利益的行为。同时，本人/本公司
将保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人/本公
司及本人/本公司控制企业的关联交易方面，康跃科
技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议
事规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进
6
行信息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价
确定交易价格。"
"关于同业竞争：1、在本次重大资产重组完成后，承
诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与康跃科技及其子公司构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。2、在本次重大资产重组完
成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公司构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在本次重大
段云际;冯军智;侯振武; 资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任
解怡;李萍;李硕鹏;罗新 关于同业竞 何第三者获得的任何商业机会与康跃科技及其子公 承诺人严格
红;彭宣启;隋庆华;汪建 争、关联交 司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立 信守承诺，未
10 2016-6-24 9999-12-31
文;吴建钊;熊邦海;张桂 易、资金占用 即通知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科 出现违反承
梅;张洁;张俊昌;张卫 方面的承诺 技及其子公司。4、在本次重大资产重组完成后，若 诺的情况
星;赵际勤 康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制
的企业正在或将要从事的业务与康跃科技及其子公
司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康
跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；康跃科
技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审
计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与康跃科
技及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组
织或个人提供商业秘密。6、上述承诺在本次重大资
产重组完成后且承诺人为康跃科技股东期间持续有
7
效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，承诺人将向康跃科技赔偿一切直接和间接损失。
关于关联交易：1、不利用本人/本公司作为康跃科技
实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/股东
的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；2、不利用本人/本公司作为
康跃科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管理
人员/股东的地位及影响谋求与康跃科技达成交易的
优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件
与康跃科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害康跃科技利益的行为。同时，本人/本公司将保证
康跃科技在对待将来可能产生的与本人/本公司及本
人/本公司控制企业的关联交易方面，康跃科技将采
取如下措施规范可能发生的关联交易：1、严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议事规则
及康跃科技关联交易决策制度等规定，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息
披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交
易价格。"
曹山河;陈慧勇;郭伦海; "关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺保
郭伟;郭锡平;郭晓伟;郭 证康跃科技本次重大资产重组的信息披露和申请文 承诺人严格
宗利;路江涌;秦学昌;孙 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 信守承诺，未
11 其他承诺 2016-6-24
金辉;唐玉春;王航;闫 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责 出现违反承
超;杨金玉;杨月晓;张扬 任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 诺的情况
军;郑树峰;宗军 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
8
被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份。"
"关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相
关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信
陈建阳;程庆文;段云际; 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
冯军智;何昕;侯振武;解 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
怡;李萍;李硕鹏;李卫 准确性和完整性承担法律责任。2、保证所提供的资
承诺人严格
国;刘飞飞;罗新红;彭宣 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
信守承诺，未
12 启;钱祥丰;隋庆华;孙 其他承诺 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 2016-6-24
出现违反承
松;汪建文;王楠;吴建 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
诺的情况
钊;熊邦海;余运波;张桂 误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次重大资产重组
梅;张洁;张俊昌;张平; 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
张卫星;赵际勤;赵耀 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。"
"深圳市老鹰投资管理 "关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、
有限公司-老鹰新三板 将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相
投资基金 1 号;北京兴 关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信
承诺人严格
源投资管理有限责任 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
信守承诺，未
13 公司;北京盈谷信晔投 其他承诺 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 2016-6-24
出现违反承
资有限公司;深圳红树 准确性和完整性承担法律责任。2、保证所提供的资
诺的情况
湾资产管理有限公司- 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
红树湾科技产业升级 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
投资基金;深圳市前海 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
9
瑞旗资产管理有限公 误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次重大资产重组
司-瑞通新三板投资 1 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
号基金;深圳市泰诺丰 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
华投资合伙企业（有限 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
合伙） 之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份。"
"关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承
承诺人严格
诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确
河北羿珩科技有限责 信守承诺，未
14 其他承诺 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 2016-6-24 9999-12-31
任公司 出现违反承
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
诺的情况
性承担法律责任。"
"关于保持上市公司独立性的承诺 1、保证上市公司的
董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不
得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总
经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在
承诺人严格
上市公司领取薪酬，不在本公司/本人所控制的其他
郭锡禄;寿光市康跃投 信守承诺，未
15 其他承诺 企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保 2016-6-24 9999-12-31
资有限公司 出现违反承
证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股
诺的情况
东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，
并独立于控股股东；保证本公司/本人及所控制的康
跃科技及其子公司以外的其他企业不得违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司
建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机
构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人控制
10
的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方
面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行
使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保
证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，
确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，
并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独
立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公
司/本人及本公司/本人所控制的其他企业共用同一个
银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司
/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得干预上市
公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证
上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本
公司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。"
"任职期限：羿珩科技 100%股权全部过户至上市公司
名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称
段云际;冯军智;侯振武; “标的资产交割日”）起 3 年内，除因不能正常履职的
承诺人严格
李硕鹏;罗新红;彭宣启; 事由（包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民
信守承诺，未
16 汪建文;吴建钊;熊邦海; 其他承诺 事行为能力、触犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科 2017-4-17 2020-04-17
出现违反承
张洁;张俊昌;张卫星;赵 技或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等
诺的情况
际勤 任职期限相应续签。如承诺人违反上述任职期限承诺
提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反
劳动合同、羿珩科技或其子公司的规章制度或违反作
11
为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被
羿珩科技或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但
因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导
致的除外）的，承诺人将给予上市公司相应的赔偿：
（1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，应
将其于本次交易中已获对价的 50%作为赔偿金返还
给上市公司；（2）标的资产交割日起任职期限已满
12 个月不满 24 个月的，应将其于本次交易中所获对
价的 30%作为赔偿金支付给上市公司；（3）标的资产
交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，应将
其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给
上市公司； 4）同时涉及盈利承诺补偿和减值补偿的，
应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过其因本
次交易已取得的现金对价及股份对价之和。"
"竞业禁止：在其于羿珩科技任职期限内及离职后 2
年内：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式
经营与上市公司、羿珩科技及其子公司相竞争的业
段云际;冯军智;侯振武;
务；除在上市公司、羿珩科技及其子公司任职以外， 承诺人严格
李硕鹏;罗新红;彭宣启;
不得在其他与上市公司及其子公司构成竞争关系的 信守承诺，未
17 汪建文;吴建钊;熊邦海; 其他承诺 2017-4-17 2022-04-17
任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避 出现违反承
张洁;张俊昌;张卫星;赵
免与上市公司、羿珩科技及其子公司的同业竞争。如 诺的情况
际勤
承诺人违反上述而给上市公司、羿珩科技或其子公司
造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。
"
曹山河;陈慧勇;段云际; "关于不存在内幕交易的承诺本公司/本人不存在泄 承诺人严格
18 其他承诺 2016-6-24 9999-12-31
冯军智;郭伦海;郭伟;郭 露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信 信守承诺，未
12
锡平;郭晓伟;郭宗利;侯 息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关 出现违反承
振武;解怡;康跃科技股 的内幕交易被证监会立案调查（或者被司法机关立案 诺的情况
份有限公司;李萍;李硕 侦查）的情形，最近三年不存在被证监会作出行政处
鹏;路江涌;秦学昌;隋庆 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。"
华;孙金辉;唐玉春;王
航;吴建钊;闫超;杨金
玉;杨月晓;张洁;张俊
昌;张扬军;赵际勤;郑树
峰;宗军
"深圳市老鹰投资管理
有限公司-老鹰新三板
投资基金 1 号;北京兴
源投资管理有限责任
公司;北京盈谷信晔投
资有限公司;陈建阳;程
"关于不存在内幕交易的承诺本公司/本人不存在泄
庆文;何昕;李卫国;刘飞
露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信 承诺人严格
飞;罗新红;彭宣启;钱祥
息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关 信守承诺，未
19 丰;深圳红树湾资产管 其他承诺 2016-6-24 9999-12-31
的内幕交易被证监会立案调查（或者被司法机关立案 出现违反承
理有限公司-红树湾科
侦查）的情形，最近三年不存在被证监会作出行政处 诺的情况
技产业升级投资基金;
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。"
深圳市前海瑞旗资产
管理有限公司-瑞通新
三板投资 1 号基金;深
圳市泰诺丰华投资合
伙企业（有限合伙）;
孙松;汪建文;王楠;熊邦
13
海;余运波;张桂梅;张
平;张卫星;赵耀
自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的
康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的
承诺人严格
首次公开发行 该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内
寿光市康跃投资有限 股份限售承 信守承诺，未
20 或再融资时所 减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后 2014-8-1 2017-08-01
公司 诺 出现违反承
作承诺 6 个月内如康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价
诺的情况
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。
14
经核查，本独立财务顾问认为：自康跃科技上市后至本专项核查意见出具之日，
康跃科技及其相关主体所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不规
范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的
情形
1、上市公司的资金占用情况
根据康跃科技在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《康跃科技
股份有限公司 2017 年年度报告》、《康跃科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《康
跃科技股份有限公司 2019 年年度报告》、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“和信”）出具的“和信审字（2018）第 000445 号”《康跃科技股份有限公
司审计报告》及“和信专字（2018）第 000119 号”《关于康跃科技股份有限公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，和信出具的“和信审字（2019）第
000147 号”《康跃科技股份有限公司审计报告》及“和信专字（2019）第 000135 号”
《关于康跃科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，和
信出具的“和信审字（2020）第 000457 号”《康跃科技股份有限公司审计报告》及“和
信专字（2020）第 000157 号”《关于康跃科技股份有限公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明》等文件，康跃科技最近三年规范运作，截至报告期末，
除 2019 年审计报告之“二、形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，
康跃科技的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在违规占用康跃科技资金的
情形。
2、上市公司的对外担保情况
根据康跃科技最近三年的年度报告、审计报告，对外担保公告、独立董事关于
对外担保的独立意见，以及康跃科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书
面承诺等文件，康跃科技最近三年规范运作，未发现康跃科技最近三年存在违规对
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外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2017-2019 年康跃科技的控股股东为寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃
投资”），实际控制人为郭锡禄。根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面承诺，并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被
执 行 人 信 息 查 询 （ http://zhixing.court.gov.cn ）、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三
年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到
行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无
关的除外），未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在被正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
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1、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定
2017-2019 年度康跃科技实现营业收入分别为 74,415.48 万元、88,102.24 万元、
72,531.09 万元，归属于母公司的净利润分别为 6,971.70 万元、10,198.85 万元、
-66,969.81 万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 6,315.63 万元、8,771.59
万元、-67,678.98 万元。最近三年，康跃科技在宏观经济下行压力、行业下游产业经
济环境整体低迷的影响下，经营业绩出现下滑。
具体情况如下： 单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 72,531.09 88,102.24 74,415.48
减：营业成本 54,374.00 60,111.20 52,287.64
税金及附加 769.90 618.49 716.88
销售费用 6,409.00 4,994.62 4,712.31
管理费用 11,907.67 7,260.24 6,189.18
研发费用 4,786.50 3,349.24 3,388.87
财务费用 2,070.70 1,337.10 1,619.25
其他收益 1,720.32 1,397.42 1,648.02
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,809.31
资产减值损失（损失以“-”号填列） -60,260.44 -1,110.25 -208.44
资产处置收益（损失以“-”号填列） 40.56 -78.49 -8.57
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -68,095.55 10,640.03 6,932.36
加：营业外收入 77.51 1,191.11 32.08
减：营业外支出 4.81 178.50 15.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -68,022.85 11,652.64 6,948.97
减：所得税费用 -810.88 1,690.13 182.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -67,211.97 9,962.51 6,766.63
1.少数股东损益 -242.16 -236.34 -205.07
2.归属于母公司所有者的净利润 -66,969.81 10,198.85 6,971.70
五、其他综合收益的税后净额 409.96 1,024.73 -799.08
六、综合收益总额 -66,802.01 10,987.24 5,967.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 -66,559.85 11,223.58 6,172.62
归属于少数股东的综合收益总额 -242.16 -236.34 -205.07
独立财务顾问对康跃科技的收入、成本、期间费用等进行了核查，并查阅了和
信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 04 月 20 日、2019 年 3 月 29 日、
2020 年 4 月 27 日出具的和信审字(2018)第 000445 号标准审计报告、和信审字（2019）
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第 000147 号标准审计报告、和信审字（2020）第 000457 号保留意见的审计报告。
2019 年度审计报告保留的主要原因为年报审计期间新冠病毒在世界各国全面爆
发，康跃科技公司美国子公司 SUNSPARK TECHNOLOGY INC 无法正常复工，也无
法到达现场实施检查、资产监盘及询证等重要审计程序，以获取充分、适当的审计
证据，由于受到上述事项的影响，2019 年度和信出具了保留意见的审计报告。
2020 年 8 月专项审核期间受美国更加严重的新冠疫情影响，美国子公司
SUNSPARK TECHNOLOGY INC 主要经营所在的办公楼目前已经有确诊新冠患者，
工作人员目前无法进入办公场所配合审计工作，无法提供审计所需要的原始凭证资
料、执行资产盘点函证等程序，目前只取得各科目明细及序时账、2019 年银行函证
回函扫描件。
经核查，本独立财务顾问认为，除 SUNSPARK TECHNOLOGY INC 在和信审字
（2020）第 000457 号非标准保留意见的审计报告中保留的事项外，最近三年上市公
司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公司近三年业绩真实，
会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形。
2、最近三年是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年出具的审计
报告，获取了公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，并对关联方进行工商信
息查询。独立财务顾问获取了有关关联交易的原始单据、合同，并与同类业务进行
比较。独立财务顾问获取了关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司的年度报告和审计报告中均
已完整披露关联交易情况，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
（二）最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更情况
（1）根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》(财会
[2017]15 号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项
目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中
列报；按照该准则的衔接规定，公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适
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用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政府
补助根据本准则进行调整。2017 年度和 2016 年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营
业外收入”项目列报的内容有所不同，但对 2017 年度和 2016 年度合并及公司净利润
无重大影响。
（2）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30
号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，
原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收
益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润
和股东权益无重大影响。
（3）根据《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13 号)要求，本公司在利润表中的“净利润”项目
之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终
止经营损益；按照该准则的衔接规定，公司对 2017 年 5 月 28 日存在的终止经营，
采用未来适用法处理。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。
（4）根据财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整。
公司对财务报表格式进行相应变更，并对可比期间的比较数据进行调整，执行
上述规定的主要影响如下：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及
应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在
建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付
票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他
应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中
“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”
项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；股东权益变动表新增“设定受益
计划变动额结转留存收益”项目。
（5）2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行
新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账
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款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应
付票据”及“应付账款”。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
失以“-”号填列）”的明细项目。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019
版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。
公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较
报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（6）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套
期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则
以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据
新金融工具准则的实施时间要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具，
并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则
中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变
更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。
（7）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更
根据财会〔2019〕8 号《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换>的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务
重组>的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订
适用于 2019 年 1 月 1 日之后的交易，公司管理层认为，前述准则的采用未对公司财
务报告产生重大影响。
（8）新收入准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新
收入准则”），新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——
收入》及《企业会计准则第 15 号——建造合同》（统称“原收入准则”），本公司自 2020
年 1 月 1 日起施行新收入准则。
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2、会计估计变更情况
根据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，最近三年，上市公司未发生会
计估计变更情形。
3、会计差错更正情况
根据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，最近三年，上市公司未发生会
计差错更正情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司除按相关政策文件要求对会计政策进行
变更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发
现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
（三）最近三年减值准备计提情况
1、公司最近三年计提的各项减值准备情况
最近三年，上市公司应收账款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、
商誉等科目的信用减值损失或资产减值损失情况如下：
单位：元
相关科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 -18,093,098.53 -7,099,603.41 -620,478.47
存货减值损失 -20,906,920.34 -910,908.66 -1,463,911.63
固定资产减值损失 -143,066.46
在建工程减值损失 -75,900.00
商誉减值损失 -581,478,472.19 -3,092,000.00
2、核查程序
（1）对坏账准备的核查
独立财务顾问查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技 2019
年（和信审字（2020）第 000457 号）审计报告、2018 年和信审字（2019）第 000147
号标准审计报告、2017 年和信审字(2018)第 000445 号标准审计报告，根据康跃
科技的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算未发现重大异常。
（2）存货减值的核查
为更好适应市场需求，公司技术中心、制造部、营销中心、财务部相关人员
对截止到各年末的存货进行了减值认定，公司技术中心、制造部根据现有生产需
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求，对库龄超过两年的原材料、半成品进行减值认定，确认部分材料暂时不能继
续使用，需计提存货跌价准备；公司营销中心根据主机厂和现有零部件的采购情
况，对库龄超过一年的产成品进行减值认定，确认部分产成品为市场淘汰产品，
暂时不能继续销售，需计提存货跌价准备。
独立财务顾问查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技近三年
的审计报告，康跃科技按照市场平均售价减销售费用及相关税费确定存货的可变
现价值，按照可变现价值低于账面价值的金额，2017 年至 2019 年分别确认了存
货减值损失-1,463,911.63 元、-910,908.66 元、-20,906,920.34 元。
（3）固定资产减值的核查
独立财务顾问查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技 2019
年审计报告（和信审字（2020）第 000457 号），2019 年公司在监盘时刨条机、
铣变机发现为待报废，故以扣除 5%残值率计提减值，确认了固定资产减值损失
143,066.46 元，经核实测算无异常。
（4）在建工程减值的核查
独立财务顾问查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技 2019
年审计报告（和信审字（2020）第 000457 号），2019 年公司在盘点井式预抽真
空氮气保护炉在建工程项目时，发现项目终止，公司以项目金额 253,000.00 元的
30%计提在建工程的减值，确认了在建工程的减值损失 75,900.00 元，经核实测
算无异常。
（5）商誉减值的核查
独立财务顾问查阅了和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技近三年
的审计报告，2019 年 12 月 31 日商誉余额为合并河北羿珩科技有限责任公司取
得的商誉。为减值测试的目的，公司将商誉分摊至资产组，该资产组组合与购买、
以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。资产组可回收金额的估计，
参考利用北京中天和资产评估有限公司针对上述各资产组出具的《康跃科技股份
有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的含商誉资产组组合可回收
价值项目》的资产评估报告。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，资
产组组合可回收金额根据资产组公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定，本期资产组组合可回收金额均选取公允价值减
去处置费用的净额。经核查，康跃科技 2017 年度至 2019 年度，商誉均按照公司
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会计政策进行减值测试和计提减值准备。
独立财务顾问获取了管理层关于计提原因、依据的情况说明及相关决策文
件，在利用中天和【2020】评字第 90015 号评估报告时，评价并考虑专家使用的
原始数据、假设和方法的合理性，将会计师对康跃科技的了解和实施其他审计程
序的结果与专家结果比对，取得的测算资料经核实测算过程数据无异常。
独立财务顾问关注了上市公司制定的资产减值准备计提政策，并认为上市公
司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年相关会计处理符合企业会
计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不存在拟置出资产的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大
资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签字：
尹 鹏
李 波
宏信证券有限责任公司
年 月 日
24
