宏信证券有限责任公司关于
 康跃科技股份有限公司本次资产重组对上市公司即期回报
  影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，宏信证券有限
责任公司（以下简称“宏信证券”或“独立财务顾问”）作为康跃科技股份有限公司
（以下简称“康跃科技”或“上市公司”）支付现金购买资产（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报
措施的核查情况说明如下：

    一、本次重组基本情况

    康跃科技拟以支付现金的方式向湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资
本投资有限公司、王冬香等购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江
星”） 52.7535%的股权（以下简称“本次重组”）。

    二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的的影响

    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000457
号审计报告和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报
表审阅报告》，假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后
的股权架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市
公司 2020 年 1-3 月、2019 年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益等财务
指标影响情况如下：

                                                                    单位：万元
                                   2020 年 1-3 月                 2019 年度
            项目
                                 交易前          交易后      交易前      交易后
归属于上市公司股东的净利润           -504.85     1,397.41   -66,969.81 -56,260.86
基本每股收益（元/股）                    -0.01      0.04        -1.91       -1.61
                                     1
稀释每股收益（元/股）                    -0.01    0.04       -1.91      -1.61

     本次交易完成，上市公司的每股收益有所提升。本次交易是上市公司布局新
产业的重要战略举措。长江星业务属于医药领域，拥有广阔的发展空间。通过本
次交易，上市公司主营业务将横跨汽车零部件、新能源等周期性行业以及医药行
业这一非周期性行业，切实增强公司抗风险能力。未来上市公司将借助医药产业
产生良好的经营效益，提升公司盈利能力。若标的公司实际完成效益情况与承诺
净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

     三、关于重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案审议情
况

     康跃科技于 2020 年 9 月 10 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

     四、本次交易摊薄即期回报的填补措施

     本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：

     1、加快主营业务发展、提高盈利能力

     本次重大资产重组是上市公司进一步深化产业布局的重要举措，有利于上市
公司提高盈利能力。本次交易实施完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮
片、医用空心胶囊及医药流通等医药产业，上市公司的盈利能力将得到改善，符
合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
     2、加强经营管理和内部控制

     公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公
司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在
保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，
降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

     3、完善利润分配政策


                                     2
    本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。

    4、完善公司治理结构

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体
股东的利益。

    五、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺未来的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中
                                     3
国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出
的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。

    （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本企业/本人
将依法承担补偿责任。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施及相关主体的承诺
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司本次资产
重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意
见》之签章页）




财务顾问主办人：
                     尹 鹏                  李 波




                                                    宏信证券有限责任公司

                                                              年   月   日




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