北京市高朋律师事务所 法律意见书
北京市高朋律师事务所关于
康跃科技股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
高朋法意字[2020]第【0061】号
中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
邮政编码：100027 电话：+(8610)59241188 传真：+(8610)59241100
二○二〇年 九月
北京市高朋律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................... 1
第一节 法律意见书引言 .................................................... 3
第二节 法律意见书正文 .................................................... 5
一、本次交易的方案 ....................................................... 5
二、本次交易相关方的主体资格 ............................................ 10
三、本次交易的相关协议 .................................................. 18
四、本次交易的批准和授权 ................................................ 24
五、本次交易的实质条件 .................................................. 25
六、本次交易拟购买的标的资产 ............................................ 28
七、本次交易涉及的债权债务与员工安置 .................................... 72
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .................................... 72
九、本次交易的信息披露 .................................................. 79
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 .................................. 80
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................... 81
十二、结论意见 .......................................................... 82
第三节 签署页 ........................................................... 84
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
康跃科技、上市公司、公司 指 康跃科技股份有限公司
康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，上市公司前身
本次重组、本次交易、本次重大 指 康跃科技支付现金购买湖北长江星医药股份有限公司
资产重组 52.7535%的股权
交易标的、标的资产 指 湖北长江星医药股份有限公司 52.7535%的股权
标的公司、长江星 指 湖北长江星医药股份有限公司
长江星有限 指 湖北长江星医药胶囊有限公司，标的公司前身
长江源 指 湖北长江源制药有限公司，标的公司之全资子公司
长江丰 指 湖北长江丰医药有限公司，标的公司之全资子公司
健泽大药房 指 湖北健泽大药房有限公司，标的公司之全资子公司
新峰制药 指 湖北新峰制药有限公司，标的公司之全资子公司
永瑞元医药 指 湖北永瑞元医药有限公司，标的公司之全资子公司
花源健康 指 湖北花源健康产业有限公司，标的公司之全资子公司
明月和医药 指 湖北明月和科技有限公司，标的公司之全资子公司
长江星胶囊 指 湖北长江星胶囊科技有限公司，标的公司之全资子公司
舒惠涛药业 指 湖北舒惠涛药业有限公司，标的公司之全资子公司
长江连锁 指 湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方之一
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之一
盛世丰华 指 深圳市盛世丰华企业管理有限公司，本公司控股股东
盛世景 指 盛世景资产管理集团股份有限公司
交易对方 指 长江连锁、财通资本、王冬香
交易各方 指 《现金购买资产协议》签订的各方主体
审计/评估基准日 指 为确定标的资产价格而对其审计/评估所选定的基准日，即
2020年3月31日
交割日 指 指本次交易的标的资产在武汉股权托管交易中心完成股权变
更登记之日
《现金购买资产协议》 指 《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司、
浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之
现金购买资产协议的业绩补偿协议》
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本所/本所律师 指 北京市高朋律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
宏信证券 指 宏信证券有限责任公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
《审计报告》 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审
亚太审字（2020）020515号《湖北长江星医药股份有限公司
2018年1月1日-2020年3月31日审计报告》
《评估报告》 指 中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字
【2020】第000761号《康跃科技股份有限公司拟进行资产重
组涉及的湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》
报告书、重组报告书 指 《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重大资产重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《康跃科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2018年1月1日至2020年3月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
致：康跃科技股份有限公司
北京市高朋律师事务所受托担任康跃科技股份有限公司重大资产重组的专项法律
顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、
《准则第 26 号》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章
和中国证监会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了
包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及交
易双方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公
司及交易双方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方
出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资
产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师
在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据上市公司于 2020 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第七次会议决议、《康跃科
技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及上市公司与交易对方签署的《现金
购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易的具体方案
1、交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长
江星 52.7535%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为长江连锁、财通资本、王冬香。
3、标的资产
本次交易的标的资产为长江星 52.7535%的股权。
4、交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自
有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
5、交易金额
本次交易的交易金额以中瑞世联对标的资产的评估结果为基础由交易各方协商确
定，长江星 100%股权按收益法评估价值为 268,560.42 万元。经交易各方协商，最终确
定长江星 100%股权的交易价格为 268,000.00 万元，交易各方在评估值的基础上协商确
定标的资产的交易价格为 141,379.33 万元。
6、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
7、本次交易不涉及募集配套资金。
8、股权过户
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（1）上市公司支付完第一笔交易款项后的 20 个工作日内，交易各方应在武汉股权
托管交易中心办理将标的公司 52.7535%的股权全部过户至上市公司名下的手续。
（2）办理股权变更的税费按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
9、过渡期间损益安排
（1）标的资产在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券业务资格的审
计机构于标的资产交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认。
（2）过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上
市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由长江连锁和罗明以连
带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，长
江连锁应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日内以现金形式向上市公司予以补偿。
（3）过渡期内，交易各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做
出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（4）过渡期内，交易对方、罗明承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，
确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先
书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
（5）从《现金购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应
与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的
谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（6）在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则长江连
锁补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的
公司的正常经营。
10、业绩承诺及补偿措施
（1）承诺净利润数
长江连锁、罗明和张莉承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度经审计的净利润分别
不低于 18,000.00 万元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于 61,000.00
万元，若本次交易无法在 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至 2023 年度，2021
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年度、2022 年度经审计的净利润分别不低于 20,000.00 万元、23,000.00 万元，2021-2023
年度三年累计经审计的净利润不低于 68,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后 4 个月内，
聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报
告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（2）补偿额
如标的公司在业绩承诺期达到承诺利润数的 90%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期
结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未能达到承诺净
利润的 90%，则上市公司应在专项审计报告披露后的 30 个工作日内，依据下述公式计算
并确定应补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁、罗明、张莉：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补偿金
的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额的，上市公
司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方式，
选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：（1）长江连锁、罗明
及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据《业
绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及张莉因标的公司
发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/
或（2）长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。
如上市公司选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅
选择第（1）种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第（1）种方式及第（2）种方式
的情形），长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通知 10 天内在武汉股
份托管交易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，
并以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿期限
内当期标的公司经审计的净利润×13 倍）
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在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，
不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就本协议项下约定的补偿义务承担连
带责任。
《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条
的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司
事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转让该等股份，不对该等股份设
置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在上市公司事
先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份
向上市公司补偿的，就上述无法补足的部分，长江连锁、罗明及张莉承诺以现金方式予
以补足。
（3）本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构进行年
度审计，长江连锁、罗明、张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3 月
31 日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确定长江连锁、罗明及张
莉是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿金额小于 0 时不补偿，已经补偿的部分不冲回。
（4）超额业绩奖励
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积
实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过 30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给
承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交
易标的资产作价的 20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配
方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此
产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积
承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
（5）减值测试
承诺期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将对标
的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后 30 个工作日
内出具《减值测试专项报告》。
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资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额＞业
绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉将另行进行补
偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
11、交易完成后的人事安排及管理制度
（1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的
法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本
次交易而发生员工安置事宜。
（2）本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，
应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，长江连锁、罗明承诺将尽最大
努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，长江连锁、罗明承诺将
保证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员（罗明、张莉、曾娟、解园园、张兰、
骆旭、罗敏、徐勇、赵世元、牛国生）至少在标的公司继续任职 3 年，且已与标的公司
签署竞业禁止协议，创始人员、高级管理人员和核心人员应就本次交易完成后标的公司
的管理提出方案，报董事会批准。
（3）本次交易完成后，标的公司董事会人员重新设置，董事会成员由 5 人组成，
其中 3 名董事由上市公司委派，剩余 2 名董事由长江连锁推荐候选人。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据中审亚太出具的《审计报告》，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净
额及最近一年的营业收入占康跃科技最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指
标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 （2019 资产净额 （2019 营业收入 （2019
年度） 年度） 年度）
标的公司合计 230,208.81 130,153.26 121,568.98
康跃科技 152,313.07 75,785.59 72,531.09
占比 151.14% 186.55% 167.61%
是否构成重大重组 是 是 是
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如上表所述，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变
更。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的
规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次重大资产重组的主体为作为资产购买方的康跃科技，以及作为资产出售方的长
江连锁、财通资本、王冬香。
（一）康跃科技的主体资格
经本所律师核查康跃科技的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及相关公
告信息：
1、康跃科技的基本情况
名称 康跃科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 康跃科技
股票代码 300391
统一社会信用代码 913707007392666598
公司住所 寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
法定代表人 郭晓伟
注册资本 人民币 35,033.61万元
公司类型 股份有限公司（上市）
生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品
经营范围 、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书
的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2001年12月24日
营业期限 2001年12月24日至无固定期限
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2、康跃科技的历史沿革
（1）公司设立
寿光市康跃增压器有限公司设立于 2001 年 12 月 24 日，公司设立时的股东为郭
锡禄、杨恒兴、张凤三、郭伦吉、郭永奎、郭宗利、杨金玉、郭伦海、张效礼、刘世忠、
武兴凯、王增水、郑树峰、刘春晓、郭锡平、郭锡文等 16 名自然人。
康跃科技是康跃有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 8 月 6 日，康跃有限
股东会通过决议，同意将康跃有限更名并整体变更为康跃科技；同日，康跃有限 4 名股
东共同签署《关于变更设立康跃科技股份有限公司之发起人协议》，同意以康跃有限截
至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产按照 1:0.5298 比例折股。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《寿光市康跃增压器有限公司
审计报告》（鲁正信审字（2010）第 3031 号），截至 2010 年 06 月 30 日止，康跃有限
经审计账面净资产 94,368,350.98 元。
2010 年 8 月 2 日，山东正源和信资产评估有限公司对康跃有限以 2010 年 6 月 30
日为评估基准日的资产价值进行了评估，并出具了《寿光市康跃增压器有限公司拟整体
变更为股份有限公司项目资产评估报告》（鲁正信评报字(2010)第 0057 号），截至 2010
年 6 月 30 日，康跃有限经评估的净资产值为人民币 13,806.36 万元。
2010 年 8 月 12 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《康跃科技股份有限
公司验资报告》（鲁正信验字【2010】第 3028 号）经其审验，截止至 2010 年 8 月 12
日，康跃科技（筹）已将截至 2010 年 6 月 30 日经审计后的净资产 94,368,350.98 元折
合股份 5,000 万股，其中人民币 5,000 万元作为注册资本（股本），其余 44,368,350.98
元作为资本公积（股本溢价），每股面值 1 元。设立时注册资本为 5,000 万元人民币。
2010 年 8 月 16 日，康跃科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意康跃有限以经
山东正源和信有限责任会计师事务所审计的截至 2010 年 6 月 30 日的母公司净资产
94,368,350.98 元为基数，按 1:0.5298 的比例折合为股本 5,000 万股，每股面值人民币
1 元，净资产超过股本总额的部分 44,368,350.98 元计入资本公积，康跃有限整体变更
为股份有限公司。
2010 年 8 月 26 日，康跃科技就上述设立进行了工商登记，领取了潍坊市工商行政
管理局核发的《营业执照》。康跃科技设立时股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 寿光市康跃投资有限公司 4,200.00 84.00%
2 青岛中科恒信信息技术有限公司 300.00 6.00%
3 北京盛泰新力投资管理有限公司 250.00 5.00%
4 北京九州润泽投资有限公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00
（2）首次公开发行股票并在创业板上市
2014 年 7 月 7 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】677 号《关于核
准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准康跃科技公开发行新股不超
过 1,667 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场
非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中：网下发行数量
为 166.70 万股，占本次发行数量的 10%；网上发行数量为 1,500.30 万股，占本次发行
数量的 90%。发行价格为 9.84 元/股。募集资金总额为 16,403.28 万元，扣除各项发
行费用后，募集资金净额为 13,848.55 万元。
2014 年 7 月 29 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（和信验字[2014]第 050008 号）。
2014 年 8 月 1 日，经深圳证券交易所《关于康跃科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]273 号）同意，康跃科技发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“康跃科技”，股票代码“300391”，
本次公开发行的 1,667 万股股票将于 2014 年 8 月 1 日起上市交易。
2014 年 9 月 22 日，康跃科技取得山东省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注
册资本为 6,667.00 万元，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 有限售条件股份 5,000.00 75.00%
2 寿光市康跃投资有限公司 4,200.00 63.00%
3 青岛中科恒信信息技术有限公司 300.00 4.50%
4 北京盛泰新力投资管理有限公司 250.00 3.75%
5 北京九州润泽投资有限公司 250.00 3.75%
6 无限售条件股份 1,667.00 25.00%
合计 6,667.00 100.00
（3）自上市以来，康跃科技总股本变更
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2015 年 5 月 8 日，康跃科技召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014
年度利润分配及公积金转增股本的议案》，2015 年 5 月 14 日发布了《2014 年年度权益
分派实施公告》，以公司总股本 6,667.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股，转增后公司总股本增至 16,667.50 万股。2015 年 6 月 2 日，股份公司取
得山东省工商行政管理局颁发的变更后《营业执照》，公司注册资本变更为 16,667.50
万元。
2017 年 3 月 14 日，中国证监会向康跃科技下发《关于核准康跃科技股份有限公司
向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】359 号），核
准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。本次发行股份及支付现金购
买资产涉及的新增注册资本的验资情况根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的和信验字（2017）第 000048 号《验资报告》。2017 年 4 月 18 日，公司总股本由
166,675,000 股 增 加 至 198,205,415 股 。 公 司注 册 资 本 由 16,667.5 万 元 增 加 至
19,820.5415 万元，其他登记事项不变。
2017 年 8 月 30 日，康跃科技召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事
宜期限的议案》，公司非公开发行股份募集配套资金事项已经完成，2018 年 1 月 10 日
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
确认已受理公司向寿光市康跃投资有限公司等发行对象合计非公开发行
35,352.7535,993 股股票的登记申请材料，本次非公开发行后康跃科技股份数量为
233,557,408 股。公司于 2018 年 2 月 8 日完成工商变更登记，公司注册资本由
19,820.5415 万元增加至 23,355.7408 万元。
康跃科技于 2019 年 4 月 22 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年
度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数
23,355.7408 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后股本由
23,355.7408 万股增加至 35,033.6112 万股。
3、康跃科技控股股东、实际控制人
2020 年 1 月 6 日，康跃科技股东寿光市康跃投资有限公司与深圳市盛世丰华企业
管理有限公司签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》，康跃投资向盛世丰
华转让其持有的康跃科技 104,750,500 股无限售条件普通股股份（占公司股份总数的
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29.90%），本次股份转让的转让价格为 8.8486 元/股，转让价款共计人民币 926,900,000
元。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，康跃投资本
次协议转让给盛世丰华的 104,750,500 股无限售流通股股份过户登记手续已完成，过户
日期为 2020 年 3 月 18 日。
截至本法律意见书出具之日，盛世丰华持有康跃科技 104,750,500 股股份，占上市
公司总股本的 29.90%，为上市公司的控股股东。自然人吴敏文、宁新江为深圳市盛世丰
华企业管理有限公司的实际控制人，吴敏文担任盛世景资产管理集团股份有限公司董事
长、法定代表人，宁新江担任盛世景资产管理集团股份有限公司董事，因此，自然人吴
敏文、宁新江为上市公司的实际控制人。
（1）控股股东基本情况
深圳市盛世丰华企业管理有限公司设立于 2019 年 12 月 27 日，持有统一社会信用
代码为 91440300MA5G159C5L《营业执照》，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路
1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为宁新江，营业期
限为 2019 年 12 月 27 日至无固定期限，经营范围为创业企业提供管理服务；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经
济信息咨询、商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）实际控制人基本情况
吴敏文：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，湖南大学金融专
业本科学历，北京大学国家发展研究院（原中国经济研究中心）EMBA。1993 年 7 月至
1998 年 6 月，就职于中国人民银行金融管理司、非银行金融机构司，从事证券机构监管、
金融秩序整顿、资本市场建设工作；1998 年 6 月至 2001 年 5 月，就职于中国证监会基
金监管部；2001 年 6 月至 2005 年 9 月，就职于世纪证券，历任党委书记、总裁；2006
年 9 月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现任董事长、法定代表人。
宁新江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，中国人民大学法
律本科学历。1983 年 8 月至 1984 年 7 月，就职于攸县商业局，任会计员；1984 年 8 月
至 1998 年 12 月，就职于攸县人民检察院，历任行政会计、检察员；1999 年 1 月至 2000
年 4 月，就职于湖南省证券公司，任投资银行职员；2000 年 4 月至 2003 年 4 月，就职
于湖南启元律师事务所，任律师；2003 年 5 月至 2006 年 8 月，就职于德恒律师事务所
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深圳分所，任律师；自 2006 年 9 月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现
任董事。
4、截至 2020 年 7 月 31 日，康跃科技前十大股东持股情况如下：
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳市盛世丰华企业管理有限公司 104,750,500 29.90
寿光市康跃投资有限公司 54,250,772 15.49
刘丽丽 17,681,253 5.05
冯军智 7,528,419 2.15
邓启英 4,674,750 1.33
李玉芳 4,266,175 1.22
杨荣芹 2,918,100 0.83
田勇 2,464,900 0.70
中央汇金资产管理有限责任公司 2,350,500 0.67
吴祝军 2,157,136 0.62
合计 203,042,505 57.96
5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处
罚情况
根据康跃科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询
中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zhixing.court.gov.cn) 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所
(http://www.szse.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站，最近
三年，康跃科技及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚。
6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
根据康跃科技及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国
裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
(http://zhixing.court.gov.cn) 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所
(http://www.szse.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站，最近
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三年，康跃科技及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
综上，本所律师认为，康跃科技为依法成立并有效存续的股份有限公司。截至本法
律意见书出具之日，康跃科技不存在依据法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的
情形，康跃科技具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为长江连锁、财通资本、王冬香，根据上述交易对方的工商档
案、《营业执照》、身份证件及其填写的调查表，其基本情况如下：
（1）长江连锁
长 江 连 锁 成 立 于 2011 年 5 月 24 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914210225737332016 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为罗明，注册资本为 2000 万元，经营范围为中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）零售；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类：
6815、6820、6826、6827、6864、6866 零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、
特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；日用百货、日用化学产品及消毒剂（不
含危险化学品）零售；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场
营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有
效审批证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据长江连锁提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长
江连锁的股东及股权情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 罗明 1400.00 70.00 货币
2 张莉 600.00 30.00 货币
合计 2000.00 100.00 —
截至本法律意见书出具之日，长江连锁直接持有长江星 60.412%的股权。
综上，本所律师认为，长江连锁系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。
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（2）财通资本
财 通 资 本 成 立 于 2015 年 3 月 24 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330000329849640W 的《营业执照》，法定代表人为诸慧芳，注册资本为 50，000.00
万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为实业
投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务咨询。
根据财通资本提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财
通资本的股东及股权情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 财通证券股份有限公司 50，000.00 100.00 货币
合计 50，000.00 100.00 --
截至本法律意见书出具之日，财通资本直接持有长江星 1.5745%的股权。
综上，本所律师认为，财通资本系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形。
（3）王冬香
王冬香，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33010619451018****，住所：
浙江省杭州市西湖区转塘镇****号。截至本法律意见书出具之日，王冬香直接持有长江
星 1.3949%的股权。
经本所律师核查后认为，王冬香系具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本
次交易的主体资格。
2、交易对方最近五年诚信状况
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，最近五年，交易对方未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，前述各交易对方具备
作为本次交易标的资产出售方的主体资格。
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三、本次交易的相关协议
康跃科技分别于 2020 年 9 月 10 日与交易对方签署了《现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易的交易标的为长江连锁、财通资本、王冬香合计持有的长江星 52.7535%
的股权。
（二）转让价款
本次交易的转让价款以中瑞世联对标的资产的评估结果为基础由交易各方协商确
定，经中瑞世联评估价值为 268,560.42 万元，经各方协商一致确定交易价格为
141,379.33 万元。其中，康跃科技需向长江连锁支付的现金对价数额为 134,476.08 万
元，向财通资本支付的现金对价数额为 3,164.79 万元，向王冬香支付的现金对价数额
为 3,738.46 万元。
（三）支付方式
本次交易采用支付现金购买资产的方式进行，上市公司向交易对方按照下述安排分
五期支付：
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后 20 个工作日内，上市公司向长江
连锁支付 52,715.00 万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付 500.00 万元
人民币。
其中，上市公司向长江连锁支付的 52,715.00 万元人民币主要用于长江连锁向长江
星及其子公司长江源偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业
有限公司的股权转让款 31,500.00 万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公
司长江源支付欠款 21,215.00 万元人民币。
长江星及其子公司长江源已就收到上述的款项 52,715.00 万元人民币后借款给上
市公司的行为已经提请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市
公司已与长江星和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。根据《借款协议》约
定，如上市公司股东大会审议通过本次重组方案，长江星及其子公司长江源在收到上述
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
款项后的 10 个工作日内将款项 52,715.00 万元人民币借给上市公司并支付至上市公司
指定的账户。
2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，交易对方应促使标的公
司办理完成全部标的资产过户至上市公司名下。长江连锁在收到第一笔款项后除配合办
理股份变更手续外，还应当在其收到第一笔款项后的 10 个工作日内，将第一笔款项专
项用于清偿长江连锁对长江星及其子公司长江源负有的债务。长江星及其子公司长江源
在收到长江连锁偿还的欠款后，应按照其与上市公司签订的《借款协议》的约定，在收
到长江连锁偿还的欠款的 10 个工作日内、且无论如何不晚于上市公司向长江连锁支付
第一笔款项后的 20 个工作日内，将该笔款项 52,715.00 万元借给上市公司并支付至上
市公司指定账户。上市公司在标的资产变更完成且收到长江星及其子公司长江源的借款
后 20 个工作日内，向长江连锁支付 50,000.00 万人民币。上市公司在财通资本、王冬
香持有的标的资产变更完成之日起 20 个工作日内，向财通资本支付 2,664.79 万人民币。
向王冬香支付 3,238.46 万人民币。
3、上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2020 年度承
诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
4、上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2021 年度承
诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
5、上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2022 年度承
诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 11,761.08 万元人民币。
（四）收购完成后的人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，按照“人员、资产和业务
相匹配”的原则，标的公司职工将继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债
权债务的转移及员工安置事宜。
本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，应符合
上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，长江连锁、罗明承诺将尽最大努力促
进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，长江连锁、罗明承诺将保证标
的公司创始人员、高级管理人员和核心人员（罗明、张莉、曾娟、解园园、张兰、骆旭、
罗敏、徐勇、赵世元、牛国生）至少于标的公司继续任职 3 年，且已与标的公司签署竞
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
业禁止协议，创始人员、高级管理人员和核心人员应就本次交易完成后标的公司的管理
提出方案，报董事会批准。
本次交易完成后，标的公司董事会人员重新设置，董事会成员由 5 人组成，其中 3
名董事由甲方委派，剩余 2 名董事由长江连锁推荐候选人。
（五）股权过户
1、上市公司支付完第一笔交易款项后的 20 个工作日内，交易各方应在武汉股权托
管交易中心办理将标的公司 52.7535%的股权全部过户至上市公司名下的手续。如有特殊
情况, 自达到股份交易条件的时间起，最长不得超过 12 个月,具体为：交易对方应对在
交割日前向武汉股权托管交易中心提交标的资产股份变更登记所需的全部资料，上市公
司应在办理股份变更登记时提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交
相关文件的资料。交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下后，即履行完毕《现金
购买资产协议》项下的标的股权过户义务。
2、办理股权变更的税费按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（六）业绩承诺及补偿措施
1、承诺净利润数
长江连锁、罗明和张莉承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度经审计的净利润分别
不低于 18,000.00 万元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于 61,000.00
万元，若本次交易无法在 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至 2023 年度，2021
年度、2022 年度经审计的净利润分别不低于 20,000.00 万元、23,000.00 万元，2021-2023
年度三年累计经审计的净利润不低于 68,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后 4 个月内，
聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审计报
告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
2、补偿额
如标的公司在业绩承诺期达到承诺利润数的 90%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期
结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未能达到承诺净
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
利润的 90%，则上市公司应在专项审计报告披露后的 30 个工作日内，依据下述公式计算
并确定应补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁、罗明、张莉：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补偿金
的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额的，上市公
司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方式，
选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：（1）长江连锁、罗明
及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据《业
绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及张莉因标的公司
发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/
或（2）长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。
如上市公司选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅
选择第（1）种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第（1）种方式及第（2）种方式
的情形），长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通知 10 天内在武汉股
份托管交易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，
并以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿期限
内当期标的公司经审计的净利润×13 倍）
在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，
不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就本协议项下约定的补偿义务承担连
带责任。
《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条
的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司
事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转让该等股份，不对该等股份设
置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在上市公司事
先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
向上市公司补偿的，就上述无法补足的部分，长江连锁、罗明及张莉承诺以现金方式予
以补足。
3、本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构进行年度
审计，长江连锁、罗明、张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的 3 月 31
日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确定长江连锁、罗明及张莉
是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿金额小于 0 时不补偿，已经补偿的部分不冲回。
4、超额业绩奖励
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积
实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过 30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给
承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交
易标的资产作价的 20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配
方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此
产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积
承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
5、减值测试
承诺期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将对标
的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后 30 个工作日
内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额＞业
绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉将另行进行补
偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
（七）过渡期间损益安排
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1、标的资产在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券业务资格的审计
机构于标的资产交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认。
2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市
公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由长江连锁和罗明以连带
责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，长江
连锁应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日内以现金形式向上市公司予以补偿。
3、过渡期内，交易各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出
或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
4、过渡期内，交易对方、罗明承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确
保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书
面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
5、从《现金购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应与
上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈
判、接触、协商或签订任何法律文件。
6、在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则长江连锁
补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公
司的正常经营。
（八）人事安排及管理制度
1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的法
律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次
交易而发生员工安置事宜。
2、本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，应
符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，长江连锁、罗明承诺将尽最大努
力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，长江连锁、罗明承诺将保
证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员（罗明、张莉、曾娟、解园园、张兰、
骆旭、罗敏、徐勇、赵世元、牛国生）至少在标的公司继续任职 3 年，且已与标的公司
签署竞业禁止协议，创始人员、高级管理人员和核心人员应就本次交易完成后标的公司
的管理提出方案，报董事会批准。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
3、本次交易完成后，标的公司董事会人员重新设置，董事会成员由 5 人组成，其
中 3 名董事由上市公司委派，剩余 2 名董事由长江连锁推荐候选人。
（九）违约事件与违约责任
1、《现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行《现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《现金购买资
产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不
限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、
因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包
括但不限于庭审费用和聘请专家及证人出庭的相关费用）和费用（包括但不限于合理的
律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下批准和授权：
1、康跃科技的授权与批准
2020 年 9 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重组
相关议案。
2、交易对方的授权与批准
2020 年 9 月 3 日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。
2020 年 9 月 10 日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
（二）尚待取得的授权或批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，
包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
24
北京市高朋律师事务所 法律意见书
2、本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方实施经
营者集中反垄断审查的批复文件；
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待履行的批准及
授权外，本次重组已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合
法、有效。
五、本次交易的实质条件
根据本次重组交易方案、《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及中审亚太出
具的《审计报告》、中瑞世联出具的《评估报告》，关于本次重组的相关会议决议等文
件以及《公司法》、《重组管理办法》的相关规定并经本所律师核查，本次重大资产重
组的实质条件具体如下：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为长江星 52.7535%的股权,长江星主营业务可分为中药饮片
的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通
业务等三大板块，涉及中药饮片行业、空心胶囊制造业、医药流通行业等行业。根据国
家发改委于 2019 年公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，长江星所从事的
行业不属于淘汰类和限制类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务涉及中药饮片行业、空心胶囊制造业、医药流通等行
业，已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，生产经
营过程不存在高危险或重污染的情况，并严格遵守有关环境保护法律和行政法规的规定，
主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。根据长江星及其子公司所在地环保部门
出具的证明文件，长江星及其子公司在报告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违
法违规行为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
25
北京市高朋律师事务所 法律意见书
本次交易标的为长江星 52.7535%的股权，不直接涉及土地交易。2018 年 1 月以来，
标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他
行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关
指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）项所规定的标准，
康跃科技将在董事会审议通过本次交易相关重组草案后，向市场监督管理总局进行经营
者集中申报，上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地
管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易为康跃科技支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致康跃科技股本
的变动。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致康跃科技不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告
和法律意见书，确保拟购入资产的定价公允、公平、合理。拟购入资产的交易价格以评
估机构出具的评估结果和审计机构出具的审计结果为基础，由交易各方在公平、协商一
致的前提下确定。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独
立意见。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组交易价格公允合理，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
本次重大资产重组所涉标的资产为交易对方合计持有的长江星 52.7535%的股权，
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉
及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的
资产过户和转移不存在实质性法律障碍。本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
要求。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，标的公司长江星将成为上市公司控股子公司。长江星主营业务分
为中药饮片的研发、生产及销售；空心胶囊的研发、生产及销售；医药、保健品及医疗
器材的流通业务等三大板块。标的公司形成了一定的销售规模和良好的盈利能力，本次
交易有利于上市公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，改善了上市公司资产质量，
有利于上市公司健康发展。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次重大资产重组符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（六）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易以支付现金方式进行，收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
本次交易不会对上市公司实际控制人的控制权产生重大影响。本次交易后，上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交
易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东与实际控制人已
出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
独立。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及实际控制人保持独立，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的要求。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市
公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本
次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
六、本次交易拟购买的标的资产
根据康跃科技与交易对方签署的《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次
交易涉及的标的资产为：交易对方长江连锁、财通资本、王冬香合计持有的长江星
52.7535%的股权。
（一）长江星的主体资格
1、长江星的基本情况
根据长江星持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，长江星的基本情况如下：
公司名称 湖北长江星医药股份有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2012年11月16日
注册资本 19,541.9694万
住所 十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号
经营范围 空心胶囊生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2012年11月16日至无固定期限
统一社会信用代码 914210000554425278
2、长江星的历史沿革
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
（1）2012 年 11 月，长江星有限设立
2012 年 11 月 14 日，罗明、张莉取得石首市食品药品监督管理局出具的“石首市
食品药品监督管理局同意筹建湖北长江星医药胶囊有限公司（以下简称“长江星有限”）
的批复（石首食药监办【2012】13 号）”，石首市食品药品监督管理局同意罗明、张莉
在石首市金平工业园区筹建湖北长江星医药胶囊有限公司。
2012 年 11 月 15 日，自然人罗明和张莉共同签署《湖北长江星医药胶囊有限公司
章程》，约定共同出资设立湖北长江星医药胶囊有限公司，公司注册资本为 1,600 万元。
2012 年 11 月 15 日，湖北五环会计师事务所有限公司出具鄂五环石验字【2012】
050 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 15 日，长江星有限已收到货币出资 1,600
万元。
2012 年 11 月 16 日，石首市工商行政管理局核准长江星有限成立，并核发了《营
业执照》。长江星有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 罗明 960.00 60.00 货币
2 张莉 640.00 40.00 货币
合计 1,600.00 100.00 ——
（2）2014 年 11 月，第一次增加注册资本
2014 年 11 月 6 日，长江星有限召开股东会，决议增加注册资本至 8,000 万元，其
中罗明出资 3,840 万元，张莉出资 2,560 万元。
2014 年 11 月 5 日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2014】第 2058
号的《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 5 日，长江星有限已收到货币出资 2,400 万
元。
2014 年 11 月 6 日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2014】第 2065
号的《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 6 日，长江星有限已收到货币出资 2,000 万
元。
2014 年 11 月 7 日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2014】第 2077
号的《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 7 日，长江星有限已收到货币出资 2,000 万
元。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
2014 年 11 月 19 日，长江星有限就本次增资向石首市工商局办理了变更登记。本
次增资后，长江星有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 罗明 4,800.00 60.00 货币
2 张莉 3,200.00 40.00 货币
合计 8,000.00 100.00 ——
（3）2015 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 31 日，长江星有限召开股东会，决议同意股东罗明将其持有的长江
星有限 4,800 万元股权转让给长江连锁，同意股东张莉将其持有长江星有限 3,200 万元
股权转让给长江连锁。同日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，
本次股权转让按照出资额平价转让。
2015 年 1 月 22 日，长江星有限就本次股权转让向石首市工商局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，长江星有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江连锁 8,000.00 100.00 货币
合计 8,000.00 100.00 ——
（4）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 26 日，长江星有限召开股东会，决议同意股东长江连锁将其持有的长
江星有限 80 万元股权转让给罗明。同日，双方签署了《股权转让协议》，本次股权转
让按照出资额平价转让。
2015 年 5 月 29 日，长江星有限就本次股权转让向石首市工商局办理了变更登记。
本次股权转让后，长江星有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江连锁 7,920.00 99.00 货币
2 罗明 80.00 1.00 货币
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
合计 8,000.00 100.00 ——
（5）2015 年 6 月，长江星有限整体变更设立股份公司
2015 年 4 月 29 日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会行协报签
【2015】第 299 号《审计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，长江星有限经审计的净资产
为 8,663.65 万元。
2015 年 5 月 18 日，湖北智博资产评估事务所出具湖智评公报字【2015】第 031 号
《评估报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，长江星有限净资产的评估值为 8,813.21 万元。
2015 年 5 月 29 日，长江星有限召开股东会，决议同意长江星有限整体变更为股份
公司。同日，公司全体发起人签署《发起人协议》。
2015 年 6 月 1 日，长江星召开第一次临时股东大会暨创立大会，会议决议以截至
2015 年 2 月 28 日的净资产 8,663.65 万元按照 1.08:1 的折股比例折合为股份公司股本
8,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本的部分计入资本公积。
2015 年 6 月 8 日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会行协验字
【2015】第 22 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 6 月 8 日，湖北长江星医药股
份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,000 万元，出资方式为净资产。
2015 年 6 月 8 日，长江星取得荆州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。有限
公司整体变更设立股份公司后，长江星股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江连锁 7,920.00 99.00 货币
2 罗明 80.00 1.00 货币
合计 8,000.00 100.00 ——
（6）2016 年 3 月，第二次增加注册资本
2016 年 2 月 28 日，长江星召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<湖
北长江星医药股份有限公司增资扩股协议>的议案》、《关于提请召开 2016 年第二次临
时股东大会的议案》、关于废止原 2015 年 6 月版<湖北长江星医药股份有限公司章程>，
同时启用新版<湖北长江星医药股份有限公司章程>的议案》。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
2016 年 3 月 15 日，长江星召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
湖北长江星医药股份有限公司增资扩股协议>的议案》及《关于废止原 2015 年 6 月版<
湖北长江星医药股份有限公司章程>，同时启用新版<湖北长江星医药股份有限公司章程>
的议案》。同意公司增加注册资本 10,209,847 元，全部由 20 名新增投资人认缴，本次
增资认购价格为 13 元/股。
2016 年 5 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第
310ZB0022 号《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 17 日，长江星股东出资已足额到位。
2016 年 3 月 17 日，长江星就本次变更事项在荆州市工商行政管理局办理了变更登
记。本次增资完成后，长江星的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北长江大药房连锁有限公司 7,920.00 87.80
上海财通资产管理有限公司（财 153.85 1.71
2 通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理
计划）
3 浙江财通资本投资有限公司 153.85 1.71
4 肖世晖 85.00 0.94
5 罗明 80.00 0.89
6 陈锋 78.00 0.86
7 天风天睿投资有限公司 76.92 0.85
8 东莞中科中广创业投资有限公司 76.92 0.85
深圳前海盛世裕金投资企业（有 76.92 0.85
9
限合伙）
深圳前海盛世泰金投资企业（有 76.92 0.85
10
限合伙）
11 华伟江 60.00 0.67
12 郑勇 50.00 0.55
13 张航 30.00 0.33
14 鲁秀平 23.00 0.25
15 邵成国 20.00 0.22
16 李晓玲 18.00 0.20
17 胡文锦 11.60 0.13
18 罗慧 10.00 0.11
19 程海中 5.00 0.06
20 陈静 5.00 0.06
21 谢荣 5.00 0.06
22 李振东 5.00 0.06
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
合 计 9,020.98 100.00
（7）2016 年 8 月，长江星新三板挂牌
2016 年 3 月 18 日，长江星召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于湖
北长江星医药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理湖北长江星医药股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《确定公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让之转让方式的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。长
江星董事会同意将前述议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2016 年 4 月 7 日，长江星召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了董事会提交的
上述与本次申请挂牌相关的议案。股东大会同意长江星申请股票在新三板进行挂牌并公
开转让，同意股票转让采取协议转让方式，并授权公司董事会办理公司申请股票在新三
板挂牌并公开转让的全部事宜。
2016 年 3 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙人）出具致同审字【2016】
第 310ZB0102 号《湖北长江星医药股份有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》。
2016 年 4 月 11 日，北京市高朋（南京）律师事务所出具高朋（南京）法意字【2016】
第 13 号《关于湖北长江星医药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书》。
2016 年 7 月 5 日，天风证券股份有限公司出具《湖北长江星医药股份公司公开转
让说明》。
2016 年 7 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股权系统函【2016】
5631 号《关于同意湖北长江星医药股份有限公司股票在全国中国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意长江星公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议
转让。
2016 年 8 月 8 日，长江星进入股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 838412，证
券简称为长江医药。新三板挂牌时，长江星的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北长江大药房连锁有限公司 7,920.00 87.80
33
北京市高朋律师事务所 法律意见书
上海财通资产管理有限公司（财 153.85 1.71
2 通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理
计划）
3 浙江财通资本投资有限公司 153.85 1.71
4 肖世晖 85.00 0.94
5 罗明 80.00 0.89
6 陈锋 78.00 0.86
7 天风天睿投资有限公司 76.92 0.85
8 东莞中科中广创业投资有限公司 76.92 0.85
深圳前海盛世裕金投资企业（有 76.92 0.85
9
限合伙）
深圳前海盛世泰金投资企业（有 76.92 0.85
10
限合伙）
11 华伟江 60.00 0.67
12 郑勇 50.00 0.55
13 张航 30.00 0.33
14 鲁秀平 23.00 0.25
15 邵成国 20.00 0.22
16 李晓玲 18.00 0.20
17 胡文锦 11.60 0.13
18 罗慧 10.00 0.11
19 程海中 5.00 0.06
20 陈静 5.00 0.06
21 谢荣 5.00 0.06
22 李振东 5.00 0.06
合 计 9,020.98 100.00
（8）2017 年 6 月，长江星第一次发行股份
2016 年 12 月 7 日，长江星召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《湖北长
江星医药股份有限公司股票发行方案》、《关于签订附生效条件的股票认购合同的议案》、
《关于制定<湖北长江星医药股份有限公司的募集资金管理制度>的议案》、《关于公司
开立募集资金专用账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票
发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第六次临时股东大会的议案》。
长 江 星 于 2016 年 12 月 7 日 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露了董事会决议公告。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
2016 年 12 月 22 日，长江星召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《湖北
长江星医药股份有限公司股票发行方案》、《关于签订附生效条件的股票认购合同的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。长江星于 2016 年 12 月 22 日通过
全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了 2016 年
第六次临时股东大会决议公告。
长江星本次股票发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有
1 370.00 9,990.00
限合伙）
2 杭州滨创股权投资有限公司 296.00 7,992.00
3 杭州轩晟投资合伙企业 （有限合伙） 84.00 2,268.00
合计 750.00 20,250.00
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 310ZB0008
号《验资报告》，长江星已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 202,500,000.00 元，
其中新增注册资本（股本）人民币 7,500,000.00 元，扣除发行费用后余额人民币
190,215,701.89 元计入资本公积。本次股票发行完成后，公司注册资本增至 9,770.9847
万元，股份总额增至 9,770.9847 万股。
2017 年 4 月 17 日，北京市高朋（南京）律师事务所就长江星医药股份有限公司定
向发行股票出具了《法律意见书》。
2017 年 4 月 27 日，天风证券股份有限公司就湖北长江星医药股份有限公司股票
发行出具合法合规的意见。
2017 年 6 月 22 日，长江星就本次变更事项在湖北省十堰市工商行政管理局办理了
变更登记，并领取十堰市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（9）2017 年 6 月，长江星第一次权益分派
2017 年 6 月 9 日，长江星召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2016 年度权益分派预案》。长江星于 2017 年 6 月 12 日通过全国中小企业股份转让
系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了董事会决议公告。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
2017 年 6 月 12 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《2016 年度权益分派预案公告》，根据致同会计师
事务所（特殊普通合伙人）出具的致同审字（2017）第 310ZB0118 号审计报告，截至 2016
年 12 月 31 日，长江星累计未分配利润为 392,455,869.44 元，累计资本公积为
129,154,650.01 元。以长江星现有总股本 97.709，847 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，转增后长江星总股本增至 195,419,649 股。
2017 年 6 月 27 日，长江星召开 2017 年第五次临时股东大会，会议以 66,845,000
股赞成（占本次股东大会有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权的结果通
过了《关于 2016 年度权益分派预案》。长江星于 2017 年 6 月 27 日通过全国中小企
业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了 2017 年第五次临时
股东大会决议公告。
2017 年 7 月 11 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《2016 年权益分派实施公告》，以长江星现有总股
本 97.709，847 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后长江星
总股本增至 195,419,649 股。
2017 年 8 月 2 日，长江星就本次变更事项办理了变更登记，并领取了统一社会信
用代码为 914210000554425278 的《营业执照》。
（10）2018 年 4 月，长江星申请新三板摘牌
2018 年 2 月 27 日，长江星召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关事
宜的议案》。
2018 年 2 月 28 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的提示公告》，公司根据战略发展需要，为促进公司的长远发展，同时为更
好地实现公司及全体股东利益最大化，公司经慎重考虑后拟向全国中小企业股份转让系
统申请终止挂牌。
2018 年 3 月 15 日，长江星召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关事
宜的议案》。
2018 年 4 月 12 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的公告》，长江星于 2018 年 3 月 27 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报送了终止挂牌申请材料。依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于
同意湖北长江星医药股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，长江
星自 2018 年 4 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
长江星在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，其股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份数量（万股） 持股比例（%）
湖北长江大药房连锁有限公司 12,195.70 62.41
1
深圳市盛世景投资有限公司-十堰市盛世 1,610.00 8.24
2
郧景股权投资合伙企业（有限合伙）
3 杭州滨创股权投资有限公司 592.00 3.03
4 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） 520.00 2.66
深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛 434.00 2.22
5 世轩金投资企业（有限合伙）
财通资产－上海银行－天堂财通新三板1 307.69 1.57
6
号资产管理计划
7 浙江财通资本投资有限公司 307.69 1.57
8 深圳嘉年实业股份有限公司 300.00 1.54
9 王冬香 272.60 1.39
宁波梅山保税港永铭股权投资合伙企业 260.00 1.33
10
（有限合伙）
11 其他 2,742.28 14.03
合计 19,541.97 100.00
（二）标的资产最近三年控股股东的股份转让情况
1、2017 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 15 日，长江星股东通过股转系统进行了多次转
让，其中控股股东单笔 100 万股以上的股权转让情况如下：
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
转让份额（万 转让价款（万
序号 转让方 受让方 转让时间
股） 元）
宁波梅山保税港永铭股权投
1 长江连锁 2017.1 130.00 2,990.00
资合伙企业（有限合伙）
嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业
2 长江连锁 2017.3 260.00 5,980.00
（有限合伙）
苏州邦明跃安投资中心（有
限合伙）、上海邦明扬商创
3 业投资中心（有限合伙）、 2017.12 114.00 1,881.00
长江连锁 上海邦明投资管理股份有限
公司
4 长江连锁 深圳嘉年实业股份有限公司 2017.12 300.00 4,950.00
2、2018 年 4 月至 2020 年 6 月，长江星股东通过武汉股权托管交易中心进行的股
份转让
2018 年 4 月 16 日，长江星在全国中小企业股份转让系统摘牌，摘牌后转至武汉股
权托管交易中心进行股权托管。2018 年 4 月 16 日至 2020 年 6 月 30 日期间，长江星股
东通过武汉股权托管交易中心进行了多次转让。其中控股股东的主要股权转让情况如下：
转让方 受让方 转让时间 转让份额（万 转让价款（万
序号
股） 元）
长江连锁 宿迁檀实龙核投资管理合伙 2018.5 270.00 4,995.00
1
企业（有限合伙）
2 长江连锁 苏艺强、幸三生 2018.5 100.00 1,800.00
长江连锁 珠海中和投万顺投资管理中 2018.6 20.00 360.00
3
心（有限合伙）
（二）长江星子公司的情况
1、长江丰
长江丰系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%的
股权。
（1）长江丰的基本情况
根据长江丰目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，长江丰的基本信息如下：
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
公司名称 湖北长江丰医药有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年5月14日
注册资本 1,600万元
住所 公安县斗湖堤镇孱陵工业园（孱陵大道以南，鑫鹏纺织以西，环城路
以北）
经营范围 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（
含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类、预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品批发兼零售；日用百货、化妆品
、消毒用品批发、零售；医用橡胶品、塑料制品、散装食品、计生用
品、药用辅料、药品包装材料和容器、化工原料及产品（不含危险化
学品）、医药中间体、化学试剂、农副土特产品购销；医疗技术及中
药材种植咨询服务；中药材种植（国家限制或禁止的品种除外）；普
通货运；仓储服务（不含危化品及易燃易爆物品）；房产出租服务；
经营利用穿山甲甲片野生动物或其产品；中成药生产；商品展览展示
服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设
计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有
效审批证件经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
经营期限 2013年5月14日至长期
统一社会信用代码 91421022068408061A
（2）长江丰的历史沿革
① 2013 年 2 月，长江丰的设立
2013 年 2 月 28 日，公安县工商局出具名预核字【2013】第 01692 号《名称预先核
准通知书》，同意罗明、张莉出资设立长江丰。
2013 年 5 月 9 日，长江丰召开股东会，选举了长江丰执行董事、监事，同日长江
丰制定了公司章程。
2013 年 5 月 9 日, 湖北公安真诚会计师事务有限责任公司出具了公真会验字【2013】
第 114 号《验资报告》，对上述注册资本的实收情况进行审验，并确认截至 2013 年 5
月 9 日止，长江丰已收到全体股东缴纳的实收资本合计 320 万元，本次出资为首次出资，
各股东均以货币出资。
2013 年 5 月 14 日，长江丰取得了公安县工商局颁发的《营业执照》。长江丰设立
时的股东及股权结构如下：
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 罗明 960.00 60.00 货币
2 张莉 640.00 40.00 货币
合计 1,600.00 100.00 ——
② 2015 年 1 月，长江丰第一次股权转让
2015 年 1 月 13 日，长江丰召开股东会，同意股东罗明将其持有的长江丰认缴出资
960 万元（占长江丰注册资本 60%，实缴出资 192 万元）转让给长江星；同意股东张莉
将其持有的长江丰认缴出资 640 万元（占长江丰注册资本的 40%，实缴出资 128 万元）
转让给长江星。同日，上述各方签订了《股权转让协议》，本次股权转让按照实缴出资
额平价转让。
2015 年 3 月 3 日，长江丰就上述变更事项在公安县工商局办理了变更登记。本次
股权转让后，长江丰的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 1,600.00 100.00 货币
合计 1,600.00 100.00 ——
2、长江源
长江源系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%的
股权。
（1）长江源的基本情况
根据长江源目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，长江源的基本信息如下：
公司名称 湖北长江源制药有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年5月16日
注册资本 20,000万元
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
住所 湖北省荆州市公安县孱陵工业园
经营范围 中药饮片（含毒性中药饮片、直接口服中药饮片）生产、销售；饮料（
金银花甘露、菊花露）、茶叶及相关制品（代用茶）生产、销售；日用
防护用品的生产、销售；第一类、第二类医疗器械的生产、销售；熔喷
布、非纺织布制造、销售；新型纳米过滤材料、改性非纺织材料及制品
、无纺布及制品的研发、生产、销售；中药材（系未经炮制及药品标准
或炮制规范允许初加工的中药材）、农产品（国家限制或禁止的品种除
外）收购、初加工、销售：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；商
品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划
；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广
告凭有效审批证件经营）；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2013年5月16日至无固定期限
统一社会信用代码 91421022068415165E
（2）长江源的历史沿革
① 2013 年 5 月，长江源的设立
2013 年 1 月 4 日，公安县工商行政管理局出具名预核字【2013】第 00036 号《名
称预先核准通知书》，同意长江连锁、罗明、张莉出资设立长江源。
2013 年 5 月 15 日，长江源召开股东会，选举了长江源执行董事、监事。同日，长
江源制定了公司章程。
2013 年 5 月 16 日,湖北公安真诚会计师事务有限责任公司出具的公真会验字
【2013】第 120 号《验资报告》，对上述注册资本的实收情况进行审验，并确认截至 2013
年 5 月 16 日止，长江源已收到全体股东缴纳的实收资本合计 400 万元，本次出资为首
次出资，各股东均以货币出资。
2013 年 6 月 16 日，长江源取得了公安县工商行政管理局颁发的注册号为
421022000026680 的《营业执照》。长江源设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江连锁 1,020.00 51.00 货币
2 罗明 600.00 30.00 货币
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
3 张莉 380.00 19.00 货币
合计 2,000.00 100.00 ——
② 2015 年 1 月，长江源第一次股权转让
2015 年 1 月 13 日，长江源召开股东会，同意股东长江连锁将其持有的长江源认缴
出资 1,020 万元（占长江源注册资本的 52.7535%，实缴出资 204 万元）转让给长江星；
同意罗明将其持有的长江源认缴出资 600 万元（占长江源注册资本的 30%，实缴出资 120
万元）转让给长江星；同意张莉将其持有的长江源认缴出资 380 万元（占长江源注册资
本的 19%，实缴出资 76 万元）转让给长江星。同日，长江连锁、罗明、张莉分别与长江
星有限签订了《股权转让协议》，本次股权转让按照实缴出资额平价转让。
2015 年 3 月 3 日，长江源就上述变更事项在公安县工商行政管理局办理了变更登
记。本次股权转让后，长江源的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 ——
③ 2019 年 3 月，长江源第一次增资
2019 年 3 月 12 日，长江源召开股东会，同意长江源注册资本由 2,000 万元变更为
20,000 万元，并通过章程修正案。
2019 年 3 月 13 日，长江源就上述变更事项在公安县工商行政管理局办理了变更登
记。本次增资完成后，长江源的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 20,000.00 100.00 货币
合计 20,000.00 100.00 ——
3、舒惠涛药业
舒惠涛药业系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
（1）舒惠涛药业的基本情况
根据舒惠涛药业目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，舒惠涛的基本信息如下：
公司名称 湖北舒惠涛药业有限公司
法定代表人 张兰
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年6月30日
注册资本 2,000万元
住所 武汉市蔡甸区奓山街常福新城19号6栋5层4室
经营范围 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）、消毒用品、化妆品、
建筑材料、化工产品（不含危险品)、家用电器、日用百货、计生用品、
办公用品、工艺品、医疗器械I类、Ⅱ类、Ⅲ类批发兼零售；仓储服务；
医疗技术咨询；会议会展服务；药品销售、生物制品、保健食品（含冷
藏冷冻食品）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2015年6月30日至2035年6月29日
统一社会信用代码 91420112347279442B
（2）舒惠涛药业的历史沿革
① 2015 年 6 月，舒惠涛药业的设立
2015 年 6 月 26 日，舒惠涛药业取得武汉市东西湖区工商行政管理局出具的（鄂工
商）登记内名预核字【2015】第 8364 号《企业名称预先核准核准通知书》，同意核准
王勇、赵玲、武汉舒惠涛医疗器械有限公司出资设立湖北舒惠涛药业有限公司。
2015 年 6 月 28 日，舒惠涛药业制定《湖北舒惠涛药业有限公司章程》。
2015 年 6 月 30 日，舒惠涛药业取得武汉市东西湖区工商行政管理局颁发的注册号
为 420112000293707《营业执照》。舒惠涛药业设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
武汉舒惠涛医疗器械有限公司 600.00 60.00
1 货币
2 王勇 200.00 20.00 货币
3 赵玲 200.00 20.00 货币
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
合计 1,000.00 100.00 ——
② 2017 年 7 月，舒惠涛药业第一次股权转让
2017 年 7 月 10 日，舒惠涛药业召开股东会，同意股东武汉舒惠涛医疗器械有限公
司将其持有舒惠涛药业 30%的股权转让给李振东；将其持有舒惠涛药业 10.2%的股权转
让给李兴泽；将其持有舒惠涛药业 19.8%的股权转让给廖书涛；同意修改舒惠涛药业章
程。
2017 年 6 月 28 日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
2017 年 7 月 12 日，舒惠涛药业就上述变更事项在武汉市东西湖区市场监督管理局
办理变更登记手续。本次股权转让完成后，舒惠涛药业的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 李振东 300.00 30.00 货币
2 王勇 200.00 20.00 货币
3 赵玲 200.00 20.00 货币
4 李泽兴 102.00 10.20 货币
5 廖书涛 198.00 19.80 货币
合计 1,000.00 100.00 ——
③ 2017 年 9 月，舒惠涛药业第一次减资
2017 年 9 月 20 日，舒惠涛药业召开股东会，同意将舒惠涛药业的注册资本变更为
800 万元；王勇退出持有舒惠涛药业的出资份额；同意修改舒惠涛药业章程。
2017 年 9 月 20 日，舒惠涛药业出具《债权债务担保情况》，舒惠涛药业于 2017
年 7 月 25 日刊登减资公告，通知债权人清理债务，目前债权债务已清理完毕。
2017 年 9 月 22 日，舒惠涛药业就上述变更事项在武汉市东西湖区市场监督管理局
办理变更登记手续。本次变更完成后，舒惠涛药业的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 李振东 300.00 37.50 货币
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
2 赵玲 200.00 25.00 货币
3 李泽兴 102.00 12.75 货币
4 廖书涛 198.00 24.75 货币
合计 800.00 100.00 ——
④ 2017 年 12 月，舒惠涛药业第一次增资
2017 年 12 月 13 日，舒惠涛药业召开股东会，一致同意将舒惠涛药业的注册资本
变更为 2000 万元；股东李振东新增注册资本 328.2 万元，股东李泽兴新增注册资本 58.2
万元，廖书涛新增注册资本 133.2 万元，武汉惠福众合企业服务中心（有限合伙）新增
注册资本 498.6 万元，武汉全员众创咨询管理中心（有限合伙）新增注册资本 94.6 万
元，武汉东玲企业管理咨询中心（有限合伙）新增注册资本 87.2 万元；同意修改舒惠
涛药业章程。
2017 年 12 月 14 日，舒惠涛药业就上述变更事项在武汉市东西湖区市场监督管理
局办理变更登记手续。本次变更完成后，舒惠涛药业的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 李振东 628.20 31.41 货币
2 赵玲 200.00 10.00 货币
3 李泽兴 160.20 8.01 货币
4 廖书涛 331.20 16.56 货币
武汉惠福众合企业服务中心（有限 498.60 24.93 货币
5
合伙）
武汉全员众创咨询管理中心（有限 94.60 4.73 货币
6
合伙）
武汉东玲企业管理咨询中心（有限 87.20 4.36 货币
7
合伙）
合计 2,000.00 100.00 ——
⑤ 2018 年 9 月，舒惠涛药业第二次股权转让
2018 年 9 月 10 日，舒惠涛药业召开股东会，同意股东李振东将其持有舒惠涛药业
31.4%股权转让给湖北天振健康管理有限公司；股东赵玲将其持有舒惠涛药业 10%股权转
让给湖北天振健康管理有限公司；股东李兴泽将其持有舒惠涛药业 8.01%股权转让给湖
45
北京市高朋律师事务所 法律意见书
北天振健康管理有限公司；股东廖书涛将其持有舒惠涛药业 16.56%股权转让给湖北天振
健康管理有限公司；股东武汉惠福众合企业服务中心（有限合伙）将其持有舒惠涛药业
24.93%股权转让给湖北天振健康管理有限公司；股东武汉全员众创咨询管理中心（有限
合伙）将其持有舒惠涛药业 4.73%股权转让给湖北天振健康管理有限公司；股东武汉东
玲企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有舒惠涛药业 4.36%股权转让给湖北天振健康
管理有限公司；同意修改舒惠涛药业章程。
2018 年 9 月 14 日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
2018 年 9 月 19 日，舒惠涛药业就上述变更事项在武汉市蔡甸区行政审批局办理变
更登记手续。本次变更完成后，舒惠涛药业的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 湖北天振健康管理有限公司 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 ——
⑥ 2019 年 4 月，舒惠涛药业第三次股权转让
2019 年 4 月 23 日，舒惠涛药业作出股东决定，同意股东湖北天振健康管理有限公
司将其持有舒惠涛药业 100%股权以 15,000 万元的价格转让给湖北长江星医药股份有限
公司；同意修改舒惠涛药业章程。
2019 年 4 月 23 日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
2019 年 9 月 25 日，舒惠涛药业就上述变更事项在武汉市蔡甸区行政审批局办理变
更登记手续。本次变更完成后，舒惠涛药业的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 ——
4、健泽大药房
46
北京市高朋律师事务所 法律意见书
健泽大药房系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
（1）健泽大药房的基本情况
根据健泽大药房目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截
至法律意见书出具之日，健泽大药房的基本信息如下：
公司名称 湖北健泽大药房有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年5月17日
注册资本 3,000万元
住所 公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江丰）第4层
经营范围 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品
（含冷藏冷冻药品）零售；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类：6815、6820、6826、
6827、6864、6866零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特
殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；日用百货零售；商品展
览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；
装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广
告凭有效审批证件经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）。
经营期限 2017年5月17日至无固定期限
统一社会信用代码 91421022MA48YXP30Y
（2）健泽大药房的历史沿革
2017 年 5 月 15 日，健泽大药房取得荆州市工商行政管理局出具的（荆工商）登记
内名预核字【2017】第 2198 号《企业名称预先核准核准通知书》，同意核准设立湖北
健泽大药房有限公司。
2017 年 5 月 15 日，健泽大药房作出股东决定，任命罗明为公司执行董事、法定代
表人，任命张莉为公司监事。同日，健泽大药房制定《湖北健泽大药房有限公司章程》。
2017 年 5 月 17 日，健泽大药房取得公安县工商行政管理局颁发的《营业执照》。
健泽大药房设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 3,000.00 100.00 货币
47
北京市高朋律师事务所 法律意见书
合计 3,000.00 100.00 ——
5、新峰制药
新峰制药系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
（1）新峰制药的基本情况
根据新峰制药目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，新峰制药的基本信息如下：
公司名称 湖北新峰制药有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年11月28日
注册资本 3,000万元
住所 十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号1栋
经营范围 中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片）生产、销售；饮料生产、销
售；中药材、毒性药材收购及销售；中药材种植；农产品收购（涉及
许可凭许可证经营，国家限制或禁止的品种除外）；农产品（国家限
制或禁止的品种除外）初加工；许可范围的中成药、化学原料药及制
剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体，医药包装品的制造、加工
、销售；中间体，医药包装品的制造、加工、销售；医药化工设备制
作、安装；技术开发、咨询、服务；医药项目投资（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2016年11月28日至无固定期限
统一社会信用代码 91420304MA48GR3A3M
（2）新峰制药的历史沿革
2016 年 11 月 23 日，新峰制药取得湖北省工商行政管理局出具的（鄂工商）登记
内名预核字【2016】第 20541 号《企业名称预先核准核准通知书》，同意核准设立湖北
新峰制药有限公司。同日，新峰制药制定《湖北新峰制药有限公司章程》。
2016 年 11 月 28 日，新峰制药取得十堰市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
新峰制药设立时的股东及股权结构如下：
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 ——
6、永瑞元医药
永瑞元医药系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
（1）永瑞元医药的基本情况
根据永瑞元医药目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，永瑞元医药的基本信息如下：
公司名称 湖北永瑞元医药有限公司
曾用名 荆州瑞泰药业有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年2月11日
注册资本 2,000万元
住所 十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号2栋
经营范围 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂
、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类
激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ 类批发及零售；
预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉批发（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2014年2月11日至无固定期限
统一社会信用代码 9142100009200004X0
（2）永瑞元医药的历史沿革
① 2014 年 2 月，永瑞元医药的设立
2013 年 9 月 4 日，永瑞元医药取得荆州市工商行政管理局出具的（荆工商）登记
内名预核字【2013】第 943 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立荆州瑞
泰药业有限公司。
49
北京市高朋律师事务所 法律意见书
2014 年 2 月 10 日，永瑞元医药召开股东会，同意选举刘军为公司执行董事、法定
代表人、经理，同意魏永平为公司监事，并制定公司章程。
2014 年 2 月 10 日，湖北九鼎会计师事务有限公司出具鄂九鼎会师验字【2014】第
038 号《验资报告》，截至 2014 年 2 月 10 日，永瑞元医药已收到全体股东实收资本 200
万元，均为货币出资。
2014 年 2 月 11 日，永瑞元医药领取了荆州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
永瑞元医药设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 魏永平 80.00 40.00 货币
2 湖北金缔药业有限公司 120.00 60.00 货币
合计 200.00 100.00 ——
② 2017 年 4 月，永瑞元医药名称变更
2017 年 4 月 7 日，湖北省工商行政管理局出具（鄂工商）名称变核内字【2017】
第 695 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为湖北永瑞元医药有限公司。
2017 年 4 月 19 日，永瑞元医药召开股东会，一致同意公司名称由荆州瑞泰药业有
限公司变更为湖北永瑞元医药有限公司。
2017 年 4 月 19 日，永瑞元医药就上述名称变更事项在十堰市郧阳区工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
③ 2017 年 6 月，永瑞元医药第一次股权转让
2017 年 6 月 1 日，永瑞元医药召开股东会作出股东会决议，同意金缔药业将其持
有永瑞元医药 60%股权转让给长江星；同意魏永平将其持有永瑞元医药 40%股权转让给
长江星。
2017 年 6 月 6 日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
2017 年 6 月 8 日，永瑞元医药就上述变更事项在十堰市郧阳区工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。本次股权转让后，永瑞元医药的股东及股权结构如下：
50
北京市高朋律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 ——
④ 2017 年 6 月，永瑞元医药第一次增资
2017 年 6 月 22 日，永瑞元医药召开股东会作出股东会决议，同意公司注册资本由
200 万元增加至 2000 万元，新增 1800 万元由股东长江星认缴；同意通过公司新章程。
2017 年 6 月 29 日，永瑞元医药就上述变更事项在十堰市郧阳区工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。本次增资后，永瑞元医药的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 ——
7、花源健康
花源健康系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
（1）花源健康的基本情况
根据花源健康目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，花源健康的基本信息如下：
公司名称 湖北花源健康产业有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年11月28日
注册资本 3,000万元
住所 十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号
经营范围 空心胶囊销售；中药饮片销售；食品饮料销售；中药材、农产品收
购；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽
类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类、预包装食
品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；医疗器
械Ⅰ类、日用百货、化妆品批发、零售；医药产业项目投资；健康
51
北京市高朋律师事务所 法律意见书
咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2016年11月28日至无固定期限
统一社会信用代码 91420304MA48GR2J0Y
（2）花源健康的历史沿革
2016 年 11 月 23 日，花源健康取得湖北省工商行政管理局出具的（鄂工商）登记
内名预核字【2016】第 20540 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立湖北
花源健康产业有限公司。
2016 年 11 月 23 日，花源健康召开股东会，任命罗明为公司执行董事、总经理、
法定代表人，任命张莉为公司监事；并同意通过公司章程。
2016 年 11 月 28 日，花源健康领取了十堰市郧阳区工商行政管理局核发的《营业
执照》。花源健康设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 ——
8、明月和医药
明月和医药系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
（1）明月和医药的基本情况
根据明月和医药目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截
至法律意见书出具之日，明月和医药的基本信息如下：
公司名称 湖北明月和医药科技有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年12月12日
注册资本 4,000万元
住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼06
幢06单元15层5号（079）
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
经营范围 医药技术研发；环保技术的咨询、研发；软件开发；信息技术咨询；
信息系统集成服务；数据处理及存储服务；企业管理咨询；企业形象
策划；商务信息咨询（不含商务调查）；市场营销策划；一、二类医
疗器械及设备、办公用品及设备、日用百货的网上批发零售。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限 2016年12月12日至无固定期限
统一社会信用代码 91420100MA4KQ3NF1P
（2）明月和医药的历史沿革
2016 年 12 月 8 日，明月和医药取得湖北省工商行政管理局出具的（鄂工商）登记
内名预核字【2016】第 21750 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立湖北
明月和医药科技有限公司。
2016 年 12 月 9 日，明月和医药作出股东决定，决定任命罗明为执行董事、经理、
法定代表人，任命张莉为公司监事；并同意通过公司章程。
2016 年 11 月 28 日，明月和医药领取了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。
明月和医药设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 4,000.00 100.00 货币
合计 4,000.00 100.00 ——
9、长江星胶囊
长江星胶囊系长江星全资子公司，截至本法律意见书出具之日，长江星持有其 100%
的股权。
（1）长江星胶囊的基本情况
根据长江星胶囊目前持有的《营业执照》和工商登记资料，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，长江星胶囊的基本信息如下：
公司名称 湖北长江星胶囊科技有限公司
法定代表人 罗明
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019年6月4日
53
北京市高朋律师事务所 法律意见书
注册资本 10,000万元
住所 石首经济开发区金平工业园发展大道26号
经营范围 空心胶囊的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零部件、原辅材了及技术的进口业务（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输
。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2019年6月4日至无固定期限
统一社会信用代码 91421081MA499DFL4A
（2）长江星胶囊的历史沿革
2019 年 3 月 26 日，长江星胶囊取得湖北省工商行政管理局出具的（鄂工商）登记
内名预核字【2019】第 407 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准设立湖北长
江星胶囊科技有限公司。
2019 年 5 月 30 日，长江星胶囊作出股东决定，决定任命罗明为执行董事、经理、
法定代表人，任命张兰为公司监事；并同意通过公司章程。
2019 年 6 月 4 日，长江星胶囊领取了石首市工商行政管理局核发的《营业执照》。
长江星胶囊设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 长江星 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 ——
（三）业务及资质
1、长江星及其子公司的经营范围
根据长江星及其子公司提供的材料并经本所律师核查，长江星及其子公司的经营范
围如下：
序号 公司名称 经营范围
空心胶囊生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经
1 长江星
营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
2 长江丰
抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷
54
北京市高朋律师事务所 法律意见书
冻药品）批发；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类、预包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方奶粉）、保健食品批发兼零售；日用百货、化妆品、消毒用品批发、
零售；医用橡胶品、塑料制品、散装食品、计生用品、药用辅料、药品包
装材料和容器、化工原料及产品（不含危险化学品）、医药中间体、化学
试剂、农副土特产品购销；医疗技术及中药材种植咨询服务；中药材种植
（国家限制或禁止的品种除外）；普通货运；仓储服务（不含危化品及易
燃易爆物品）；房产出租服务；经营利用穿山甲甲片野生动物或其产品；
中成药生产；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；
市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批
准的专项广告凭有效审批证件经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
中药饮片（含毒性中药饮片、直接口服中药饮片）生产、销售；饮料（金
银花甘露、菊花露）、茶叶及相关制品（代用茶）生产、销售；日用防护
用品的生产、销售；第一类、第二类医疗器械的生产、销售；熔喷布、非
纺织布制造、销售；新型纳米过滤材料、改性非纺织材料及制品、无纺布
及制品的研发、生产、销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范
允许初加工的中药材）、农产品（国家限制或禁止的品种除外）收购、初
3 长江源
加工、销售：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；商品展览展示服务
；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；
设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经
营）；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）、消毒用品、化妆品、建筑
材料、化工产品（不含危险品)、家用电器、日用百货、计生用品、办公
用品、工艺品、医疗器械I类、Ⅱ类、Ⅲ类批发兼零售；仓储服务；医疗
4 舒惠涛药业
技术咨询；会议会展服务；药品销售、生物制品、保健食品（含冷藏冷冻
食品）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零
售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含
冷藏冷冻药品）零售；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类：6815、6820、6826、6827、6864
、6866零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保
5 健泽大药房 健食品、婴幼儿配方乳粉）；日用百货零售；商品展览展示服务；会务服
务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制
作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）。（
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片）生产、销售；饮料生产、销售；
中药材、毒性药材收购及销售；中药材种植；农产品收购（涉及许可凭许
6 新峰制药
可证经营，国家限制或禁止的品种除外）；农产品（国家限制或禁止的品
种除外）初加工；许可范围的中成药、化学原料药及制剂、医药生产用化
55
北京市高朋律师事务所 法律意见书
工原料、辅料及中间体，医药包装品的制造、加工、销售；中间体，医药
包装品的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；技术开发、咨询
、服务；医药项目投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含
7 永瑞元医药 冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ 类批发及零售；预包装食品、
保健食品、婴幼儿配方乳粉批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
空心胶囊销售；中药饮片销售；食品饮料销售；中药材、农产品收购；中
药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻
8 花源健康 药品）批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类、预包装食品、保健食品、乳制品（含
婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；医疗器械Ⅰ类、日用百货、化妆品批发、
零售；医药产业项目投资；健康咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
医药技术研发；环保技术的咨询、研发；软件开发；信息技术咨询；信息
系统集成服务；数据处理及存储服务；企业管理咨询；企业形象策划；商
9 明月和医药 务信息咨询（不含商务调查）；市场营销策划；一、二类医疗器械及设备
、办公用品及设备、日用百货的网上批发零售。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
空心胶囊的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司
10 长江星胶囊
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、长江星及其子公司的资质证书
根据长江星及其子公司提供的材料并经本所律师核查，长江星及其子公司为开展业
务已取得下列相关许可和资质：
长江星
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
1 药品生产许可证 鄂 20160272 2020/12/31 湖北省食品药品监督管理局
2 排污许可证 4210811902000001A 2024/1/19 石首市环境保护局
长江源
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
1 药品生产许可证 鄂 20160258 2020/12/31 湖北省药品监督管理局
2 食品经营许可证 JY14210220008057 2022/6/19 公安县食品药品监督管理局
3 食品生产许可证 SC10642102200083 2022/7/17 荆州市食品药品监督管理局
4 药品 GMP 证书 （毒
HB20190492 2024/4/8 湖北省药品监督管理局
品性饮片）
56
北京市高朋律师事务所 法律意见书
5 药品 GMP 证书 HB2019052.75358 2024/7/21 湖北省药品监督管理局
6 药品 GSP 证书 HB13-Aa-20190001 2024/3/20 湖北省药品监督管理局
7 医疗器械生产许可 鄂食药监械生产许 2021/4/10 湖北省药品监督管理局
证 20200891 号
8 固定污染源排污登 91421022068415165E 2025/5/6 ——
记 001Z
长江丰
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
1 药品经营许可证 鄂 AA7160002 2024/3/20 湖北省药品监督管理局
2 食品经营许可证 JYI4210220008776 2022/7/16 湖北省食品监督管理局
3 药品经营质量管理
HB13-Aa-20190001 2024/3/20 湖北省药品监督管理局
规范认证证书
4 第二类医疗器械经 鄂荆食药监械经营备
/ 荆州市食品药品监督管理局
营备案凭证 20160083
5 医疗器械经营许可 鄂荆食药监械经营许 湖北省荆州市食品药品监督
2022/4/4
证 20170256 号 管理局
新峰制药
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
1 药品生产许可证 鄂 20170310 2022/7/2 湖北省食品药品监督管理局
2 药品 GMP 证书 HB20170354 2022/7/19 湖北省食品药品监督管理局
3 排污许可证 91420304MA48GR3A3M 2022/10/7 十堰市生态环境局郧阳分局
001V
永瑞元
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
十堰市郧区食品药品监督管
1 食品经营许可证 JY14203040006911 2022/8/24
理局
2 药品经营许可证 鄂 AA7160016 2024/12/8 湖北省药品监督管理局
花源健康
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
1 十堰市郧区食品药品监督管
食品经营许可证 JY14203040003479 2022/6/1
理局
舒惠涛
编号 证书类型 证书编号 有效期限 发证机关
1 药品经营许可证 鄂 AA0270427 2021/1/21 湖北省药品监督管理局
2 食品经营许可证 JY24201120026082 2022/9/5 武汉市蔡甸区行政审批局
3 药品 GSP 证书 HB-Aa-20160042 2021/4/7 湖北省药品监督管理局
4 第二类医疗器械经 鄂汉食药监械经营备
/ 武汉市蔡甸区行政审批局
营备案凭证 2018JP018
（四）主要资产
57
北京市高朋律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，长江星及其子公司拥有的主要资产情况如下：
1、无形资产
（1）商标
根据长江星及其子公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，长江星及其子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 商标图片 申请人 注册号 国际分类 商标有效期
1 长江星 7112645 35 2020.08.28-2030.08.27
2 长江源 27868843 30 2019.02.28-2029.02.27
3 长江源 27855684 32 2019.02.28-2029.02.27
4 长江源 24976915 42 2018.06.21-2028.06.20
5 长江源 24972931 30 2019.01.28-2029.01.27
6 长江源 24971809 33 2018.06.28-2028.06.27
7 长江源 24971799 39 2018.06.21- 2028.06.20
8 长江源 24966806 5 2019.01.28- 2029.01.27
9 长江源 24963424 31 2018.06.21-2028.06.20
10 长江源 24963407 35 2018.06.28- 2028.06.27
58
北京市高朋律师事务所 法律意见书
11 长江源 24958432 32 2018.06.28-2028.06.27
12 长江源 10558622 30 2013.06.07-2023.06.07
13 长江源 10558621 32 2012.04.21-2023.04.20
14 长江源 24833592 35 2018.10.21- 2028.10.20
15 长江源 24828492 5 2018.10.21- 2028.10.20
16 长江源 24439982 44 2018.06.07- 2028.06.06
17 长江源 24439926 43 2018.06.07- 2028.06.06
18 长江源 24439505 31 2018.06.07- 2028.06.06
19 长江源 24439394 39 2018.06.07- 2028.06.06
20 长江源 24439365 32 2018.06.07- 2028.06.06
2017.11.07.-
21 长江源 20504658 32
2027.11.06
22 长江源 20504300 32 2017.08.21-2027.08.20
23 舒惠涛药业 30925290 42 2019.04.14-2029.04.13
24 舒惠涛药业 30923833 9 2019.11.28-2029.11.27
25 舒惠涛药业 30918980 35 2019.07.07-2029.07.06
26 舒惠涛药业 23967237 38 2018.04.28-2028.04.27
27 舒惠涛药业 23967230 35 2018.04.28-2028.04.27
59
北京市高朋律师事务所 法律意见书
28 舒惠涛药业 23967179 41 2018.04.21-2028.04.20
29 舒惠涛药业 23896027 42 2018.05.07-2028.05.06
30 舒惠涛药业 3 2017.07.14-2027.07.13
20052.7535898
31 舒惠涛药业 19606889 29 2017.08.28- 2027.08.27
32 舒惠涛药业 19606820 5 2017.08.28- 2027.08.27
33 舒惠涛药业 19111223 35 2017.03.21- 2027.03.20
34 舒惠涛药业 19111145 10 2017.03.21- 2027.03.20
35 舒惠涛药业 19111124 5 2017.03.21- 2027.03.20
36 舒惠涛药业 18969945 35 2017.02.28-2027.02.27
37 舒惠涛药业 18969868 10 2017.02.28-2027.02.27
38 舒惠涛药业 18969852 35 2017.02.28-2027.02.27
39 舒惠涛药业 18969829 10 2017.03.07-2027.03.06
40 舒惠涛药业 18969641 5 2017.02.28-2027.02.27
41 舒惠涛药业 18969627 5 2017.02.28-2027.02.27
42 舒惠涛药业 16919415A 25 2016.08.07-2026.08.06
43 舒惠涛药业 15766980 10 2016.01.14-2026.01.13
44 舒惠涛药业 15633954 10 2016.01.07-2026.01.06
45 舒惠涛药业 15633906A 35 2016.02.28-2026.02.27
46 舒惠涛药业 12119537 10 2014.07.21-2024.07.20
60
北京市高朋律师事务所 法律意见书
47 舒惠涛药业 10411725 5 2013.03.21-2023.03.20
48 舒惠涛药业 10286361 5 2013.02.14-2023.02.13
49 舒惠涛药业 10286360 35 2013.02.14-2023.02.13
（2）专利
根据长江星及其子公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，长江星及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 类别 专利号 专利期限
一种胶囊生产用冷却装 2019.01.22-
1 长江星 实用新型 2019201053184
置 2029.01.21
一种胶囊剂生产用粉碎 2018.11.09-
2 长江星 实用新型 2018218428544
装置 2028.11.08
一种用于胶囊剂生产线 2018.11.09-
3 长江星 实用新型 2018218434352
的输送装置 2028.11.08
一种用于胶囊生产线的 2018.11.09-
4 长江星 实用新型 2018218434526
干燥装置 2028.11.08
一种胶囊生产用的化胶 2018.11.09-
5 长江星 实用新型 201821843455X
装置 2028.11.08
一种用于胶囊生产的配 2018.11.09-
6 长江星 实用新型 2018218434564
料装置 2028.11.08
2018.06.02-
7 一种组织捣碎匀浆装置 长江星 实用新型 2018208467612
2028.06.01
一种胶囊生产用明胶研 2018.06.02-
8 长江星 实用新型 2018208467699
磨装置 2028.06.01
一种胶囊生产用温控装 2018.06.02-
9 长江星 实用新型 2018208467701
置 2028.06.01
2018.06.02-
10 一种溶胶锅 长江星 实用新型 2018208467735
2028.06.01
2018.06.02-
11 一种自动胶囊检测机 长江星 实用新型 201820846774X
2028.06.01
2018.06.02-
12 一种明胶溶胶用反应釜 长江星 实用新型 2018208467754
2028.06.01
一种胶囊生产用检测装 2018.06.02-
13 长江星 实用新型 2018208467792
置 2028.06.01
一种胶囊生产用明胶称 2018.06.02-
14 长江星 实用新型 201820846781X
量装置 2028.06.01
61
北京市高朋律师事务所 法律意见书
2018.06.02-
15 一种胶囊印字机 长江星 实用新型 2018208467862
2028.06.01
一种利用自身余热运行 2015.08.20-
16 长江星 实用新型 2015206272851
的恒温恒湿空调机组 2025.08.19
2015.08.20-
17 一种空心胶囊扣合装置 长江星 实用新型 2015206283451
2025.08.19
2015.08.20-
18 一种空心胶囊脱模夹具 长江星 实用新型 2015206303775
2025.08.19
一种用于空心胶囊模具 2015.08.20-
19 长江星 实用新型 2015206305041
送料机的模具翻爪 2025.08.19
一种用于胶囊模具的脱 2015.08.19-
20 长江星 实用新型 2015206240441
模油涂抹装置 2025.08.18
一种胶囊脱模油均匀涂 2015.08.19-
21 长江星 实用新型 2015206242269
抹装置 2025.08.18
一种胶囊模具翻转推送 2015.08.19-
22 长江星 实用新型 2015206261166
装置 2025.08.18
2017.12.01
23 包装箱（与润 1.25l） 长江源 外观设计 2017306051764
-2027.11.30
标贴（与润 PET 瓶 2017.12.01
24 长江源 外观设计 2017306051800
428ml-1） -2027.11.30
2017.12.01
25 饮料瓶（与润 428ml） 长江源 外观设计 2017306052038
-2027.11.30
标贴（与润 PET 瓶 2017.12.01
26 长江源 外观设计 2017306052061
428ml-2） -2027.11.30
标贴（与润 PET 瓶 2017.12.01
27 长江源 外观设计 2017306056908
428ml-5） -2027.11.30
标贴（与润 PET 瓶 2017.12.01
28 长江源 外观设计 2017306057012
428ml-4） -2027.11.30
标贴（与润 PET 瓶 2017.12.01
29 长江源 外观设计 2017306057027
428ml-3） -2027.11.30
2017.12.01
30 包装箱（与润 428ml-4） 长江源 外观设计 2017306057050
-2027.11.30
2017.12.01
31 包装箱（与润 428ml-2） 长江源 外观设计 2017306061588
-2027.11.30
2017.12.01
32 包装箱（与润 428ml-1） 长江源 外观设计 2017306061592
-2027.11.30
2017.12.01
33 包装箱（与润 428ml-3） 长江源 外观设计 2017306061605
-2027.11.30
2017.10.09
34 包装箱（金银花甘露 2） 长江源 外观设计 2017304783128
-2027.10.08
35 包装箱（金银花甘露 1） 长江源 外观设计 2017304783414 2017.10.09
62
北京市高朋律师事务所 法律意见书
-2027.10.08
2017.09.06
36 标贴（金银花甘露） 长江源 外观设计 2017304198891
-2027.09.05
一种用于中药材的切片 2017.11.04
37 长江源 实用新型 2017201402595
装置 -2027.11.03
一种用于中药材的多功 2017.11.04
38 长江源 实用新型 2017201402608
能切片装置 -2027.11.03
一种用于中药材的煅药 2018.03.13
39 长江源 实用新型 2017201402612
装置 -2028.03.12
一种用于中药材的往复 2017.11.04
40 长江源 实用新型 2017201404497
式切药装置 -2027.11.03
一种用于草药的泥沙分 2017.11.04
41 长江源 实用新型 201720140450X
离装置 -2027.11.03
2017.11.04
42 一种中药材的切药装置 长江源 实用新型 2017201407264
-2027.11.03
一种用于药材的挑选输 2017.02.16
43 长江源 实用新型 2017201407283
送装置 -2027.02.15
一种用于药材的立式风 2017.02.16
44 长江源 实用新型 2017201407298
选装置 -2027.02.15
一种用于药材的润药装 2017.02.16
45 长江源 实用新型 2017201407300
置 -2027.02.15
一种用于药材的清洗装 2017.02.16
46 长江源 实用新型 2017201407315
置 -2027.02.15
一种条形中草药凹凸轮 2016.08.29
47 新峰制药 发明专利 2016107528046
式快速切段装置 -2026.08.28
2、土地、房产
（1）土地使用权
根据长江星及其子公司提供的不动产权证等材料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，长江星及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
长江星
序 土地使用 取得 取得 终止 他项
使用权证号 面积（m） 土地坐落 用途
号 权人 方式 日期 日期 权利
鄂（2017）石首市 石首市绣林办事处
工业 2013/ 2063/0
1 长江星 不动产权第 32,426.01 经济开发区金平工 出让 抵押
用地 03/20 3/01
0008185 号 业园开发大道
鄂（2017）十堰市 茶店镇二道坡村郧
工业 2009/ 2059/6
2 长江星 郧阳区不动产权第 15,213.05 阳经济开发区天马 出让 抵押
用地 6/29 /29
0001922 号 大道特 69 号
63
北京市高朋律师事务所 法律意见书
长江源
序 土地使用 取得 取得 终止 他项
使用权证号 面积（m） 土地坐落 用途
号 权人 方式 日期 日期 权利
公国用（2014）第 斗湖堤潺陵大道西 2014/ 2063/0
1 长江源 17,911.68 出让 工业 抵押
00091 号 侧 02/26 1/04
鄂（2020）公安不
公安县青吉工业园 2020/ 2070/8
2 长江源 动产权第 0007449 173,900.08 出让 工业 ——
兴业路以西 8/13 /13
号
长江丰
序 土地使用 取得 取得 终止 他项
使用权证号 面积（m） 土地坐落 用途
号 权人 方式 日期 日期 权利
公国用（2014）第 斗湖堤潺陵大道西 2014/ 2063/0
1 长江丰 34,455.61 出让 工业 抵押
00092 号 侧 02/26 1/04
公国用（2013）第 斗湖堤潺陵大道工 2013/ 2063/0
2 长江丰 6,666.67 出让 工业 抵押
02611 号 业园 10/30 8/23
（2）房屋所有权
根据长江星及其子公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，长江星及其子公司房屋所有权情况如下：
长江星
序 房屋所 建筑面积 他项
房产证号 房产坐落位置 用途 使用期限
号 有权人 （m） 权利
石首市绣林办事处经
鄂（2017）石首市不动 厂房
1 长江星 济开发区金平工业园 15,223.74 2063.03.01 抵押
产权第 0008185 号 综合
开发大道
鄂（2017）十堰市郧阳 茶店镇二道坡村郧阳
2 长江星 区不动产权第 0001922 经济开发区天马大道 工业 1,597.10 2059.06.29 抵押
号 特 69 号 1 幢
鄂（2017）十堰市郧阳 茶店镇二道坡村郧阳
3 长江星 区不动产权第 0003487 经济开发区天马大道 工业 6,874.93 2059.06.29 抵押
号 特 69 号 3 幢
鄂（2017）十堰市郧阳 茶店镇二道坡村郧阳
4 长江星 区不动产权第 0003488 经济开发区天马大道 工业 7,881.94 2059.06.29 抵押
号 特 69 号 2 幢
长江丰
序 房屋所 建筑面积 他项
房产证号 房产坐落位置 用途 登记时间
号 有权人 （m） 权利
64
北京市高朋律师事务所 法律意见书
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
1 长江丰 侧潺陵工业园（长江 仓库 63,921.96 2014/02/27 抵押
20140919 号
丰）第 1 栋第 1-4 层
长江源
序 房屋所 建筑面积（m 他项
房产证号 房产坐落位置 用途 登记时间
号 有权人 ） 权利
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
1 长江源 侧潺陵工业园（长江 其他 86.04 2014.02.27 抵押
20140915 号
源）第 6 幢
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
2 长江源 侧潺陵工业园（长江 其他 117.00 2014.02.27 抵押
20140917 号
源）第 5 幢
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
3 长江源 侧潺陵工业园（长江 其他 375.15 2014.02.27 抵押
20140920 号
源）第 4 栋第 1-2 层
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
4 长江源 侧潺陵工业园（长江 倒班楼 2,400.93 2014.02.27 抵押
20140916 号
源）第 3 栋第 1-6 层
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
5 长江源 侧潺陵工业园（长江 车间 3,427.68 2014.02.27 抵押
20140914 号
源）第 1 栋第 1 层
潺陵新区潺陵大道西
公安房权证潺字第
6 长江源 侧潺陵工业园（长江 车间 3,744.20 2014.02.27 抵押
20140918 号
源）第 2 栋第 1 层
舒惠涛药业
序 房屋所 建筑面积（m 他项
房产证号 房产坐落位置 用途 使用期限
号 有权人 ） 权利
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
1 344.94 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013673 城 19 号 6 栋 2 层 1 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
2 344.91 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013682 城 19 号 6 栋 2 层 3 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
3 553.05 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013669 城 19 号 6 栋 4 层 2 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
4 344.91 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013684 城 19 号 6 栋 4 层 3 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
5 553.05 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013672 城 19 号 6 栋 4 层 4 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
6 344.91 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013680 城 19 号 6 栋 5 层 1 室 通、仓储
65
北京市高朋律师事务所 法律意见书
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
7 344.91 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013674 城 19 号 6 栋 4 层 1 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
8 553.05 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013679 城 19 号 6 栋 5 层 2 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
9 344.91 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013662 城 19 号 6 栋 5 层 3 室 通、仓储
舒惠涛 鄂 2017 武汉市蔡甸不 蔡 甸 区 奓 山街 常 福 新 工业、交
10 553.05 2056.06.26 抵押
药业 动产权第 0013675 城 19 号 6 栋 5 层 4 室 通、仓储
3、主要固定资产
根据《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，长江星合并范围内的固定资产构成如
下：
固定资产类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 30,107.97 4,421.72 25,686.25
机器设备 5,171.36 2,390.75 2,780.61
运输设备 382.36 256.32 126.05
电子设备及其他 1,356.57 962.56 394.01
合 计 37,018.26 8,031.35 28,986.91
（五）工商行政管理、质量技术监督、食品、药品卫生监督管理、安全生产及环境
保护
1、工商行政管理、质量技术监督、食品、药品卫生监督管理
根据长江星及其子公司主管部门市场监督管理局出具的《证明》，长江星及其子公
司自 2018 年 1 月 1 日至今，生产经营活动符合工商行政管理、质量技术监督、食品、
药品卫生监督管理相关法律、法规或规范性文件的规定，不存在违反工商行政管理、质
量技术监督、食品、药品卫生监督管理相关法律、法规或规范性文件的行为，不存在因
违反工商行政管理、质量技术监督、食品、药品卫生监督管理相关法律、法规或规范性
文件而受到行政处罚的情形。
2、安全生产
根据长江星及其子公司主管部门应急管理局出具的《证明》，长江星及其子公司自
2018 年 1 月 1 日至今，生产经营活动符合安全生产相关法律、法规或规范性文件的规定，
未发生安全生产责任事故，不存在违反安全生产管理相关法律、法规或规范性文件的行
66
北京市高朋律师事务所 法律意见书
为，不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情
况。
3、环境保护
根据长江星及其子公司提供的材料，并经本所律师核查，长江星及其子公司主要的
已建项目及在建项目立项环评情况如下：
序号 公司 项目名称 批复文件
（1）2012 年 11 月 23 日，石首市发展和改革局出具编号为
2012108127700145 号《湖北省企业投资项目备案证》，项目总投资 15000
万元，项目总建筑面积为 30000 平方米，其厂房建设 20000 平方米，综
合办公楼 5000 平方米，生活区建设 5000 平方米，道路 2000 平方米，容
积率 0.75。
（2）2013 年 4 月，荆州市环境保护科学技术研究所关于长江星“年产
110 亿粒医药胶囊项目”出具《建设项目环境影响报告表》。
（3）2013 年 4 月 22 日，石首市环境保护局出具石环审【2013】11 号“关
于湖北长江星医药胶囊有限公司年产 110 亿粒医药胶囊项目环境影响报
年产 110 亿 告表的审查意见”，同意长江医药新建总投资 15000 万元，其中环保投
1 长江星 粒医药胶囊 资 258 万元，占总投资的 1.67%，总占地面积 32426.05 平方米。
项目 （4）2014 年 1 月 3 日，石首市发展和改革局出具编号为 201408127700001
号《湖北省企业投资项目备案证》，项目总投资 62000 万元，项目总建
筑面积为 160 亩，新建 7 万平方米厂房，新上 120 条生产线。
（5）2014 年 12 月 8 日，石首市环境保护局出具石环函【2014】63 号“关
于湖北长江星医药胶囊有限公司年产 110 亿粒医药胶囊项目试生产的意
见”，同意长江医药该项目试生产，并在试生产之日起 3 个月内向石首
环境保护局申请该项目竣工环保验收。
（6）2015 年 1 月 28 日，石首市环境保护局出具石环审【2015】6 号“关
于湖北长江星医药胶囊有限公司年生产 110 亿粒医药胶囊项目竣工环境
保护验收的批复”，同意该项目通过“三同时”竣工验收。
（1）2013 年 4 月，荆州市环境保护科学技术研究所就“湖北长江源制
药有限公司中药饮片加工和金银花露生产项目”出具《建设项目环境影
响报告表》，项目名称为“中药饮片加工和金银花露生产项目”，建设
单位为湖北长江源制药有限公司，建设地点为湖北省公安经济开发区孱
中药饮片加 陵工业园。
2 长江源 工和金银花 （2）2013 年 6 月 14 日，长江源取得公安县发展和改革局出具的登记备
露生产项目 案项目编码 2013102227300028 号《湖北省企业投资项目备案证》，建设
年产 2500 吨中药饮片及 2000 万瓶金银花露，项目总投资 15000 万元，
新建 27800 平方米的生产车间，6 条全自动生产线，购置各类设备 257
台（套）。
（3）2013 年 4 月 23 日，长江源取得公安县环境保护局公环审【2013】
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
9 号“关于对湖北长江源只要有限公司中药饮片加工和金银花露生产项
目环境影响报告表的批复”，同意长江源投资 2999.38 万元在公安经济
开发区潺陵工业园建设的中药饮片加工和金银花露生产项目，建成后可
年产 2500 吨中药饮片和 2000 万瓶金银花露。
（4）2014 年 11 月 11 日，长江源取得公安县环境保护局公环函【2014】
53 号“关于同意湖北长江源制药有限公司中药饮片加工和金银花露生
产项目试生产的函”，同意长江源中药饮片加工和金银花露生产项目投
入试生产。
（5）2015 年 1 月 19 日，长江源取得公安县环境保护局出具公环审【2015】
10 号“关于湖北长江源制药有限公司中药饮片加工和金银花露生产项
目竣工环保验收的意见”，长江源计划投资 2999.38 万元，其中环保投
资 59.1 万元，建设规模为年产 2500 吨中药饮片和年产 2000 万瓶金银花
露。
（6）2015 年 1 月 19 日，长江源取得公安县环境监测站编号为公环监字
【2015】第 002 号《建设项目竣工环境报告验收检测表》，建设项目名
称“中药饮片加工和金银花露生产项目”，建设单位为湖北长江源制药
有限公司。
（1）2016 年 1 月 13 日，长江源取得公安县发展和改革局出具的登记备
案项目编码 2016102227300005 号《湖北省企业投资项目备案证》，建设
规模年产 15000 吨中药饮片及 5000 万金银花露，项目总投资 15000 万元，
新建 27800 平方米的生产车间，6 条全自动生产线，购置各类设备 257
台（套）。
（2）2016 年 3 月 17 日，长江源取得公安县环境保护局出具公环审【2016】
关于湖北长
19 号“关于湖北长江源制药有限公司年产 15000 吨中药饮片及 5000 万
江源制药有
瓶金银花露项目环境影响报告表的批复”，长江源占地总面积 52367.29
限公司年产
平方米，总建筑面积 7740 平方米，项目总投资 15000 万元，其中环保投
15000 吨中
3 长江源 资 53 万元，扩建后可年产 15000 吨中药饮片和 5000 万瓶金银花露生产
药饮片及
线。
5000 万瓶
（3）2016 年 5 月 4 日，湖北天欧检测有限公司出具天欧检字 2016063Y
金银花露项
号《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，建设项目名称“年产 15000
目
吨中药饮片及 5000 万瓶金银花露项目”，建设单位湖北长江源制药有限
公司。
（4）2016 年 5 月 11 日，长江源取得公安县环境保护局出具公环审【2016】
32 号“关于湖北长江源制药有限公司年产 15000 吨中药饮片及 5000 万
瓶金银花露项目竣工环境保护验收的意见”，该项目竣工环境保护验收
合格。
湖北长江源 （1）2019 年 4 月 26 日，长江源取得公安县发展和改革局出具的登记备
制药中药健 案项目代码 21019-421022-27-03-008244《湖北省固定资产投资项目备
4 长江源 康产业园年 案证》，项目名称为湖北长江源制药中药健康产业园年生产加工新型中
生产加工新 成药新药 30 亿粒、喷剂搽剂 1.2 亿瓶、贴膏 1 亿贴、开塞露 3 亿瓶项目。
型中成药新 （2）2019 年 7 月，江苏润天环境科技有限公司出具“湖北长江源制药
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
药 30 亿粒、 中药健康产业园年生产加工新型中成药新药 30 亿粒、喷剂搽剂 1.2 亿瓶、
喷剂搽剂 贴膏 1 亿贴、开塞露 3 亿瓶”项目《环境影响报告书》。
1.2 亿瓶、 （3）2019 年 8 月 12 日，公安县环境保号护局出具公环审【2019】20
贴膏 1 亿 日“关于湖北长江源制药中药健康产业园生产加工新型中成药新药 30
贴、开塞露 亿粒、喷剂搽剂 1.2 亿瓶、贴膏 1 亿贴、开塞露 3 亿瓶项目环境影响报
3 亿瓶 告表的批复”，该项目位于公安县青吉工业园兴业路，项目占地面积约
173900.08m，本次环评项目产品均在综合制剂车间生产，为年产生产加
工中成药新药 7 亿粒（小儿氨酚黄那敏颗粒 3 亿袋/a、头孢拉定颗粒 2
亿袋/a、头孢氨芐颗粒 2 亿袋/a）和开塞露 3 亿瓶。
（1）2012 年 5 月 21 日，长江连锁取得公安县发展和改革局出具登记备
案编码 201202258900017《湖北省企业投资项目备案证》，项目名称为
湖北湘鄂边医药物流交易配送中心，建设规模新征土地 100 亩，总建筑
面积 83160 平方米，项目总投资 10000 万元，建设中西成药和医疗器械
交易区，中药材和保健品交易区，中药材加工区，湖北湘鄂边物流交易
配送中心，购置物流交易仓储、运输、电子交易等设备。
（2）2013 年 8 月，荆州市环境保护科学技术研究所关于“湖北湘鄂边
医药物流交易配送中心项目”出具《建设项目环境影响报告表》，项目
名称“湖北湘鄂边医药物流交易配送中心项目”，建设单位湖北湘鄂边
医药物流交易配送有限公司。
（3）2013 年 8 月 22 日，湖北湘鄂边物流交易配送有限公司取得公安县
湖北湘鄂边 环境保护局出具的公环审【2013】29 号“关于对湖北湘鄂边医药物流交
医药物流交 易配送中心项目环境影响报告表的批复”，该项目投资 4930 万元，项目
5 长江丰
易配送中心 拟建 1 栋符合 GSP 标准的医药物流仓库以及交易用房，总建筑面积为
项目 67000m，购置物流交易仓储、运输、电子交易等设备。
（4）2014 年 11 月 11 日，长江丰取得公安县环境保护局出具的公环函
【2014】54 号“关于同意湖北长江丰医药有限公司湖北鄂边湘医药物流
交易配送中心项目试运行的函”，同意长江丰湖北湘鄂边医药物流交易
配送中心项目投入试运行。
（5）2015 年 1 月 19 日，长江丰取得公安县环境保护局出具的公环函
【2015】11 号“关于湖北湘鄂边医药物流交易配送中心项目竣工环保验
收的意见”，该项目竣工环保验收合格。
（6）2015 年 1 月 29 日，长江丰取得公安县环境监测站出具的公环监字
【2015】第 001 号《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》，建设项
目名称为“湖北湘鄂边医药物流交易配送中心项目”，建设单位名称为
湖北长江丰医药有限公司。
（1）2017 年 5 月 16 日，湖北新峰制药有限公司就“新型中药饮片及中
新型中药饮 成药加工生产建设项目”取得十堰市郧阳区发展和改革局出具的登记备
新峰制 片及中成药 案项目代码：2017-420321-27-03-103743 号《湖北省投资项目备案证》，
6
药 加工生产建 项目总投资 1000000 万元，项目总占地 16575.65m ㎡，总建筑面积
设项目 18198.00m ㎡。
（2）2017 年 8 月，湖北正江环保科技有限公司出具“关于新型中药饮
69
北京市高朋律师事务所 法律意见书
片及中成药加工生产建设项目”《环境影响报告书》。
（3）2017 年 8 月 10 日，十堰市环境保护局出具编号为十环函【2017】
260 号“关于新型中药饮片及中成药加工生产建设项目环境影响报告书
的批复”，同意新峰制药购买十堰惠捷科技有限公司已建成的厂房、办
公楼设施和土地，总占地面积 16475.65 平方米。项目新建 2 栋（2 层）
标准化生产车间、1 栋 3 层质检中心业务办公楼、1 栋门房、配电房、地
磅房及其他公用辅助设施，同时配套日处理污水 160 立方米的污水处理
站一座。项目主要生产植物饮片、动物饮片、毒性饮片、空心胶囊剂中
城药片剂。年加工生产 8000 吨植物饮片，120 吨动物饮片，60 吨毒性饮
片，20 亿枚空心胶囊，20 亿粒中成药片剂。项目总投资为 20079.66 万
元，其中环保投资 585 万元。
（4）2018 年 9 月 7 日，十堰市环境保护局出具编号为十环函【2018】
278 号关于“关于新型中药饮片及中成药加工生产建设项目噪声和固体
废物污染防治设施阶段性竣工环境保护验收合格的函”，同意该项目工
程噪声和固体废物环境保护设施验收合格。
根据长江星及其子公司主管部门生态环境保护局出具的《证明》，长江星及其子公
司自 2018 年至今生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规或规范性
文件的要求，未发生过环境污染事故、违反环保法律法规及违反环保电价政策之行为，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，长江星及其子公司的生产经营活动符合国家有关安全生
产及环境保护等现行法律、法规及规范性文件的规定。
（六）重大债权债务
根据《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，长江星应收账款为 791,527,285.29
元，其他应收款为 93,898,379.48 元，应付账款为 362,972,844.57 元，其他应付款项
为 160,256,184.63 元。
（七）税务情况
1、根据《审计报告》，长江星及其子公司报告期内主要执行的税种及税率情况如
下：
税(费)种 具体税(费)率情况
增值税 2019 年 4 月 1 日之前应税收入 16%和 10%；2019 年 4 月 1
日之后应税收入 13%和 9%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
70
北京市高朋律师事务所 法律意见书
地方教育费附加 应纳流转税额 1.5%、2%
土地使用税 土地面积年 2-5 元/平方米
房产税 自用房产计税余值年 1.2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
因存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称 所得税税率
湖北长江星医药股份有限公司 25%
湖北长江源制药有限公司 农产品免征所得税/25%
湖北长江丰医药有限公司 25%
湖北新峰制药有限公司 农产品免征所得税/25%
湖北花源健康产业有限公司 25%
湖北永瑞元医药有限公司 25%
2、税收优惠
根据财政部和国家税务总局关于所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通
知（财税【2008】149 号），长江星子公司长江源与新峰制药向湖北省公安县国家税务
局提出税收优惠事项申请，申请从事农林牧渔业免征所得税，已获得公安县国家税务局
受理登记备案。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据长江星及其子公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，长江星及其子公司尚有 1 项未决诉讼，具体情况如下：
序号 原告 被告 案号 案由 标的金额 管辖法院 案件状态
（万元）
1 昆明道地 长江丰 （2020）云 0102 买 卖 92.0438 昆明市五 一审已判
中药饮片 民初 936 号 合 同 华区人民 决，长江丰
厂 纠纷 法院 提起上诉
一审判决结果：
一、被告湖北长江丰医药有限公司应于本判决生效之日起五日内向原告昆明道地中药饮片厂支付货
款 521955 元及利息（利息计算方式：1、以 920438 元为计算基数，自 2020 年 1 月 16 日起至 2020
年 4 月 28 日止，按年利率 6%计算利息；2、以 521955 元为计算基数，自 2020 年 4 月 29 日起至款
项还清之日止，按年利率 6%计算利息）；
二、驳回原告昆明道地中药饮片厂的其他诉讼请求；
三、案件受理费 13278 元，由被告湖北长江丰医药有限公司负担。
71
北京市高朋律师事务所 法律意见书
2020 年 8 月 21 日，长江丰向昆明市中级人民法院提起上诉，上诉请求为撤销昆明
市五华区人民法院（2020)云 0102 民初 935 号民事判决书，改判长江丰支付昆明道地中
药饮片厂货款 75817 元。
除上述已披露的正在进行的诉讼外，长江星及其子公司不存在尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的其他重大诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
根据长江星及其子公司提供的资料和主管部门出具的《证明》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，长江星及其子公司在不存在重大行政处罚行为。
七、本次交易涉及的债权债务与员工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，长江星将成为康跃科技的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，
不存在侵害相关方利益的情形。
（二）员工安置
本次交易完成后，长江星及其子公司均仍保持独立的法人主体资格，长江星及其子
公司的现有职工将继续保持与长江星及其子公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务
的转移及员工安置事宜。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易完成之前，上市公司控股股东盛世丰华直接持有康跃科技 104,750,500
股股份，占上市公司总股本的 29.90%。自然人吴敏文、宁新江已签署《关于保持一致行
动的协议书》，合计持有盛世景 45.63%的股份，通过盛世景间接控制盛世丰华，为上市
公司的实际控制人。
72
北京市高朋律师事务所 法律意见书
本次重大资产重组为上市公司向交易对方长江连锁、财通资本、王冬香支付现金购
买其持有的长江星 52.7535%的股权。本次交易完成后上市公司控股股东仍为盛世丰华，
实际控制人仍为吴敏文、宁新江，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人
发生变动。同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东盛世丰华、上市公司实际控制
人不存在关联关系，不构成关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组不构成关联交易。
2、标的公司与关联方之间的关联交易情况
根据中审亚太出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司的关联
交易如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
湖北长江大药房连锁 产品销售 8,053.45 7,739.67 7,824.36
有限公司
湖北长江大药房连锁 房租 7.07 28.26 28.26
有限公司
湖北长江大药房连锁 产品销售 167.64 1,317.39 1,156.32
武汉有限公司
湖北舒惠涛社区药房 产品销售 56.69 212.25 ——
连锁有限公司
湖北金缔药业有限公 产品销售 89.37 440.70 108.80
司
合计 8,374.21 9,738.28 9,117.75
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
湖北金缔药业有限公司 产品采购 379.70 2,408.38 1,261.54
合计 379.70 2,408.38 1,261.54
（3）关联担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
湖北长江大药房连锁有 12,000.00 2018/1/16 2021/1/15 否
限公司
73
北京市高朋律师事务所 法律意见书
湖北长江大药房连锁武 12,000.00 2018/1/16 2021/1/15 否
汉有限公司
罗明 12,000.00 2018/1/16 2021/1/15 否
湖北长江大药房连锁有 15,000.00 2018/8/21 2019/2/20 是
限公司
湖北长江大药房连锁武 15,000.00 2018/8/21 2019/2/20 是
汉有限公司
罗明、张莉 15,000.00 2018/8/21 2019/2/20 是
罗明 1,850.00 2018/1/5 2019/1/5 是
罗明、张莉 4,200.00 2019/9/12 2029/9/12 否
李振东、赵玲 600.00 2019/6/27 2020/6/26 是
罗明 2,035.00 2019/1/24 2020/1/24 是
罗明、张莉 500.00 2020/3/17 2021/3/21 否
（4）关键管理人报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 73.05 292.2 292.2
（5）关联方应收款项
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款： —— —— —— —— —— ——
湖北长江大药房连锁有限公司 4,286.43 128.59 —— —— 2,100.32 63.01
湖北长江大药房连锁武汉有限公
150.58 4.52 0.04 —— 513.94 145.76
司
湖北金缔药业有限公司 679.00 69.36 573.66 27.92 272.13 8.24
湖北舒惠涛社区药房连锁有限公
54.93 1.65 —— —— —— ——
司
合计： 5,170.94 204.12 573.70 27.93 2,886.39 217.01
预付账款： —— —— —— —— —— ——
湖北金缔药业有限公司 —— —— —— —— 3,769.24 ——
合计： —— —— —— —— 3,769.24 ——
其他应收款： —— —— —— —— —— ——
湖北金缔药业有限公司 51.98 1.56 577.89 17.34 3,786.08 113.58
湖北长江大药房连锁有限公司 367.07 11.01 —— —— —— ——
合计 419.05 12.57 577.89 17.34 3,786.08 113.58
（6）关联方应付款项
74
北京市高朋律师事务所 法律意见书
单位：万元
项目名称 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款： —— —— ——
湖北金缔药业有限公司 1,020.86 1,039.23 145.55
合计： 1,020.86 1,039.23 145.55
预收款项： —— —— ——
湖北长江大药房连锁有限公司 —— 246.86 ——
湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司 —— 2.83 ——
湖北长江大药房连锁武汉有限公司 —— 1.71 ——
合计： —— 251.41 ——
合同负债： —— —— ——
湖北长江大药房连锁有限公司 1,155.61 —— ——
湖北长江大药房连锁武汉有限公司 1.76 —— ——
合计： 1,157.38 —— ——
其他应付款： —— —— ——
湖北长江大药房连锁有限公司 —— 1,094.78 1,094.78
湖北金缔药业有限公司 3,812.27 3,722.22 2,485.65
湖北舒惠涛社会药房连锁有限公司 1.20 —— ——
合计 3,813.48 4,817.01 3,580.44
（7）关联方股权转让情况
2020 年 6 月 10 日，长江星召开第二届董事会第十三次会议，审议通过长江星将其
持有湖北金缔药业有限公司 100%股权转让给长江连锁的议案。
2020 年 6 月 26 日，长江星召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过长江星将
其持有湖北金缔药业有限公司 100%股权转让给长江连锁的议案。
2020 年 7 月 10 日，长江星与长江连锁签订《股权转让协议》，约定长江星将其持
有湖北金缔药业有限公司 100%股权转让给长江连锁，股权转让作价为 31,500.00 万元，
作价依据为长江星之前收购湖北金缔药业有限公司 100%股权的价格。
截至本法律意见书出具之日，长江连锁尚未向长江星支付股权转让款 31,500.00
万元，根据长江连锁与上市公司签订的《现金购买资产协议》，长江连锁应在收到第一
笔交易价款之后的 10 个工作日内予以偿还。
（8）关联方借款
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
2020 年 2 月 28 日，长江星召开第二届董事会第十一次会议，审议通过终止拟收购
荆州市津奉药业发展有限公司 100%股权的议案。
2020 年 3 月 31 日，长江源作出股东会决议，审议通过终止收购荆州市津奉药业发
展有限公司 100%股权的议案。
2020 年 7 月 14 日，长江星召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于长
江星子公司湖北长江源制药有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司及湖北揽月健康
管理有限公司、荆州市津奉药业发展有限公司签订补充协议的议案》。
2020 年 7 月 30 日，长江星召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
长江星子公司湖北长江源制药有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司及湖北揽月健
康管理有限公司、荆州市津奉药业发展有限公司签订补充协议的议案》。
2020 年 7 月 30 日，长江源、长江连锁及湖北揽月健康管理有限公司、荆州市津奉
药业发展有限公司签订了《补充协议书》，协议约定长江源不再收购揽月公司持有的荆
州市津奉药业发展有限公司的股权，将由长江连锁继续履行收购义务，协议明确了收购
资产的范围，收购标的不再是津奉公司的股权，而是津奉的特定资产。同时补充协议约
定了前期长江源支付的预付股权转让款 21,215.00 万元转为代长江连锁支付的收购款，
即前期长江源支付的预付股权转让款转为对长江连锁的借款。
截至本法律意见书出具之日，长江连锁尚未向长江源支付欠款 21,215.00 万元，根
据长江连锁与上市公司签订的《现金购买资产协议》，长江连锁应在收到第一笔交易价
款之后的 10 个工作日内予以偿还。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上
市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有长江星 52.7535%的股权，本次交易未导致上市
公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间产生新的同业竞争。
76
北京市高朋律师事务所 法律意见书
（三）控股股东、实际控制人出具的承诺函
为了减少及规范关联交易，康跃科技的控股股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司之间发生关联
交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与上市公司或其子公
司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其
子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、保证将依照上市公司及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，愿意依法承担由此产生的责任，依法充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的损失。
5、上述承诺在本公司对上市公司拥有直接或间接的股权关系且对上市公司存在重
大影响期间持续有效。”
康跃科技的实际控制人吴敏文先生和宁新江先生出具了《关于减少与规范关联交易
的承诺》，承诺如下：
“1、本人或本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行。本人或本人控制的企业将与上市公司或其子公司依
法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公
司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司及上市公司其他股东的合法权益。
77
北京市高朋律师事务所 法律意见书
3、保证将依照上市公司及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，愿意依法承担由此产生的责任，依法充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的损失。
5、上述承诺在本人对上市公司拥有直接或间接的股权关系且对上市公司存在重大
影响期间持续有效。”
为了避免同业竞争，康跃科技的控股股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业及企业控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟注入资产湖北长
江星医药股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会从事任何与上市公司及
其控股子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；
3、本次重组完成后，如本企业或本企业控制的其他企业不会开展与上市公司及其
控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害；
4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法赔偿上市公司由此
遭受的损失；
5、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
康跃科技的实际控制人吴敏文先生和宁新江先生出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟注入资产湖北长江
星医药股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控
股子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；
78
北京市高朋律师事务所 法律意见书
3、本次重组完成后，本人或本人控制的其他企业不会开展与上市公司及其控股子
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法赔偿上市公司由此遭受
的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
本所律师经核查后认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保
证控股股东、实际控制人与上市公司关联交易公允，能够避免控股股东、实际控制人与
康跃科技发生同业竞争，有利于保护康跃科技及其股东的合法权益。
九、本次交易的信息披露
根据康跃科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，康跃科技已经根据《重组管
理办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
2020 年 6 月 8 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》， 康
跃科技拟以现金方式收购长江星不少于 51%的股权。
2020 年 6 月 22 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公
告本次交易的进展情况。
2020 年 7 月 8 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公
告本次交易的进展情况。
2020 年 7 月 17 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公
告本次交易的进展情况。
2020 年 7 月 31 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公
告本次交易的进展情况。
2020 年 8 月 14 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公
告本次交易的进展情况。
2020 年 8 月 28 日，康跃科技发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公
告本次交易的进展情况。
79
北京市高朋律师事务所 法律意见书
综上，本所律师经核查后认为，康跃科技已经按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板上市
规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次重大资产
重组相关事项履行了法定信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证
书，其业务资质情况如下：
（一）独立财务顾问
宏信证券持有四川省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91510000729832274X《营业执照》、中国证监会颁发的编号为 11200000 的《经营证券
期货业务许可证》。本次独立财务顾问的项目主办人为尹鹏、李波，均持有的《中国证
券业执业证书》，尹鹏中国证券业执业证书编号为 S1330715030004，李波中国证券业执
业证书编号为 S1330717060001，宏信证券具备担任发行人本次重组独立财务顾问的资格，
经办人具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本所持有朝阳区司法局核发的统一社会信用代码为 31110000795952055N《律师事
务所执业许可证》，经办律师况昊持有的执业证号为 13201201110391859《律师执业证》，
经办律师王从进持有的执业证号为 13201201610568023《律师执业证》，本所具备为上
市公司本次重组提供法律服务的资格，经办律师具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中审亚太持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108061301173Y《营业执照》，北京市财政局核发的证书序号为 0011854《会计师
事务所执业证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证书序号
为 000401《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，以及经办会计师臧其冠持有的
证书编号为 310002640001《注册会计师证书》，经办会计师曾德文持有的证书编号为
110000105011《注册会计师证书》，本所律师认为，中审亚太具备担任本次重组审计机
构的资格，经办会计师具有合法的执业资格。
80
北京市高朋律师事务所 法律意见书
（四）评估机构
根据中瑞世联资产评估集团有限公司持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91110102678011336A《营业执照》，中华人民共和国财政部、中国
证券监督管理委员会核发的证书编号为 0731019001《证券期货相关业务评估资格证书》，
及经办评估师郑帅持有的中国资产评估协会核发的登记编号为 11200147《资产评估师职
业资格证书》，经办评估师尹苏玉持有的中国资产评估协会核发的登记编号为 11200259
《资产评估师职业资格证书》，中瑞世联具备担任本次重组审计机构的资格，经办评估
师具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构及其经办人员均具备为本次重
组提供服务的资质。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据《重组管理办法》以及《准则第 26 号》、《创业板上市规则》等有关规定，
康跃科技已对本次交易相关方及有关人员在本次交易首次披露筹划重组事项（即 2020
年 6 月 8 日）前六个月至《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露
之前一日买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：公司、公司控股股东、交
易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），相关证券服务机构
及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员。
根据相关各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的上市公
司首次披露重组事项前 6 个月至重组报告书披露前一日（即 2019 年 12 月 6 日至 2020
年 9 月 10 日）的查询结果，上市公司、标的公司、交易对方、相关中介机构及相关人
员在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
相关方 职务/关系 买卖日期 交易股数 结余股数 交易方向
2019-12-06 500 500 买入
2019-12-12 -500 0 卖出
标的公司监
罗敏 2020-02-26 600 600 买入
事会主席
2020-02-28 600 1200 买入
2020-03-05 -1200 0 卖出
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
上述相关自然人的买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。上述自然人已出具说
明：其买卖股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做
出的独立投资决策，未从任何其他方处获得康跃科技本次资产重组的相关内幕信息或者
接受任何关于买卖康跃科技股票的建议。其本人在上述期间的交易行为不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
上市公司控股股东盛世丰华在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
相关方 职务/关系 买卖日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2020-03-18 27,000,000 27,000,000 股份转让
康跃科技控 2020-03-18 17,355,000 44,355,000 股份转让
盛世丰华
股股东 2020-03-18 45,896,772 90,251,772 股份转让
2020-03-18 14,498,728 104,750,500 股份转让
2020 年 1 月 6 日，盛世丰华通过协议受让寿光市康跃投资有限公司（上市公司原控
股股东，原持有上市公司 45.39%的股份）持有的康跃科技 104,750,500 股股票，占上市
公司总股本 29.90%。上述转让行为系依据交易双方签署的《股份转让协议》正常进行，
此次股权转让完成后，盛世丰华持有康跃科技 29.90%的股权，成为上市公司控股股东。
本次股权转让行为已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，
履行了法定的审议程序和相关信息披露义务。
除上述事项外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）康跃科技本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及康
跃科技《公司章程》的规定。
（二）康跃科技依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法
设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的交易对方
的主体资格。
82
北京市高朋律师事务所 法律意见书
（三）本次交易涉及的《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的内容符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易不构成重组上市。
（五）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准
和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已履行相应的
信息披露义务和审议批准程序。
（六）本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易标的不
存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的的转移和过户不存在法律障碍。
（八）本次交易不涉及标的公司自身债权债务的处理。
（九）本次交易完成后，未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（十）截至本法律意见书出具之日，康跃科技不存在未按照《重组管理办法》履行
信息披露义务的情形。
（十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具有证券期货相关业务资格。
（十二）本次交易涉及的相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖康跃科技股
票的情形。
（以下无正文）
83
北京市高朋律师事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重
组之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二〇年【 】月【 】日出具，正本一式三份，无副本。
北京市高朋律师事务所（盖章）
负责人：
王 磊
经办律师：
况 昊
经办律师：
王从进
日期： 年 月 日
84
