北京市高朋律师事务所 专项核查意见
北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司
重大资产重组发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
高朋法意字[2020]第【0062】号
中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
邮政编码：100027 电话：+(8610)59241188 传真：+(8610)59241100
二○二〇年 九月
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
致：康跃科技股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”或“高朋”）接受康跃科技股份
有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”，股票代码：300391）
的委托，担任公司支付现金购买湖北长江星医药股份有限公司不低于 51%的股权
项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。按照中国证监会于 2016 年 6
月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重组相关事项进
行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述， 并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证， 本
所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
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前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件
资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调
查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市高朋
律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组法律意见书》中的简称具有
相同含义。据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专
项核查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据康跃科技提供的资料及说明，并经本所律师登陆深圳证券交易所及巨潮
资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”
板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），
经核查，康跃科技及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重组中
相关方做出的承诺）如下：
序 承诺开 承诺 履行
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容
号 始日期 期限 情况
权益变动 深圳市盛 本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独 承诺
2020/1/
1 报告书中 世丰华企 其他承诺 立、财务独立、机构独立及业务独立将不会产 人严
7
所作承诺 业管理有 生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务 格信
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限公司、 人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上 守承
深圳前海 市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股 诺，
盛铸金投 东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、 未出
资企业、 人员、财务、经营等方面的独立性。 现违
吴敏文、 反承
宁新江 诺的
情况
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控
制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文
件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的
深圳市盛
关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生
世丰华企 承诺
的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业
业管理有 人严
将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市
限公司及 格信
关于同业竞 公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
其控股股 守承
争、关联交 法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程
东深圳前 2020/1/ 诺，
2 易、资金占 等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履
海盛铸金 7 未出
用方面的承 行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
投资企 现违
诺 理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
业、实际 反承
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交
控制人吴 诺的
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
敏文、宁 情况
益的行为。
新江
2、如因违反上述承诺给上市公司造成实际损
失的，承诺人将依法向上市公司承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具日，承诺人未控制任何
与康跃科技及其控制的子公司存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体，承诺人
与康跃科技及其控制的子公司之间不存在同
深圳市盛 业竞争。
世丰华企 2、自本承诺函出具日起，承诺人保证自身不 承诺
业管理有 开展对与康跃科技及其控制的子公司生产、经 人严
限公司及 营有相同或类似业务的投入，并促使本承诺人 格信
关于同业竞
其控股股 控制的企业（如有，不包含康跃科技及其控制 守承
争、关联交
东深圳前 的企业，下同）不从事对康跃科技及其控制的 2020/1/ 诺，
3 易、资金占
海盛铸金 企业构成直接或间接竞争的生产业务或活动。 7 未出
用方面的承
投资企 3、承诺人将不利用对康跃科技的控制关系或 现违
诺
业、实际 其它关系进行损害康跃科技及其股东利益的 反承
控制人吴 经营活动。 诺的
敏文、宁 4、承诺人及承诺人控制的其他子企业高级管 情况
新江 理人员将不兼任康跃科技之高级管理人员。
5、无论是由承诺人或承诺人控制的其他子企
业自身研究开发的、或从国外引进的或与他人
合作开发的与康跃科技生产、经营有关的新技
术、新产品、新项目，康跃科技有优先受让、
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生产和经营的权利。
6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与康
跃科技生产、经营具有直接竞争关系的相关的
任何资产、业务或权益，在同等条件下，康跃
科技均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人
自身、并保证将促使承诺人控制的其他子企业
在出售或转让有关资产或业务时，在康跃科技
亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力
的情况下，给予康跃科技的条件不逊于向任何
独立第三方提供的条件。
7、若发生本承诺函第五、六项所述情况，承
诺人自身、并将促使承诺人控制的其他子企业
尽快将有关新技术、新产品、新项目、欲出售
或转让的资产或业务的情况以书面形式通知
康跃科技，并尽快提供康跃科技合理要求的资
料。康跃科技应在接到承诺人或承诺人控制的
其他子企业通知后二十天内决定是否行使有
关优先生产经营或购买权。
8、承诺人确认本承诺函旨在保障康跃科技全
体股东之权益而作出。
9、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、承诺人保证，上述各项承诺在承诺人作为
康跃科技控股股东期间及转让承诺人持有的
股跃科技全部股份之日止持续有效。
深圳市盛
世丰华企 承诺
业管理有 人严
限公司及 格信
其控股股 承诺人承诺本次收购的详式权益变动报告书 守承
东深圳前 及所提供的资料文件不存在虚假记载、误导性 2020/1/ 诺，
4 其他承诺
海盛铸金 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 7 未出
投资企 整性承担个别和连带的法律责任。 现违
业、实际 反承
控制人吴 诺的
敏文、宁 情况
新江
承诺
自康跃投资在本次交易中认购的配套融资股
郭锡禄;寿 人严
资产重组 份上市之日起 12 个月内，康跃投资不转让其
光市康跃 股份限售承 2018/1/ 2019/ 格信
5 时所作承 在本次交易前所持有的康跃科技 10,500 万股
投资有限 诺 23 1/23 守承
诺 股份。认购本次配套募集资金非公开发行的股
公司 诺，
份自上市之日起 36 个月内不得转让。
未出
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现违
反承
诺的
情况
承诺
人严
格信
守承
寿光市康
股份限售承 认购本次配套募集资金非公开发行的股份自 2018/1/ 2021/ 诺，
6 跃投资有
诺 上市之日起 36 个月内不得转让。 23 1/23 未出
限公司
现违
反承
诺的
情况
北京闻名
投资基金
管理有限
公司－闻
名福沃汽 承诺
车产业私 人严
募股权投 格信
资基;国通 守承
信托有限 股份限售承 认购本次配套募集资金非公开发行的股份自 2018/1/ 2019/ 诺，
7
责任公司; 诺 上市之日起 12 个月内不得转让。 23 1/23 未出
建信基金- 现违
浦发银行- 反承
云南信托- 诺的
云南信托 情况
汇义 12 号
集合资金
信托计划;
舒钰强
段云际;冯
军智;侯振 承诺
武;解怡; 人严
在本次交易中认购的上市公司股份可通过证
李萍;李硕 格信
券市场出售或通过协议方式转让的起始时间
鹏;罗新 守承
以（1）本次发行结束之日起三十六个月的届
红;彭宣 股份限售承 2017/5/ 2020/ 诺，
8 满之日和（2）业绩承诺人和上市公司另行签
启;隋庆 诺 23 5/23 未出
署的《盈利预测补偿协议》约定，应向康跃科
华;汪建 现违
技补偿的全部股份经康跃科技回购或划转完
文;吴建 反承
毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
钊;熊邦 诺的
海;张桂 情况
梅;张洁;
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张俊昌;张
卫星;赵际
勤
"关于同业竞争：1、承诺人及承诺人控制的企
业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与康跃科技及其子公司构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。2、承诺人及将来成立之
承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）
参与或进行与康跃科技及其子公司构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。3、若承诺人
及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与康跃科技及其子公司之业务构
成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通
曹山河;陈
知康跃科技，并尽力将该等商业机会让与康跃
慧勇;郭伦
科技及其子公司。4、若康跃科技认定承诺人
海;郭伟;
现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或
郭锡禄;郭
将要从事的业务与康跃科技及其子公司存在
锡平;郭晓 承诺
实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在康
伟;郭宗 人严
跃科技提出异议后及时转让或终止上述业务；
利;路江 格信
关于同业竞 康跃科技具有按照专业中介机构（具有证券从
涌;秦学 守承
争、关联交 业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业
昌;寿光市 2016/6/ 诺，
9 易、资金占 务或资产的优先权。5、承诺人及承诺人控制 ——
康跃投资 24 未出
用方面的承 的公司承诺将不向与康跃科技及其子公司之
有限公司; 现违
诺 业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
孙金辉;唐 反承
提供商业秘密。6、上述承诺在承诺人为康跃
玉春;王 诺的
科技股东期间持续有效且不可撤销。如上述承
航;闫超; 情况
诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向康
杨金玉;杨
跃科技赔偿一切直接和间接损失。关于关联交
月晓;张扬
易：1、不利用本人/本公司作为康跃科技实际
军;郑树
控制人/控股股东/董事/监事/高级管理人员/股
峰;宗军
东的地位及影响谋求康跃科技在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用
本人/本公司作为康跃科技实际控制人/控股股
东/董事/监事/高级管理人员/股东的地位及影
响谋求与康跃科技达成交易的优先权利；3、
不以与市场价格相比显失公允的条件与康跃
科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害康跃科技利益的行为。同时，本人/本公司将
保证康跃科技在对待将来可能产生的与本人/
本公司及本人/本公司控制企业的关联交易方
面，康跃科技将采取如下措施规范可能发生的
关联交易：1、严格遵守《中华人民共和国公
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司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、康跃科技章程、股东大会议事规则及康
跃科技关联交易决策制度等规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细
进行信息披露；2、依照市场经济原则、采取
市场定价确定交易价格。"
"关于同业竞争：1、在本次重大资产重组完成
后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行任何与康跃科技及其
子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。2、在本次重大资产重组完成后，承诺人
及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行与康跃科技及其子公
司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、
在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺
人控制的公司从任何第三者获得的任何商业
段云际;冯
机会与康跃科技及其子公司之业务构成或可
军智;侯振
能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知康跃
武;解怡;
科技，并尽力将该等商业机会让与康跃科技及 承诺
李萍;李硕
其子公司。4、在本次重大资产重组完成后， 人严
鹏;罗新
若康跃科技认定承诺人现在或将来成立的承 格信
红;彭宣 关于同业竞
诺人控制的企业正在或将要从事的业务与康 守承
启;隋庆 争、关联交
跃科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同 2016/6/ 诺，
10 华;汪建 易、资金占 ——
业竞争，则承诺人将在康跃科技提出异议后及 24 未出
文;吴建 用方面的承
时转让或终止上述业务；康跃科技具有按照专 现违
钊;熊邦 诺
业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评 反承
海;张桂
估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。 诺的
梅;张洁;
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与 情况
张俊昌;张
康跃科技及其子公司之业务构成竞争的其他
卫星;赵际
公司、企业、组织或个人提供商业秘密。6、
勤
上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺
人为康跃科技股东期间持续有效且不可撤销。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺
人将向康跃科技赔偿一切直接和间接损失。关
于关联交易：1、不利用本人/本公司作为康跃
科技实际控制人/控股股东/董事/监事/高级管
理人员/股东的地位及影响谋求康跃科技在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、
不利用本人/本公司作为康跃科技实际控制人/
控股股东/董事/监事/高级管理人员/股东的地
位及影响谋求与康跃科技达成交易的优先权
利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件
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与康跃科技进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害康跃科技利益的行为。同时，本人/
本公司将保证康跃科技在对待将来可能产生
的与本人/本公司及本人/本公司控制企业的关
联交易方面，康跃科技将采取如下措施规范可
能发生的关联交易：1、严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、康跃科技章程、股东大会议事
规则及康跃科技关联交易决策制度等规定，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，
及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原
则、采取市场定价确定交易价格。"
曹山河;陈
慧勇;郭伦
海;郭伟;
承诺
郭锡平;郭 "关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承
人严
晓伟;郭宗 诺保证康跃科技本次重大资产重组的信息披
格信
利;路江 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
守承
涌;秦学 者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
2016/6/ 诺，
11 昌;孙金 其他承诺 承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提
24 未出
辉;唐玉 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
现违
春;王航; 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监
反承
闫超;杨金 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
诺的
玉;杨月 在上市公司拥有权益的股份。"
情况
晓;张扬
军;郑树
峰;宗军
陈建阳;程 "关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承
庆文;段云 诺 1、将及时向上市公司提供本次重大资产重
际;冯军 组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重
智;何昕; 组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证
承诺
侯振武;解 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人严
怡;李萍; 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
格信
李硕鹏;李 性承担法律责任。2、保证所提供的资料均为
守承
卫国;刘飞 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
2016/6/ 诺，
12 飞;罗新 其他承诺 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
24 未出
红;彭宣 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
现违
启;钱祥 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、
反承
丰;隋庆 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的
诺的
华;孙松; 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
情况
汪建文;王 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
楠;吴建 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
钊;熊邦 之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益
海;余运 的股份。"
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波;张桂
梅;张洁;
张俊昌;张
平;张卫
星;赵际
勤;赵耀
"深圳市老
鹰投资管
理有限公
司-老鹰新
三板投资
基金 1 号;
北京兴源
投资管理 "关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承
有限责任 诺 1、将及时向上市公司提供本次重大资产重
公司;北京 组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重
盈谷信晔 组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证
承诺
投资有限 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人严
公司;深圳 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
格信
红树湾资 性承担法律责任。2、保证所提供的资料均为
守承
产管理有 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
2016/6/ 诺，
13 限公司-红 其他承诺 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
24 未出
树湾科技 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
现违
产业升级 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、
反承
投资基金; 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的
诺的
深圳市前 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
情况
海瑞旗资 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
产管理有 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
限公司-瑞 之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益
通新三板 的股份。"
投资 1 号
基金;深圳
市泰诺丰
华投资合
伙企业
（有限合
伙）
承诺
"关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承
人严
诺承诺在本次重大资产重组过程中提供的信
河北羿珩 格信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 2016/6/
14 科技有限 其他承诺 —— 守承
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 24
责任公司 诺，
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
未出
"
现违
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
反承
诺的
情况
"关于保持上市公司独立性的承诺 1、保证上市
公司的董事、监事及高级管理人员均按照法
律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、
更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大
会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效
措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他
高级管理人员专职在上市公司任职并在上市
公司领取薪酬，不在本公司/本人所控制的其他
企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他
职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方
面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完
整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；
保证本公司/本人及所控制的康跃科技及其子
公司以外的其他企业不得违规占用上市公司
承诺
的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司
人严
建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
格信
织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司
郭锡禄;寿 守承
/本人控制的其他企业之间在办公机构以及生
光市康跃 2016/6/ 诺，
15 其他承诺 产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公 ——
投资有限 24 未出
司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
公司 现违
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经
反承
营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权
诺的
利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证
情况
采取合法方式减少或消除与上市公司的关联
交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合
理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股
东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公
司/本人及本公司/本人所控制的其他企业共用
同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务
决策，本公司/本人及本公司/本人所控制的其
他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上
市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人
员独立，不得在本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业兼职及领取报酬。"
段云际;冯 "任职期限：羿珩科技 100%股权全部过户至上 承诺
军智;侯振 市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之 2017/4/ 2020/ 人严
16 其他承诺
武;李硕 日（以下简称“标的资产交割日”）起 3 年内， 17 4/17 格信
鹏;罗新 除因不能正常履职的事由（包括但不限于死 守承
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
红;彭宣 亡、失踪、完全或部分丧失民事行为能力、触 诺，
启;汪建 犯刑事法律）以外，将继续在羿珩科技或其子 未出
文;吴建 公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任 现违
钊;熊邦 职期限相应续签。如承诺人违反上述任职期限 反承
海;张洁; 承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法 诺的
张俊昌;张 律，因违反劳动合同、羿珩科技或其子公司的 情况
卫星;赵际 规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠
勤 实、诚信或勤勉义务而被羿珩科技或其子公司
终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告
失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除
外）的，承诺人将给予上市公司相应的赔偿：
（1）标的资产交割日起任职期限不满 12 个月
的，应将其于本次交易中已获对价的 50%作为
赔偿金返还给上市公司；（2）标的资产交割
日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，应
将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金
支付给上市公司；（3）标的资产交割日起任
职期限已满 24 个月不满 36 个月的，应将其于
本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给
上市公司；（4）同时涉及盈利承诺补偿和减
值补偿的，应分别承担补偿责任，但合计补偿
义务不超过其因本次交易已取得的现金对价
及股份对价之和。"
段云际;冯
"竞业禁止：在其于羿珩科技任职期限内及离职
军智;侯振 承诺
后 2 年内：不得自营、与他人合作经营或以任
武;李硕 人严
何其他方式经营与上市公司、羿珩科技及其子
鹏;罗新 格信
公司相竞争的业务；除在上市公司、羿珩科技
红;彭宣 守承
及其子公司任职以外，不得在其他与上市公司
启;汪建 2017/4/ 2022/ 诺，
17 其他承诺 及其子公司构成竞争关系的任何实体任职、兼
文;吴建 17 4/17 未出
职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公
钊;熊邦 现违
司、羿珩科技及其子公司的同业竞争。如承诺
海;张洁; 反承
人违反上述而给上市公司、羿珩科技或其子公
张俊昌;张 诺的
司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应
卫星;赵际 情况
的赔偿。"
勤
曹山河;陈 承诺
慧勇;段云 "关于不存在内幕交易的承诺本公司/本人不存 人严
际;冯军 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大 格信
智;郭伦 资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因 守承
2016/6/
18 海;郭伟; 其他承诺 涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案 —— 诺，
24
郭锡平;郭 调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最 未出
晓伟;郭宗 近三年不存在被证监会作出行政处罚或者被 现违
利;侯振 司法机关依法追究刑事责任的情形。" 反承
武;解怡; 诺的
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
康跃科技 情况
股份有限
公司;李
萍;李硕
鹏;路江
涌;秦学
昌;隋庆
华;孙金
辉;唐玉
春;王航;
吴建钊;闫
超;杨金
玉;杨月
晓;张洁;
张俊昌;张
扬军;赵际
勤;郑树
峰;宗军
"深圳市老
鹰投资管
理有限公
司-老鹰新
三板投资
基金 1 号;
北京兴源
投资管理
有限责任 承诺
公司;北京 人严
"关于不存在内幕交易的承诺本公司/本人不存
盈谷信晔 格信
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大
投资有限 守承
资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因
公司;陈建 2016/6/ 诺，
19 其他承诺 涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案 ——
阳;程庆 24 未出
调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最
文;何昕; 现违
近三年不存在被证监会作出行政处罚或者被
李卫国;刘 反承
司法机关依法追究刑事责任的情形。"
飞飞;罗新 诺的
红;彭宣 情况
启;钱祥
丰;深圳红
树湾资产
管理有限
公司-红树
湾科技产
业升级投
资基金;深
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
圳市前海
瑞旗资产
管理有限
公司-瑞通
新三板投
资 1 号基
金;深圳市
泰诺丰华
投资合伙
企业（有
限合伙）;
孙松;汪建
文;王楠;
熊邦海;余
运波;张桂
梅;张平;
张卫星;赵
耀
自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三 承诺
十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理 人严
本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技 格信
首次公开 回购本公司所持有的该部分股份；所持康跃科 守承
寿光市康
发行或再 股份限售承 技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 2014/8/ 2017/ 诺，
20 跃投资有
融资时所 诺 格不低于发行价；康跃科技上市后 6 个月内如 1 8/1 未出
限公司
作承诺 康跃科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低 现违
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 反承
发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限 诺的
自动延长至少 6 个月。 情况
综上，根据康跃科技及相关方的确认及说明，并经本所律师核查，截至本专
项核查意见出具之日，除上述已披露情况外，康跃科技及其相关主体所作出的公
开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完
毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 对上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
1、上市公司的资金占用情况
根据康跃科技在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《康跃
科技股份有限公司2017年年度报告》、《康跃科技股份有限公司2018年年度报
告》、《康跃科技股份有限公司2019年年度报告》、山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“和信”）出具的“和信审字（2018）第000445号”
《康跃科技股份有限公司审计报告》及“和信专字（2018）第000119号”《关
于康跃科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，
和信出具的“和信审字（2019）第000147号”《康跃科技股份有限公司审计报
告》及“和信专字（2019）第000135号”《关于康跃科技股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，和信出具的“和信审字（2020）
第000457号”《 康跃科技股份有限公司审计报告》及“和信专字（2020）第
000157号”《关于康跃科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明》等文件，康跃科技最近三年规范运作，截至报告期末，除2019
年审计报告之“二、形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，
康跃科技的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在违规占用康跃科技资
金的情形。
2、上市公司的对外担保情况
根据康跃科技最近三年的年度报告、审计报告，对外担保公告、独立董事
关于对外担保的独立意见，以及康跃科技及其现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面承诺等文件，康跃科技最近三年规范运作，未发现康跃科技最近三
年存在违规对外担保的情形。
综上，除2019年审计报告之“二、形成保留意见的基础”部分所述事项可能
产生的影响外，本所律师认为：未发现康跃科技最近三年资金被控股股东及其关
联方违规占用的情形，亦未发现违规对外担保的情形；未发现康跃科技及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年存在其他重大行政
处罚、刑事处罚，未发现其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
（二） 对上市公司及相关人员处罚情况的核查
2017-2019年康跃科技的控股股东为寿光市康跃投资有限公司（以下简称
“康跃投资”），实际控制人为郭锡禄。根据上市公司及其现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面承诺，并查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（ http://zhixing.court.gov.cn ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑
事处罚（与证券市场明显无关的除外），未曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为：最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚(与证券市场明
显无关的除外)，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，不存在被正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
北京市高朋律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》
之签署页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
负责人：
王 磊
经办律师：
况 昊
经办律师：
王从进
日期： 年 月 日