康跃科技股份有限公司业绩“变脸”专项核查意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
康跃科技股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
情形的相关问题与解答》的专项核查意见
中审亚太审字【2020】第 020812 号
中国北京
BEIJING CHINA
康跃科技股份有限公司业绩“变脸”专项核查意见
康跃科技股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情
形的相关问题与解答》的专项核查意见
中审亚太审字【2020】第 020812 号
中国证券监督管理委员会:
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 为康跃科技股份有限公司（（以下
简称“康跃科技”、“上市公司” 或“公司”）重大资产重组的审计服务机构，现
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求，会同康跃科技、
独立财务顾问和其他相关中介机构，对康跃科技拟进行重大资产重组所涉及的相
关事项进行了核查，现将落实情况说明如下：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等” 。
回复：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
（一）最近三年公司经营业绩情况
2017-2019 年度康跃科技实现营业收入分别为 74,415.48 万元、88,102.24 万
元、72,531.09 万元，归属于母公司的净利润分别为 6,971.70 万元、10,198.85 万
元、 -66,969.81 万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 6,315.63 万元、
8,771.59 万元、-67,678.98 万元。最近三年，康跃科技受宏观经济下行压力影响，
在行业下游产业经济环境整体低迷的情况下，经营业绩出现下滑。
具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 72,531.09 88,102.24 74,415.48
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减：营业成本 54,374.00 60,111.20 52,287.64
税金及附加 769.90 618.49 716.88
销售费用 6,409.00 4,994.62 4,712.31
管理费用 11,907.67 7,260.24 6,189.18
研发费用 4,786.50 3,349.24 3,388.87
财务费用 2,070.70 1,337.10 1,619.25
其他收益 1,720.32 1,397.42 1,648.02
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,809.31
资产减值损失（损失以“-”号填列） -60,260.44 -1,110.25 -208.44
资产处置收益（损失以“-”号填列） 40.56 -78.49 -8.57
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -68,095.55 10,640.03 6,932.36
加：营业外收入 77.51 1,191.11 32.08
减：营业外支出 4.81 178.50 15.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -68,022.85 11,652.64 6,948.97
减：所得税费用 -810.88 1,690.13 182.34
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -67,211.97 9,962.51 6,766.63
1.少数股东损益 -242.16 -236.34 -205.07
2.归属于母公司所有者的净利润 -66,969.81 10,198.85 6,971.70
五、其他综合收益的税后净额 409.96 1,024.73 -799.08
六、综合收益总额 -66,802.01 10,987.24 5,967.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 -66,559.85 11,223.58 6,172.62
归属于少数股东的综合收益总额 -242.16 -236.34 -205.07
（二）我们执行的核查程序
1、对收入的核查
（1）获取康跃科技销售与收款方面内部控制制度，对销售与收款循环执行
风险评估程序和控制测试。
（2）进行实质性分析程序：分析最近三年营业收入波动，分析波动趋势和
波动原因；分析最近三年主要产品和主要项目的年度毛利率波动和月度毛利率波
动，分析变动趋势及波动原因。
（3）获取最近三年的销售收入统计表，并与账面确认的收入进行核对。结
合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查主营业务收入的确认条件、方
法符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入符合
既定的收入确认原则、方法。
（4）从财务明细账出发，抽取记账凭证，审查入账日期、金额、发票、验
收单据、销售合同。
（5）查阅年报审计时获取的函证，并与账面进行核对。
2、对成本的核查
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（1）检查营业成本明细表，分析变动情况和变动原因。
（2）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原
始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
（3）选取主要产成品分析各月单位生产成本波动情况，与上期数据进行比
较，分析波动原因。
（4）获取康跃科技采购与付款、存货与仓储方面内部控制制度，对采购与
付款、存货与仓储循环执行风险评估程序和控制测试。
（5）获取最近三年的存货报告并抽查盘点表，并将存货盘点表与账面进行
核对。
3、对期间费用的核查
（1）检查公司期间费用明细，对公司费用变动进行了分析性复核。
（2）抽查期间费用在本期发生的费用，选取样本，检查其支持性文件，确
定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
（3）比较近三年期间费用率，从总体上分析其波动的合理性。
4、对其他收益、营业外收支的检查
检查公司获得政府补助的相关审批文件及银行原始单据，复核收入的性质、
金额入账时间是否正确；
分析政府补助款项性质，判断补助款项是与收益相关还是与资产相关，公司
的会计处理是否正确；
检查资产处置方法、复核处置损益确认的准确性；
检查大额和异常营业外收支的原始凭证。
（三）核查意见
查阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 04 月 20 日、2019
年 3 月 29 日、2020 年 4 月 27 日出具的和信审字(2018)第 000445 号标准审计报告、
和信审字（2019）第 000147 号标准审计报告、和信审字（2020）第 000457 号保
留意见的审计报告。
2019 年度审计报告保留的主要原因为年报审计期间新冠病毒在世界各国全
面爆发，康跃科技公司美国子公司 SUNSPARK TECHNOLOGY INC。无法正常复工，
也无法到达现场实施检查、资产监盘及询证等重要审计程序。2020 年 8 月专项审
核期间受美国更加严重的新冠疫情影响，美国子公司 SUNSPARK TECHNOLOGY
INC 所在的向 SolarMax 租赁的办公楼目前已经有确诊新冠患者，工作人员目前无
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法进入办公场所配合审计工作，无法提供审计所需要的原始凭证资料、执行资产
盘点函证等程序。
我们实施了上述核查程序，除 SUNSPARK TECHNOLOGY INC 在和信审字
（2020）第 000457 号非标准保留意见的审计报告中保留的事项外，未发现公司近
三年业绩不真实、会计处理不合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节
会计利润以符合或规避监管要求的情形。
二、是否存在关联方利益输送
（一）公司近三年关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2015 年 4 月 1 日，公司与寿光市康跃投资有限公司签署《土地租赁合同》，
约定寿光市康跃投资有限公司租赁给公司一宗 5,233.00 平方米的土地使用，租赁
期 10 年，年租金为 57,087.27 元，每年 9 月 30 日前支付租金，本期支付租金 57,087.27
元。
公司与寿光市康跃投资有限公司于 2010 年 11 月 26 日签订供热采暖协议，
由寿光市康跃投资有限公司为公司提供供热采暖服务，采暖期为每年 11 月 15 日
至次年 3 月 15 日，采暖价格依据寿光市物价局下发的《关于调整我市城区居民
供热价格的通知》【寿价格发（2010）08 号】中的规定执行。公司与寿光市康跃
投资有限公司（“康跃投资”）于 2015 年 10 月 29 日签订《补充协议》，对双方于
2010 年 11 月 26 日签订的《供热采暖协议》（“供热采暖协议”）第一条及第三条
3.2 款进行修订，采暖供热面积由 28,568 平方米变更为 34,282 平方米，采暖费由
685,632.00 元/采暖期变更为 771,345.00 元/采暖期。2017 年度采暖费发生额为
700,000.00 元。（注：2017 年因煤改气锅炉改造未于 2017 年 11 月 15 日供暖，供暖
初始期延后。支付采暖费用为根据实际供暖期据实结算。）
2、关联担保情况
2019 年公司作为担保方
单位： 元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
河北羿珩科技有限责任
30,000,000.00 2019年06月27日 2022年06月25日 否
公司
康诺精工有限公司 61,000,000.00 2014年12月27日 2021年12月30日 是
2019 年公司作为被担保方
单位： 元
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
寿光市康跃投资有限公
25,000,000.00 2019年09月26日 2022年09月25日 否
司、郭晓伟
寿光市康跃投资有限公
20,000,000.00 2019年11月18日 2022年11月18日 否
司、郭锡禄夫妇
寿光市康跃投资有限公
10,000,000.00 2019年11月18日 2022年05月18日 否
司、郭锡禄夫妇
寿光市康跃投资有限公
20,000,000.00 2019年07月26日 2022年07月26日 否
司
寿光市康跃投资有限公
20,000,000.00 2019年09月09日 2022年09月09日 否
司
寿光市康跃投资有限公
30,000,000.00 2019年01月29日 2023年01月17日 否
司、郭锡禄、刘爱芹
合计 125,000,000.00
2018 年公司作为被担保方：
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
寿光市康跃投资有限公司、郭晓
20,000,000.00 2018/11/19 2021/11/18 否
伟
寿光市康跃投资有限公司、郭晓
20,000,000.00 2018/10/26 2021/10/25 否
伟
寿光市康跃投资有限公司、郭锡
30,000,000.00 2018/12/5 2021/11/18 否
禄夫妇
郭晓伟、郭伦海、杨金玉、宗军
49,500,000.00 2018/11/19 2021/10/16 否
、孙金辉
寿光市康跃投资有限公司 40,000,000.00 2018/7/11 2021/7/11 否
寿光市康跃投资有限公司 30,000,000.00 2018/5/22 2021/5/22 否
合计 189,500,000.00
2017 年公司作为担保方：
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
河北羿珩科技有限责任公司 30,000,000.00 2017/12/29 2020/6/29 是
康诺精工有限公司 61,000,000.00 2014/12/27 2021/12/30 否
合计 91,000,000.00
2017 年公司作为被担保方：
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
寿光市康跃投资有限公司、郭晓
20,000,000.00 2017/10/11 2020/10/10 否
伟
寿光市康跃投资有限公司、郭晓
20,000,000.00 2017/09/07 2020/09/06 否
伟
寿光市康跃投资有限公司、郭锡
36,000,000.00 2017/10/17 2020/10/10 否
禄夫妇
郭晓伟夫妇、郭伦海夫妇、杨金
20,000,000.00 2017/11/20 2020/11/19 否
玉夫妇、宗军夫妇、郑树峰夫妇
郭晓伟夫妇、郭伦海夫妇、杨金
20,000,000.00 2017/11/20 2020/11/19 否
玉夫妇、宗军夫妇、郑树峰夫妇
郭晓伟夫妇、郭伦海夫妇、杨金
9,500,000.00 2017/11/20 2020/11/19 否
玉夫妇、宗军夫妇、郑树峰夫妇
寿光市康跃投资有限公司 20,000,000.00 2017/06/30 2020/06/30 是
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担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
寿光市康跃投资有限公司 20,000,000.00 2017/05/23 2020/05/11 否
寿光市康跃投资有限公司 30,000,000.00 2017/05/27 2020/05/22 否
合计 195,000,000.00
3、关联方应收款项
无。
4、关联方应付项目
无。
（二）核查程序
1、重新梳理了公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行
工商信息查询，结合和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年出具的审计报
告，我们认为审计报告中对关联交易和关联方的披露无重大遗漏。
2、获取了有关关联交易的原始单据，包括租赁合同等，并与同类业务相比，
我们认为交易价格基本公允。
3、获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
（三）核查结论
我们实施了上述核查程序，未发现公司近三年关联方交易定价不公允或存在
关联方利益输送的情况。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
（一）公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更
1、会计政策变更
（1）、根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》(财
会[2017]15 号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收
益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其
他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府
补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12
日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017 年度和 2016 年度的“其他收
益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对 2017 年
度和 2016 年度合并及公司净利润无重大影响。
（2）、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
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[2017]30 号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置
收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，
改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策
变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。
（3）、根据《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13 号)要求，公司在利润表中的“净利润”
项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经
营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，公司对 2017 年 5 月 28 日存在
的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东
权益无重大影响。
（4）、根据财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整。
公司对财务报表格式进行相应变更，并对可比期间的比较数据进行调整，执
行上述规定的主要影响如下：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应
收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目
归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固
定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应
付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利
息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期
应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”
项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项
目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；股东权益变动表新增“设
定受益计划变动额结转留存收益”项目。
（5）、2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则
但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应
收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行
项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
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（损失以“-”号填列）”的明细项目。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019
版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。
公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比
较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（6）、财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》 （财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日
发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财 会〔2017〕
14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年
1 月 1 日起施行。 根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于 2019 年 1 月
1 日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策
进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表
不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果
产生影响。
（7）、执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更
根据财会〔2019〕8 号《关于印发修订《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第 12
号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算
要求，相关修订适用于 2019 年 1 月 1 日之后的交易，公司管理层认为，前述
准则的采用未对公司财务报告产生重大影响。
2、会计估计变更
公司最近三年未发生过会计估计变更。
（二）核查意见
我们实施了上述核查程序，除按相关政策文件要求对会计政策进行变更外，
未发现公司近三年其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更的情况，未
发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
四、应收账款、其他应收款、存货、在建工程计提减值准备的情形
（一）公司最近三年计提的各项减值准备情况
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相关科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 -18,093,098.53 -7,099,603.41 -620,478.47
存货减值损失 -20,906,920.34 -910,908.66 -1,463,911.63
固定资产减值损失 -143,066.46
在建工程减值损失 -75,900.00
商誉减值损失 -581,478,472.19 -3,092,000.00
（二）核查程序
1、对坏账准备的核查
查阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技 2019 年（和信审字（2020）
第 000457 号）审计报告、2018 年和信审字（2019）第 000147 号标准审计报告、
2017 年和信审字(2018)第 000445 号标准审计报告，根据康跃科技的坏账准备政策
对坏账准备计提情况重新测算未发现重大异常。
2、存货减值的核查
为更好适应市场需求，公司技术中心、制造部、营销中心、财务部相关人员
对截止到各年末的存货进行了减值认定，公司技术中心、制造部根据现有生产需
求，对库龄超过两年的原材料、半成品进行减值认定，确认部分材料暂时不能继
续使用，需计提存货跌价准备；公司营销中心根据主机厂和现有零部件的采购情
况，对库龄超过一年的产成品进行减值认定，确认部分产成品为市场淘汰产品，
暂时不能继续销售，需计提存货跌价准备。查阅和信会计师事务所（特殊普通合
伙）对康跃科技近三年的审计报告，康跃科技按照市场平均售价减销售费用及相
关税费确定存货的可变现价值，按照可变现价值低于账面价值的金额，2017 年至
2019 年分别确认了存货减值损失-1,463,911.63 元、-910,908.66 元、-20,906,920.34 元。
3、固定资产减值的核查
查阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技 2019 年审计报告（和
信审字（2020）第 000457 号），2019 年公司在监盘时刨条机、铣变机发现为待报
废，故以扣除 5%残值率计提减值，确认了固定资产减值损失 143,066.46 元，经核
实测算无异常。
4、在建工程减值的核查
查阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技 2019 年审计报告（和
信审字（2020）第 000457 号），2019 年公司在盘点井式预抽真空氮气保护炉在建
工程项目时，发现项目终止，公司以项目金额 253,000.00 元的 30%计提在建工程
的减值，确认了在建工程的减值损失 75,900.00 元，经核实测算无异常。
5、商誉减值的核查
康跃科技股份有限公司业绩“变脸”专项核查意见
查阅和信会计师事务所（特殊普通合伙）对康跃科技近三年的审计报告，2019
年 12 月 31 日商誉余额为合并河北羿珩科技有限责任公司取得的商誉。为减值测
试的目的，公司将商誉分摊至资产组，该资产组组合与购买、以前年度商誉减值
测试时所确定的资产组组合一致。资产组可回收金额的估计，参考利用北京中天
和资产评估有限公司针对上述各资产组出具的《康跃科技股份有限公司以财务报
告为目的进行商誉减值测试涉及的含商誉资产组组合可回收价值项目》的资产评
估报告。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，资产组组合可回收金额
根据资产组公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定，本期资产组组合可回收金额均选取公允价值减去处置费用的净额。
经核查，康跃科技 2017 年度至 2019 年度，商誉均按照公司会计政策进行减值测
试和计提减值准备。
我们获取管理层关于计提原因、依据的情况说明及相关决策文件，在利用中
天和【2020】评字第 90015 号评估报告时，评价并考虑专家使用的原始数据、假
设和方法的合理性，将我们对康跃科技的了解和实施其他审计程序的结果与专家
结果比对，取得的测算资料经核实测算过程数据无异常。
（三）核查意见
我们实施了上述核查程序，未发现康跃科技近三年的应收账款、其他应收款、
在建工程、存货或长期股权投资等未按照公司会计政策进行减值测试和计提，未
发现公司各项减值测试和计提不符合企业会计准则规定。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北京 中国注册会计师：
二○二○年九月十日
