康跃科技股份有限公司独立董事关于
             第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为康跃科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公
司、全体股东负责的态度，现就公司第四届董事会第七次会议的相关事项发表独立
意见如下：

    一、关于公司重大资产重组的独立意见

   康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向湖北长江大药房
连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香收购其持有的湖北长江星医药
股份有限公司 52.7535%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产
重组。

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《康跃科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届
董事会第七次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：

   1、本次提交公司董事会会议审议的与本次交易相关议案，在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。

   2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持
续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

   3、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《康跃科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效
的《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》等文件符合有关法律
法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   4、本次交易购买的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构的审计和评估。购买的资产的交易价格由各方以评估值为依据，在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司和中小投资者的
利益。

   5、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；该等机构与公司、本次交易对方、购买的资产之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。

   6、评估机构对购买的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情
况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点
和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

   7、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

   综上，独立董事同意公司本次重大资产购买事项，同意公司董事会就本次交易
的总体安排。

    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的独立意见
   1、评估机构的独立性
   本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司，具有证券期
货业务资格。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、
评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外
的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

   2、评估假设前提的合理性
   购买资产评估报告所设定的假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。

   3、评估方法与评估目的的相关性
   本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性
    本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估
定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评
估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。

    三、对公司签署附条件生效的《借款协议》的独立意见

    本次借款用于支付股权价款，有助于缓解上市公司后期支付本次现金收购长江
星股权现金对价的压力，有利于上市公司持续、稳定的发展，不会对公司未来财务
状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。我们同意签署该附条
件生效的《借款协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《康跃科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：   张扬军、张涛、李国祥


                                                    2020年   月   日