康跃科技：第四届董事会第七次会议决议公告2020-09-10
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-083
康跃科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“康跃科技”）第四届董事会
第七次会议于2020年9月10日以现场加通讯方式召开，会议通知已于2020年9月8日
以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事5人，以通讯表决方式出席会议的董
事为李萱、张扬军、张涛及李国祥。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭晓
伟先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司
重大资产重组条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认
为公司符合实施重大资产购买的条件。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
1、支付现金购买资产方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购湖北长江大药房连锁有限
公司（以下简称“长江连锁”）、浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、
王冬香持有的湖北长江星医药股份有限公司（以下简称 “长江星”“标的公司”）
1
52.7535%的股权，本次交易合计对价为141,379.33万元。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
2、支付价格及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖北长江星医药股份有限公司拟
股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第
000761号），截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价
值为268,560.42万元。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为
268,000.00万元，上市公司同意以现金141,379.33万元收购交易对方所持标的公司
103,090,692股股份（占注册资本的比例为52.7535%）。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
3、支付方式及安排
本次交易的对价以现金方式支付，共分五期支付：
（1）在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，上市公司
向长江连锁支付52,715.00万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付
500.00万元人民币。
（2）上市公司支付完毕上述第一笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易
对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至
上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后
20个工作日内，上市公司向长江连锁支付50,000.00万元人民币；标的股权在武汉
股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起
20个工作日内，上市公司向财通资本支付2,664.79万元人民币；上市公司向王冬香
支付3,238.46万元人民币。
（3）上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年
度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
（4）上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年
度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
（5）上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年
度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付11,761.08万元人民币。
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表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
4、过渡期安排
（1）标的资产在过渡期的损益及数额应由《现金购买资产协议》各方认可的
具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计
确认。
（2）过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由长江连锁和
罗明、张莉以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡
期损益报告为准，长江连锁应在过渡期损益报告出具后20个工作日内以现金形式向
上市公司予以补偿。
（3）交易各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可
能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（4）过渡期内，交易对方、罗明、张莉承诺通过采取行使股东权利等一切有
效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未
经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
（5）从《购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应
与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形
式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（6）在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则长
江连锁补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金
影响标的公司的正常经营。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
5、业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺方及补偿义务人
长江连锁、罗明、张莉为本次交易的补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承
诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
（2）业绩承诺期间
3
业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度。如果本次交易在2020年12
月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
（3）承诺净利润数
标的公司承诺2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、
20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易
无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度
经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年
累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计
的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
（4）业绩补偿安排
①在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润
数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则
长江连锁与罗明、张莉无须承担补偿责任，否则应以现金方式向上市公司承担补偿
责任，上市公司可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣。标的公司业绩承诺期
间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，
但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，长江连锁、罗明、张莉
不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生或
支付的补偿金。
②本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后4个月内，上
市公司应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利润情
况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
③如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的90%，可暂
不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺
期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的90%，则上市公
司应在该年度专项审计报告披露后的 30个工作日内，依据下述公式计算并确定应
补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补
偿金的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额
的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方
式，选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：A.长江连锁、
罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前
及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及
张莉因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股
份）作价补偿；及/或B.长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。
如上市公司选择上述第A.种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅
选择第A种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第A种方式及第B种方式的情形），
长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通知10天内在武汉股份托管交
易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，并
以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿期
限内当期标的公司经审计的净利润×13倍）
在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据《业绩补偿协议》约定对上市公司
进行补偿的总额，不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就该协议项下
约定的补偿义务承担连带责任。
自《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据该协议第五条的约
定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司
事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转让该等股份，不对该等股
份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在上
市公司事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无
法以该等股份向上市公司补偿的，就上述无法补足的部分，长江连锁、罗明及张莉
承诺以现金方式予以补足。
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④如本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构进行
年度审计，长江连锁、罗明、张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度
的3月31日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确定长江连锁、
罗明、张莉是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿金额小于0时，不补偿，已经补偿的部分不冲回。
⑤承诺期限届满后上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将
对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30个
工作日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减
值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉
将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
（5）超额业绩奖励
①超额业绩奖励
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将
累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%（以下简称“业绩奖励”）
奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不
超过本次交易标的资产作价的20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩
奖励的内部分配方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董
事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内
累积承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
②本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超
过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的
经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超
预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
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超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交
易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东
利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后
确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因
此具有合理性，未损害上市公司利益。
③超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，
凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。
本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现
超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支
付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期
内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根
据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累
计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付
职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认
为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应
支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步
累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要
全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
《关于公司重大资产购买方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后
方可实施。
（三）审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
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（四）审议通过了《关于<康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《康跃科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就此草案及其摘要发表了事前
认可和明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的
披露。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》
同意公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司及王冬
香就本次交易相关事项签订附条件生效的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药
房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》（简
称“《现金购买资产协议》”）。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签订附条件生效的<购买资产协议的业绩补偿协议>
的议案》
同意公司与湖北长江大药房连锁有限公司签订关于现金购买资产协议的附条
件生效的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产
协议的业绩补偿协议》（简称“《购买资产协议的业绩补偿协议》”）。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
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定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为长江星52.7535%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本
次交易涉及的审批事项包括本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经
营者集中审查，本次交易尚需股东大会审议通过；上述事项已在重组草案中详细披
露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方已经合法拥有长江星52.7535%的股权的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。长江星系依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的长江星
52.7535%的股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不
存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
3、本次交易标的长江星资产完整，本次交易完成后有利于保持公司资产的完
整性，有利于保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及发行股份，本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人
发生变动；同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所
规定的情形。
综上，董事会认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
表决情况：赞成：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
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管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事
会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情
况如下：
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相
关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的
法律文件合法有效。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
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公司股票在本次重大资产重组公告前最后一个交易日收盘价格为13.88元/股，
公告前第20个交易日收盘价为12.12元/股，公司股票在公告前20个交易日累计涨跌
幅为14.52%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅
分别为12.21%和5.5%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，康跃科技股价在股价敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。具体内容详见公司同日在
中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》
为实现本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
公司董事会批准中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《湖
北长江星医药股份有限公司有限责任公司合并财务报表及审计报告》、《备考审阅
报告》。批准中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具的《湖北长江星
医药股份有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司，具有证券期
货业务资格。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、
评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外
的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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购买资产评估报告所设定的假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估
定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评
估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
公 司独立董事已就该议案 发表了明确的独立意见，具体详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的披露。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本
次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真分析，审议通过本次重大资产购买摊
薄即期回报情况及填补措施的说明，公司董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
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上述议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于签署附条件生效的<借款协议>的议案》
同意公司与湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江源制药有限公司签订附条
件生效的《借款协议》，湖北长江星医药股份有限公司拟向上市公司出借31,500.00
万元人民币，湖北长江源制药有限公司拟向上市公司出借21,215.00万元人民币，借
款用途为支付收购价款。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
独立董事明确表示同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的披露。
上述议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条
规定的议案》
公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则》第七条规定。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资
产购买有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如
下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产购买方案具体办理本次
重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过
程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的资产的过户以及交接事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规、交易所和相关证券监管部门的要求而修
改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）。
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3、授权董事会按照交易所和证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组
的相关申报文件。
4、授权董事会按照交易所和证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行
相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于适时召开公司股东大会的议案》
公司董事会同意召开临时股东大会审议本次重大资产购买的相关事项，因本次
重大资产购买的相关事项尚需经深圳证券交易所事后审核，因此，公司将根据工作
的进展情况另行发出本次临时股东大会通知。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司重大资产购买的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年9月10日
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