北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市高朋律师事务所关于
康跃科技股份有限公司
重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
高朋法意字[2020]第【0070】号
中国北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
邮政编码：100027 电话：+(8610)59241188 传真：+(8610)59241100
二○二〇年 九月
1
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司
重大资产重组之补充法律意见书（一）
致：康跃科技股份有限公司
北京市高朋律师事务所受托担任康跃科技股份有限公司重大资产重组的专
项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康跃科技股份有限公司提供
的文件和有关事实进行了查验，并就康跃科技股份有限公司本次交易事宜出具了
《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组之法律意见
书》（高朋法意字[2020]第【0061】号，以下称“《法律意见书》”）、《北京市高朋
律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》
（高朋法意字[2020]第【0070】号，以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所出具的创业板非许可类重组问询函【2020】第 11 号《关
于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）以及有关情
况的变化，本所律师在对本次交易相关事项查验的基础上，出具本补充法律意见
书，对《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为康跃科技股份有限公司本次交易所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；
本补充法律意见书仅供康跃科技股份有限公司本次交易之目的使用，不得用作任
何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对康跃科技股份有限公司提供的文
件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
2
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
第一节 《问询函》回复
一、《问询函》问题 9
草案显示，2015 年以来，长江星进行过两次增资，长江连锁亦将其所持长
江星股权进行过多次转让。在对长江星的增资及股权转让过程中，长江连锁及
其实际控制人罗明、张莉与部分增资方或股权受让方签署了带有估值补偿、业
绩补偿及回购（以下简称“对赌条款”）等特殊条款的协议，截至目前，长江连
锁及其实际控制人与其他有回购意向的协议股东就回购事宜达成一致意见，与
檀实龙核、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波永铭”）就终止对赌条款未达成一致意见。请补充说明：（1）上述对赌条款的
签订时间及具体内容，长江星是否承担相关履约责任，如有，请详细说明；（2）
长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益安排，如
是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向的协议股东约定的具体回购安
排；（3）长江连锁及其实际控制人与檀实龙核、宁波永铭截至目前的协商进展
及后续回购安排；（4）上述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉具体履约责任，
对本次交易以及本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不利影响；（5）本次交易
涉及资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍。请独立财务顾
问和律师发表明确意见。
【回复】：
（一）上述对赌条款的签订时间及具体内容，长江星是否承担相关履约责
任，如有，请详细说明；
1、长江星及其实际控制人与投资机构或相关自然人签署过对赌协议及其主
要内容如下：
（1）东莞中科中广创业投资有限公司
文件名称 《东莞中科中广创业投资有限公司、湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江大药房
连锁有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议》
协议各方 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明（甲方）（目标公司控股股东及法定代表人）；东
莞中科中广创业投资有限公司（乙方）（投资人）；湖北长江星医药股份有限公司（目
标公司）（以下简称“公司”）
3
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11,000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12,100 万元。
二、承诺和保证
投资人有权以书面通知的形式要求甲方按本款所约定的价格分别回购其因本次增资
所持有的公司全部或部分股权，该书面通知一经发出即告生效。
1、至 2016 年 12 月 31 日前非投资人因素造成未向中国证监会申请首发上市或向股份
转让系统公司申请新三板挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元，或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元。
上述股权回购价格按以下计算方式确定：
向甲方作出的书面通知所要求的股权回购对价：投资人所投资资金人民币 1000 万元
加按每年回报率 10%计算的投资收益（该投资收益仅指利息）之和，再减去投资人从
公司累计实际获得的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或
股利分红）。投资收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股
权回购”书面通知之日止。
长江星是 否
否担责
（2）深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
文件名称 《深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）、湖北长江星药业股份有限公司、湖北长
江大药房连锁有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协
议》
协议各方 长江连锁、罗明（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世裕金投资企业（有
限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11，000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12，100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13，310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购
其因本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构
申请首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者
为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
投资总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得
的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资
收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知
之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完
成新三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
（3）深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）
文件名称 《深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）、湖北长江星药业股份有限公司、湖北长
江大药房连锁有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协
议
协议各方 长江连锁、罗明（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世泰金投资企业（有
限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11，000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12，100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13，310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购
其因本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构
申请首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者
为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的
投资总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得
的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资
收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知
之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完
成新三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
（4）上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理
计划）
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
文件名称 《上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划）、湖北
长江星医药股份有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充
协议》
协议各方 长江连锁（目标公司）、罗明（原股东及实际控制人）；上海财通资产管理有限公司（财
通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划）（投资人）；长江星（目标公司或公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11，000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12，100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13，310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购
其因本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构
申请首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者
为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的
投资总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得
的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资
收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知
之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完
成新三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
（5）浙江财通资本投资有限公司
文件名称 《浙江财通资本投资有限公司、湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江大药房连锁
有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（目标公司）、罗明（原股东及实际控制人）；浙江财通资本投资有限公司（投
资人）；长江星（目标公司或公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11，000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12，100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13，310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购
6
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
其因本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构
申请首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者
为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的
投资总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得
的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资
收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知
之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完
成新三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
（6）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之股份转
让协议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（乙方）；长江连锁（丙方）；
罗明、张莉（丁方）
签署时间 2016.12
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利
润 20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*15.37（实际 PE 数）*截至现金
补偿时投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（49,991.00 万元/【目标
公司年度实现的调整净利润*15.37（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比
例）*自本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比
例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%
的年化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
7
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
（7）十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（股份转让）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）之
股份转让协议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；长江连锁
（丙方）；罗明、张莉（丁方）
签署时间 2016.12
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利
润 20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*15.37（实际 PE 数）*截至现金
补偿时投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（10,005.00 万元/【目标
公司年度实现的调整净利润*15.37（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比
例）*自本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比
例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%
的年化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
备注* 2017 年 8 月，十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的全部股份转
让给十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙），此次转让后对赌条款即失效。
十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙）未与长江连锁及其实际控制人签订新
的对赌或回购协议。
（8）十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（股票认购）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）之
股票认购协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；罗明、
8
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
张莉（丙方）
签署时间 2017.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利
润 20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*19.54（实际 PE 数）*截至现金
补偿时投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（9,990.00 万元/【目标公
司年度实现的调整净利润*19.54（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）
*自本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例
（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%
的年化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
备注* 2017 年 8 月，十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的全部股份转
让给十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙），此次转让后对赌条款即失效。
十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙）未与长江连锁及其实际控制人签订新
的对赌或回购协议。
（9）嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）之股份转
让协议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；长江连锁（丙方）；
罗明、张莉（丁方）
签署时间 2017.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利
润 20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*15.37（实际 PE 数）*截至现金
补偿时投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（5,980.00 万元/【目标公
司年度实现的调整净利润*15.37（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）
9
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
*自本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例
（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%
的年化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
（10）杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江星医药股份有限公司与杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）之股票认购协
议之补充协议》
协议各方 湖北长江大药房连锁有限公司（甲方）；杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；
罗明、张莉（丙方）
签署时间 2017.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利
润 20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）X19.54（实际 PE 倍数）X 截至现
金补偿时投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（2268.00 万元/【目标公
司年度实际实现的调整后净利润 X19.54（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持
股比例｝X 自本次交易完成之日至截至股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀
释比例(如有)上述稀释比例是指本次交易完成后，如目标公司拟以增加注册资本方式
(包括但不限于增资、配股等)进行后续融资但乙方未同比例参与目标公司增资，导致
乙方持股比例被稀释的情形，稀释比例=(目标公司增资后乙方持股比例/目标公司增
资之前乙方持股比例)*100%。如果不存在上述稀释情形，则上述股份补偿公式中的稀
释比例等于 1。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%
的年化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行上市或被上市公司收购。
三、担保措施
10
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带责
任。
长江星是 否
否担责
（11）上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中
心（有限合伙）、上海邦明投资管理股份有限公司指定的其他基金
文件名称 《上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）、
上海邦明投资管理股份有限公司指定的其他基金与湖北长江大药房连锁有限公司、罗
明、张莉关于湖北长江星医药股份有限公司之股权转让协议之补充协议》
协议各方 上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）、
上海邦明投资管理股份有限公司指定的其他基金（甲方）；长江连锁（乙方）；罗明、
张莉（丙方）
签署时间 2017.12
特殊条款 一、业绩目标与补偿
1、目标公司 2017 年度经审计的主营业务净利润不低于 2.3 亿元；
2、目标公司 2018 年度经审计的主营业务净利润不低于 2.6 亿元；
3、目标公司 2019 年度经审计的主营业务净利润不低于 3.1 亿元；
乙方、丙方应向投资方补偿现金为（任一年度承诺净利润=任一年度实际净利润）*投
资金额/任一年度承诺之净利润；或
调整投资人持有公司的股份，即投资人应增加股份数=投资人本轮投资所得股份数*
（任一年度承诺之净利润/任一年度升级后净利润-1）
二、股份回购
发生下列情形之一的，投资方有权要求乙方、丙方现金回购投资方持有的目标公司全
部股权：
1、2020 年 12 月 31 日，目标公司未上市或投资方持有的目标公司股权未完全退出；
2、乙方、丙方/或现有股东、实际控制人违背其诚实信用义务、包括但不限于在未书
面通知投资方的情况下的任何财产转移、账外销售、对外借款、担保等；
3、乙方、丙方不能依法行使其作为目标公司股东的法定权利；
4、罗明退出目标公司经营管理；
5、目标公司濒于清算或发生清算；
6、丙方违反《股份转让协议》和/或补充协议的约定，且经投资方书面通知后在 30
天内未对其违约行为作出充分的补救，弥补：
7、其他可能导致投资方权益蒙受重大损失的情形。
三、股权回购价格
投资方本次股份转让本金加按照 12%年利率计算的资金使用成本之和（已投资方支付
本次股份转让款之日起计算），但应扣除本协议约定的已支付给投资方的款项及利润
分红和业绩现金补偿。
长江星是 否
否担责
（12）宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
11
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
文件名称 《宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）、长江连锁关于湖北长江星医药股份
有限公司之股权转让协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）；长江星（丙
方；罗明、张莉（丁方）
签署时间 2018.3
特殊条款 一、业绩承诺
为了保障乙方利益，甲方与丙方共同连带地向乙方作出如下承诺：
1、2018 年度归属于股东的合并报表净利润不得低于【2.6】亿元。
2、2019 年度归属于股东的合并报表净利润不得低于【3.2】亿元。
3、2019 年 6 月 30 日之前，标的公司向中国证监会完成 IPO 申报并收到中国证监会正
式受理函。
4、2020 年 12 月 31 日之前，标的公司完成 IPO 上市。
二、回购条件
回购价格=转让价款*（1+投入年数*12%）-已向乙方分派并支付的税后红利和/或股息
金额。
三、担保措施
出让方应取得其股东罗明和张莉（共同控制人）同意，对本协议第十条项下出让方的
回购义务及对应的违约责任承担无限连带责任。
长江星是 是
否担责
（13）苏艺强
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与苏艺强关于湖北长江星医药股份有限公司之股份
转让协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；苏艺强（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2018.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000 万元人民币；2019 年承诺实现调整后净利
润 26,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*截至现金补偿时投资方的股份比
例。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为乙方已向甲方支付股权转让款项之实际成
交总金额+该总金额自乙方支付股权转让款之日起按 8%每年的单利计算的累计利息-
收购完成日前公司累计向乙方支付的股息、红利。
（1）目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（2）目标公司 2019 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（3）目标公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
12
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
否担责
（14）幸三生
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与幸三生关于湖北长江星医药股份有限公司之股份
转让协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；幸三生（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2018.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000 万元人民币；2019 年承诺实现调整后净利
润 26,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*截至现金补偿时投资方的股份比
例。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为乙方已向甲方支付股权转让款项之实际成
交总金额+该总金额自乙方支付股权转让款之日起按 8%每年的单利计算的累计利息-
收购完成日前公司累计向乙方支付的股息、红利。
（1）目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（2）目标公司 2019 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（3）目标公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
（15）珠海中和投万顺管理中心（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与珠海中和投万顺管理中心（有限合伙）关于湖北长
江星医药股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；珠海中和投万顺管理中心（有限合伙）（乙方）；罗明、张莉（丙
方）
签署时间 2018.5
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000 万元人民币；2019 年承诺实现调整后净利
润 26,000 万元人民币
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*截至现金补偿时投资方的股份比
例。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为乙方已向甲方支付股权转让款项之实际成
交总金额+该总金额自乙方支付股权转让款之日起按 8%每年的单利计算的累计利息-
收购完成日前公司累计向乙方支付的股息、红利。
13
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
1、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2019 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
（16）财通证券股份有限公司
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与财通证券股份有限公司之股份转让协议之补充协
议》
协议各方 长江星（甲方）；财通证券股份有限公司（乙方）；长江连锁（丙方）；罗明、张莉（丁
方）
签署时间 2018.12
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利
润 20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺
年度基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*13.83（实际 PE 数）*截至现金
补偿时投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（15,019.00 万元/【目标
公司年度实现的调整净利润*13.83（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比
例）*自本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比
例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%
的年化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保
证责任。
长江星是 否
否担责
（17）宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合
伙）股份转让协议之补充协议（二）》、《湖北长江大药房连锁有限公司与宁波梅山保
税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）股份转让协议之补充协议（三）》
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
协议各方 长江星（目标公司）；宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）（投资方）；
长江连锁（回购方）；罗明、张莉（实际控制人）
签署时间 2016.12/2019.1
特殊条款 《补充协议（二）》：
一、业绩承诺与补偿、回购条款
（一）业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000.00 万元；
2、2017 年承诺实现调整后净利润 20,000.00 万元；
3、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000.00 万元；
（二）回购
回购价格为受让股份价款获得不低 12%的年化收益率。
（三）担保措施
罗明、张莉为回购义务的连带保证责任人。
《补充协议（三）》：
1、2019 年 2 月 20 日前，回购方向投资方持有目标公司的标的股份。
2、回购款=股权转让款+收益；收益自 2017 年 1 月 13 日起计算，按股权转让款的年
化率 12%收益率计算至全部股权转让款支付完毕之日止。
3、 实际控制人及目标公司对本协议规定的回购方全部义务承担连带保证责任。
长江星是 是
否担责
经核查，上述对赌条款中，长江星承担履约责任的情况如下：
（1）长江星对宁波永铭需承担的履约责任
2016 年 10 月，长江星、长江连锁与宁波永铭签订了《湖北长江大药房连锁
有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协
议》，约定长江连锁将其持有长江星 130 万股股份，占长江星总股份 1.4411%，
以人民币 2,990.00 万元的价格转让给宁波永铭。
2016 年 12 月，长江星、长江连锁、罗明、张莉与宁波永铭签署《补充协议》，
具体内容如上表所示。2017 年长江星扣非后净利润未达到当年基准盈利目标的
70%，按照《股权转让协议》及补充协议中约定，长江连锁触发对宁波永铭的回
购条款。
2019 年 1 月 7 日，长江星、长江连锁、罗明与宁波永铭签署了《湖北长江
大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之
股份转让协议之补充协议》，该协议约定了长江星对长江连锁全部回购的义务承
担连带保证责任。
15
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 1 日，长江星、长江连锁、罗明、张莉与宁波永铭达成《调解
协议》，并经杭州市江干区人民法院作出（2019）浙 0104 民初 9026 号《民事调
解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款 2990 万元以及以 2990 万元为基数、
自 2017 年 1 月 13 日起至实际支付完毕之日止、按照年息 12%计算的投资收益。
罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案的保
证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任。
（2）长江星对檀实龙核股权需承担的履约责任
2018 年 3 月 12 日，长江连锁、长江星、罗明、张莉与檀实龙核签订了股权
转让协议》，约定长江连锁将其持有长江星 270 万股股份，占长江星总股本的
1.38%，以 4,995.00 万元的价格转让给檀实龙核。根据上述协议约定，长江星与
长江连锁共同并连带的向檀实龙核作出了业绩承诺、上市承诺，但如果因未完成
上述承诺而触发回购条款，长江连锁作为回购义务人承担回购义务，罗明、张莉
对长江连锁的回购义务承担无限连带责任，长江星并不作为回购义务人承担回购
义务。
同时，长江连锁、罗明出具《承诺函》，除与宁波永铭、檀实龙核签订的协
议中存在长江星需要承担履约责任外，长江星不存在承担相关履约责任的情形，
如违反上述承诺或存在上述情况的，长江连锁、罗明愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。
综上所述，本所律师认为，对宁波永铭而言，虽然根据《民事调解书》长江
星不承担连带保证责任，但是根据其与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充
协议不能免除其保证义务；对于檀实龙核而言，长江星对其业绩承诺承担连带保
证责任，但不承担回购义务；除上述两项之外，长江星不存在其他因投资者关系
而应承担相关履约责任的情形。
（二）长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利
益安排，如是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向的协议股东约定的
具体回购安排；
根据长江连锁及其实际控制人提供的材料，并经本所律师核查，长江连锁及
16
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
其实际控制人与相关方终止对赌条款后存在其他利益安排的情况如下：
1、浙江财通资本投资有限公司
文件名称 《长江连锁、罗明与浙江财通资本投资有限公司签订的补充协议（五）》、《长江连锁、
罗明与浙江财通资本投资有限公司签订的补充协议（六）》
协议各方 长江连锁（甲方）；浙江财通资本投资有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 3,076,922 股
简介 与财通资本的其他利益安排主要为：
1、如此次重组未成功或超过 2020 年 12 月 31 日前未成功，则回购条款恢复效力；
2、如此次重组成功，当财通资本出售给康跃科技的股份实际低于其持有的股份比例
的 75%，则不足 75%的部分由长江连锁以不低于此次重组的价格收购。
3、如 2022 年 12 月 31 日前康跃科技未发行股份购买财通资本持有的长江星剩余股份
的，则由长江连锁及实际控制人承担回购义务。
其他利益 《补充协议（五）》：
安排 一、权利的中止与自行恢复
1.1 各方一致确认，长江医药将控股权对上市公司出售，在上市公司披露重大资产重
组材料之日起，根据原协议、原补充协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权
利等对赌条款及共同出售权自动中止，该等对赌条款及共同出售权对协议各方均不具
有任何约束。
1.2 如因长江医药将控股权对上市公司出售事项未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31
日前上述交易仍未完成的，则已经签署的原协议、原补充协议享有的估值补偿、业绩
目标与补偿及回购权利等对赌条款及共同出售权自行恢复，该等对赌条款及共同出售
权对协议各方均具有约束力。乙方有权选择按照原协议、原补充协议或本补充协议约
定的一种或多种方式要求甲方受让/回购股权、估值补偿、业绩目标与补偿、共同出
售。
二、乙方作为上市公司现金方式购买资产交易对手方的有关约定
2.1 各方一致同意，长江医药将控股权对上市公司出售事项按照相关法律、法规及公
司章程的规定履行必要的决策和审批程序之后，乙方作为上市公司现金方式购买资产
的交易对手方，有权向上市公司出售其所持有的长江医药 1.5745%股份中的 75%部分
（股份比例 1.1809%，对应股份数为 2,307,692 股），如在长江医药将控股权对上市公
司出售交易中上市公司实际收购乙方持有的长江医药股份比例不足 1.1809%，差额比
例部分由甲方按照同等价格受让，受让款计算公式如下：
受让款=长江医药将控股权对上市公司出售交易中长江医药的整体估值*（1.1809%-长
江医药将控股权对上市公司出售交易中上市公司实际收购乙方持有的长江医药股份
比例）
甲方应当自收到长江医药将控股权对上市公司出售交易中上市公司支付的第二笔收
购价款之日起 5 个工作日内，向乙方一次性支付上述受让款，若逾期未付款，则每日
需另补偿未支付款项数额的万分之五的违约罚金予乙方。
乙方应在甲方支付款项之日起 5 个工作日内，签署由甲方提供的办理股权过户之全部
材料并配合办理股份过户手续，交易所产生的税费由双方按照法律规定承担。
三、无限连带担保
3.1 丙方自愿为本协议项下第二条中约定的甲方对乙方的付款义务承担无限连带担
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
保责任。
《补充协议（六）》：
一、乙方作为上市公司发行股份购买资产交易对手方的有关约定
1.1 各方一致同意，如上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买长江医药剩余股
权，乙方作为上市公司发行股份购买资产的交易对手方，有权向上市公司出售其所持
有的长江医药 1.5745%股份中的 25%部分（股份比例 0.3936%，对应股份数为 769,230
股）。
1.2 若在本次长江医药将控股权对上市公司出售事项完成后，截至 2022 年 12 月 31
日上市公司仍未完成针对乙方持有的长江医药剩余股份的收购的，甲方应当按以下公
式计算的价格受让其持有目标公司的剩余股份：
受让款=长江医药将控股权对上市公司出售交易中长江医药的整体估值*受让时点乙
方持有长江医药的股份比例*（1+10%*N/360），其中，“N”指 10%利率的计息期，自长
江医药将控股权对上市公司出售之日起（以股份变更登记手续完成之日为准）至
3.31.2 约定事项触发之日止。
甲方应在相关事项触发之日起 10 个工作日内向乙方一次性支付上述受让款，若逾期
未付款，则每日需另补偿未支付款项数额的万分之五的违约罚金予乙方。
乙方应在甲方支付款项之日起 5 个工作日内，签署由甲方提供的办理股权过户之全部
材料并配合办理股份过户手续，交易所产生的税费由双方按照法律规定承担。
二、无限连带担保
2.1 丙方自愿为本协议项下第一条中约定的甲方对乙方的付款义务承担无限连带担
保责任。
备注 财通资本为本次交易对手方
2、杭州滨创股权投资有限公司
文件名称 《长江连锁、罗明与杭州滨创股权投资有限公司签订的补充协议（五）》、《长江连锁、
罗明与杭州滨创股权投资有限公司签订的补充协议（六）》、杭州滨创股权投资有限公
司出具的《承诺函》
协议各方 长江连锁（甲方）；杭州滨创股权投资有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 5,920,000 股
简介 与杭州滨创的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功（但最长不得超过 2020 年 12 月 31 日），长江连锁应回购其所持
有的股份的 51%；
2、如在 2021 年 6 月 30 日前，康跃科技未能以发行股份方式购买杭州滨创持有的长
江星剩余股权时，则长江连锁及其实际控制人应当回购杭州滨创剩余全部股权。
其他利益 《补充协议（五）》：
安排 一、因监管原因，各方对原协议及补充协议相关条款进行了修改，各方一致确认，长
江医药将控股权对上市公司出售，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证券交易
所正式报送上市/重大资产重组申请材料时，根据原协议、补充协议享有的估值补偿、
业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有
任何约束。
二、各方一致确认，深圳证券交易所对长江医药将控股权对上市公司出售事项审核通
过后（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
价格回购乙方持有目标公司 51%的股份。
A、回购款计算方式为：股权投资款+收益；收益自【2017】年【3】月【9】日起算，
按股权投资款的年化【12】%收益（单利）计算至股权回购款支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股权回购款=上市公司收购长江医药股权时对长江医药的估值
*乙方持有标的公司的股权比例
《补充协议（六）》：
一、如上市公司康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份购
买资产的方式购买长江医药剩余股权，双方同意，杭州滨创股权投资有限公司应当作
为上市公司发行股份购买资产的交易对手方。
如截止 2021 年 6 月 30 日上市公司仍未就上款所述内容召开董事会，甲方或丙方应按
照补充协议五中条款回购乙方仍持有的长江医药股份。
杭州滨创股权投资有限公司出具的《承诺函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
3、财通证券股份有限公司
文件名称 《长江连锁、罗明与财通证券股份有限公司签订的补充协议（二）》、《长江连锁、罗
明与财通证券股份有限公司签订的补充协议（三）》、财通证券股份有限公司出具的《声
明函》
协议各方 长江连锁（甲方）；财通证券股份有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 1,740,000 股
简介 与财通证券的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功，财通证券有权要求长江连锁及其实际控制人回购其持有股份的
75%。
2、如 2021 年 9 月 30 日前康跃科技未以发行股份方式购买财通证券持有的长江星剩
余股权的，则财通证券有权要求长江连锁及其实际控制人回购其剩余全部股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 一、因监管原因，各方对原协议及补充协议相关条款进行了修改，各方一致确认，长
江连锁向上市公司出售长江医药控股权，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证
券交易所正式报送或披露重大资产重组申请材料时，根据原协议、补充协议享有的估
值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动中止，该等对赌条款对协议各方
均不具有任何约束。如出售长江医药控股权事项放弃审核、未能通过审核或未在核准
有效期内实施，则原协议、补充协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等
对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均仍具有约束力。
二、经各方确认，截至本协议签署日，乙方共持有长江医药 174 万股，持股比例为
0.8904%。
各方一致确认，上市公司收购长江医药控股权事项申报或披露材料应在 2020 年 9 月
19
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
30 日前提交，如果证券交易所或证监会等有权审核单位对上市公司收购长江医药控股
权事项审核通过或无异议，则甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价款回购乙方持
有目标公司 75%的股份（即 130.50 万股）。
A、回购款计算方式为：股权回购款=（股权投资款即 2001 万元+收益）*75%；收益为
自 2016 年 12 月 30 日起算，按股权投资款的年化 12%收益（单利）计算至股权回购款
支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股权回购款=上市公司收购长江医药股权时对长江医药的估值
*乙方持有长江医药的股权比例*75%。
六、为确保本协议的履行，丙方作为保证人，自愿为本协议项下第甲方对乙方的股权
回购义务提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间两年。
《补充协议（三）》：
一、2021 年 9 月 30 日前，如果康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）以发
行股份购买资产的方式收购长江医药剩余股权事项通过证券交易所或证监会等有权
审核单位核准，则乙方作为上市公司发行股份购买资产的交易对手方，向上市公司转
让其仍持有的剩余长江医药股份。同时，甲方向乙方作出以下承诺：
（1）上市公司收购剩余股权的过程中，乙方转让长江医药股份的金额不低于按以下
两种计算方式孰高的价格：
A、转让股权对应投资款+收益；收益自 2016 年 12 月 30 日起算，按转让剩余股权对
应投资款（即 43.5 万股对应的投资款 500.25 万元）的年化 12%收益（单利）计算至
股权回购款支付完毕之日止。
B、上市公司于 2020 年收购长江医药股权时对长江医药的估值*乙方持有标的公司的
剩余股权比例。
如转让金额低于按上述两种方式孰高计算的金额，差额部分由甲方向乙方以现金补
偿。
二、如果上市公司发行股份购买长江医药资产未能于 2021 年 9 月 30 日前启动并通过
核准，则甲方应按照以下两种计算方式孰高的价格在 2021 年 9 月 30 日前对乙方所持
长江医药股份进行现金回购。
A、回购款计算方式为：股权回购款=股权投资款+收益；股权投资款为乙方持有的剩
余长江医药股权即 43.5 万股对应的投资款 500.25 万元；收益为自 2016 年 12 月 30
日起算，按股权投资款的年化 12%收益（单利）计算至股权回购款支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股权回购款=上市公司 2020 年收购长江医药股权时对长江医
药的估值*乙方持有长江医药的剩余股权比例。
三、为确保本协议的履行，丙方作为保证人，自愿为本协议项下甲方对乙方的各项承
诺及股权回购义务提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间两年。
财通证券股份有限公司出具的《声明函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
4、杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
文件名称 《长江连锁、罗明与杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）签订的补充协议（四）》、《长
江连锁、罗明与杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）签订的补充协议（五）》、杭州轩
晟投资合伙企业（有限合伙）出具的《声明函》
协议各方 长江连锁（甲方）；杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 1,680,000 股
简介 杭州轩晟涉及的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），杭州轩晟有权要求长江
连锁及其实际控制人回购其持有股份的 51%。
2、如 2021 年 6 月 30 日前康跃科技未以发行股份方式购买杭州轩晟持有的长江星剩
余股权的，则杭州轩晟有权要求长江连锁及其实际控制人回购其剩余全部股份。
其他利益 《补充协议（四）》：
安排 一、因监管原因，各方对原协议及原补充协议相关条款进行了修改，各方一致确认，
长江医药将控股权对上市公司出售，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证券交
易所正式报送上市/重大资产重组申请材料时，根据原协议、原补充协议享有的估值
补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均
不具有任何约束。
二、各方一致确认，深圳证券交易所对上市公司以现金方式收购长江医药控股权事项
审核通过后（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），甲方向乙方按以下两种计算方式
孰高的价格受让乙方持有目标公司 0.86%股权中的 51%部分。
A、受让款计算方式为：股权受让款=（股权投资款+收益）*51%；其中，股权投资款
为人民币 2268 万元；收益自【2017】年【3 】月【22 】日起算，按股权投资款的年
化【12】%收益（单利）计算至股权受让款支付完毕之日止，1 年按 360 天计。
B、受让款计算方式为：股权受让款=上市公司收购长江医药股权时对长江医药的估值
*0.86% *51%
三、甲方应当自收到上市公司支付的长江医药股权转让款之日起【5】个工作日内，
向乙方一次性支付上述第二条所述的受让款；
乙方应在甲方支付款项之日起【5】个工作日内，签署由甲方提供的办理股权过户之
全部材料并配合办理股份过户手续，交易所产生的税费由双方按照法律规定承担。
四、丙方自愿为本协议项下第二、三条中约定的甲方对乙方的付款义务承担连带担保
责任。
五、如因长江医药将控股权对上市公司出售事项未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31
日前上述交易仍未完成的，则甲乙丙各方已经签署的原协议、原补充协议享有的估值
补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均
具有约束力。乙方有权选择按照原协议、原补充协议或本补充协议约定的一种或多种
方式要求甲方受让/回购股权、估值补偿、业绩目标与补偿。
《补充协议（五）》：
一、如上市公司康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）完成以现金方式收
购长江医药控股权，且甲方按约受让乙方持有的长江医药股权中的 51%后,上市公司拟
通过发行股份购买资产的方式购买长江医药剩余股权的，乙方应当作为上市公司发行
股份购买资产的交易对手方。
如截止 2021 年 6 月 30 日上市公司仍未就上款所述发行股份购买资产内容召开董事会，
甲方应按以下方式回购乙方仍持有的长江医药股份：
受让款计算方式为：股权受让款=（股权投资款+收益）*49%；其中，股权投资款为人
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
民币 2268 万元；收益自【2017】年【3】月【22】日起算，按股权投资款的年化【12】%
收益（单利）计算至股权受让款支付完毕之日止，1 年按 360 天计。
二、丙方自愿为本协议项下第一条中约定的甲方对乙方的付款义务承担连带担保责
任。
杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）出具的《声明函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
5、上海财通资产管理有限公司
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、湖北长江星医药股份有限公司与上海财通资
产管理有限公司（代“财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划”）之补充协议（二）》
协议各方 长江连锁（甲方）；上海财通资产管理有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 3,076,924 股
简介 财通资管涉及的其他利益安排主要为：
如此次重组成功（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），财通资管有权要求长江连锁
及其实际控制人回购其全部股份。
其他利益 一、因康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”）拟收购长江
安排 医药不少于 51%的股权（以下简称“收购事项”）及相应监管要求，各方同意对原协议
及补充协议相关条款进行修改并一致确认，将长江医药的控股权对上市公司出售。如
收购事项需向中国证监会、其他证券监管部门或者证券交易所正式报送或者公开披露
上市/重大资产重组申请材料/相关信息披露文件的，则在报送或者公开披露上述材料
时，原协议、补充协议约定的估值补偿、未达业绩目标相关补偿及股权回购等对赌条
款自本协议生效之日起自动终止，该等对赌条款对本协议各方均不再具有任何约束
力。
二、各方一致确认，收购事项经康跃科技股东大会审议通过及中国证监会、其他证券
监管部门或者深圳证券交易所对收购事项审核通过（如需）后（但上述最迟均不得晚
于 2020 年 12 月 31 日），甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价 格回购乙方所持
有目标公司的股份。
A、回购款计算方式为：股权投资款（人民币 20, 000, 006 元）+收益；收益
自【2016】年【3】月【15】日起算，按股权投资款的年化【10】％收益（单利） 计
算至股权回购款支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股份回购款=康跃科技收购长江医药股权时对长江医药的估值
*乙方持有长江医药的股份比例（即 1.5745%）
备注 ——
6、嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）股份回购
协议之补充协议》、长江连锁出具的《承诺函》、嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合
伙）出具的《声明函》
协议各方 长江连锁（甲方）；嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.7
持有股份 5,200,000 股
简介 嘉兴骏鹰涉及的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），由长江连锁及其实际控
制人回购 300 万股股份。
2、剩余 220 万股暂未约定回购安排,根据长江连锁出具的《承诺函》，如双方在 2020
年 12 月 31 日前未就上述剩余 220 万股达成一致，嘉兴骏鹰有权自 2021 年 1 月 1 日
后要求长江连锁回购该 220 万股股份。
其他利益 《补充协议》：
安排 一、根据康跃科技股份有限公司于 2020 年 6 月 8 日公告，其拟收购长江医药 51%的股
份。因监管原因，各方对原协议、补充协议、及股份回购协议的相关条款进行了修改，
各方一致确认，长江医药将控股权对上市公司出售，在向中国证监会及其他证券监管
部门或者证券交易所正式报送上市/重大资产重组申请材料时，根据原协议、补充协
议、及股份回购协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终
止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约束。
二、各方一致确认，深圳证券交易所对长江医药将控股权对上市公司出售事项审核通
过后，甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价格回购乙方持有目标公司股份
3,000,000 股（以下简称“回购款）”。
A、回购款计算方式为：23 元每股*3,000,000 股=69,000,000 元
B、回购款计算方式为：上市公司收购长江医药股权时对长江医药的每股收购价格
*3,000,000 股
四、丙方在此承诺并保证自愿对甲方在本协议项下约定履行的全部义务承担连带保证
责任。
长江连锁出具的《承诺函》：
在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就上
述剩余 220 万股达成一致，嘉兴骏鹰有权自 2021 年 1 月 1 日后要求长江连锁回购该
220 万股股份。长江连锁按照下述条件收购嘉兴骏鹰的股份：1、收购的价格不低于《补
充协议》约定的收购价格；2、方式为现金收购；3、嘉兴骏鹰可选择全部或部分出售
股份，长江连锁按嘉兴骏鹰要求收购；4、嘉兴骏鹰发出书面的收购通知后，长江连
锁在三个月内完成现金的支付。
嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）出具的《声明函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
7、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
文件名称 《长江连锁与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之股份转让协议之补充协议
（二）》、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》
协议各方 长江连锁、罗明、张莉（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世轩金投资企
业（有限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2020.9
持有股份 4,340,000 股
简介 盛世轩金涉及的其他利益安排主要为：
长江连锁于 2020 年 12 月 31 日前回购盛世轩金持有的长江星股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 2.1 长江连锁及/或其指定的第三方应按照本补充协议约定的条款和条件，收购投资人
持有的标的股份。
3.1 各方同意，标的股份转让价款应为：原投资成本加上按照年化 12%收益率计算的
投资收益。
4. 各方同意并确认，长江连锁（在指定第三方为回购人的情况下）、罗明及张莉对本
补充协议项下回购人的下列责任、义务承担无限连带责任担保义务。
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的有限合伙企业
8、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
文件名称 《承诺函》、《关于长江星投资协议之补充协议（二）》、深圳前海盛世裕金投资企业（有
限合伙）出具的《承诺函》
协议各方 长江连锁、罗明、张莉（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世裕金投资企
业（有限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2020.9
持有股份 1,538,462 股
简介 盛世裕金涉及的其他利益安排主要为：
长江连锁于 2020 年 12 月 31 日前回购盛世裕金的股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 2.1 长江连锁及/或其指定的第三方应按照本补充协议约定的条款和条件，收购投资人
持有的标的股份。
3.1 各方同意，标的股份转让价款应为：
标的股份转让价款=目标公司估值（计算依据见下文）*（标的股份总数/目标公司股
份总数）。
目标公司估值应依据以下数值孰高为准相应计算得出：（a）康跃科技为康跃科技重大
重组聘任的评估机构的对目标公司整体评估值的 90%；或（b）目标公司整体估值 25
亿元人民币。
4. 各方同意并确认，长江连锁（在指定第三方为回购人的情况下）、罗明及张莉对本
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
补充协议项下回购人的下列责任、义务承担无限连带责任担保义务。
深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的有限合伙企业
9、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）
文件名称 《承诺函》、《关于长江星投资协议之补充协议（二）》、深圳前海盛世泰金投资企业（有
限合伙）出具的《承诺函》
协议各方 长江连锁、罗明、张莉（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世泰金投资企
业（有限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2020.9
持有股份 1,538,462 股
简介 盛世泰金涉及的其他利益安排主要为：
长江连锁于 2020 年 12 月 31 日前回购盛世泰金的股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 2.1 长江连锁及/或其指定的第三方应按照本补充协议约定的条款和条件，收购投资人
持有的标的股份。
3.1 各方同意，标的股份转让价款应为：
标的股份转让价款=目标公司估值（计算依据见下文）*（标的股份总数/目标公司股
份总数）。
目标公司估值应依据以下数值孰高为准相应计算得出：（a）康跃科技为康跃科技重大
重组聘任的评估机构的对目标公司整体评估值的 90%；或（b）目标公司整体估值 25
亿元人民币。
4. 各方同意并确认，长江连锁（在指定第三方为回购人的情况下）、罗明及张莉对本
补充协议项下回购人的下列责任、义务承担无限连带责任担保义务。
深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的有限合伙企业
10、上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心
（有限合伙）
文件名称 《湖北长江星医药股份有限公司之股份回购协议》、上海邦明扬商创业投资中心（有
25
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）出具的《声明函》
协议各方 上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）（甲
方）；长江连锁（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2020.6
持有股份 1,214,000 股
简介 上海邦明、苏州邦明涉及的其他利益主要为：
各方已就回购事宜达成一致意见，目前长江连锁正在积极履行回购义务。
其他利益 《股份回购协议》：
安排 各方经友好协商，就上述目标股份的回购价款支付事宜约定如下：
1、目标股份：甲方持有的目标公司 1,214,000 股股份。
2、回购总价款：根据各方签署的《投资协议》，乙方、丙方应支付给甲方的回购总价
款为甲方的投资本金 1,821 万元加按照 12%/年的利率计算的资金使用成本之和（自甲
方实际支付投资款之日起计算）。
上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）
出具的《声明函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资协议或补充协议等协议享有的估值补偿、业
绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成
的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 截至本补充法律意见书出具之日，乙方、丙方已支付给甲方本息合计 800 万元。
11、东莞中科中广创业投资有限公司
文件名称 东莞中科中广创业投资有限公司出具的《声明函》、长江连锁出具的《承诺函》
签署时间 2020.6
持有股份 1,538,462 股
简介 中科中广涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向中科中广出具的《承诺函》，在
上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，中科中广有权要求长江连锁对其股份进行
回购。
其他利益 东莞中科中广创业投资有限公司出具的《声明函》
安排 本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资协议或补充协议等协议享有的估值补偿、业
绩目标与补偿等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约束。如
因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等
对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
长江连锁向东莞中科中广创业投资有限公司出具的《承诺函》：
在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，长江连锁按照下述条件收购东莞中科中
广创业投资有限公司的股份：1、收购的价格不低于上市公司的收购价格；2、方式为
现金收购；3、东莞中科中广创业投资有限公司可选择全部或部分出售股份，长江连
锁按东莞中科中广创业投资有限公司要求收购；4、东莞中科中广创业投资有限公司
发出书面的收购通知后，长江连锁在一个月内完成现金的支付。
备注 ——
26
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
12、苏艺强
文件名称 长江连锁出具的《承诺函》、苏艺强出具的《承诺函》
签署时间 2020.9
持有股份 1,050,000 股
简介 苏艺强涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向苏艺强出具《承诺函》，在上市
公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就苏艺强持
有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起苏艺强有权要求长江连锁回购
其持有的长江星股份。
其他利益 长江连锁出具的《承诺函》：
安排 在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就苏
艺强持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起苏艺强有权要求长江连
锁回购其持有的长江星股份。长江连锁按照下述条件收购苏艺强持有的长江星股份：
1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格（对于苏艺强自行从股
转系统购买的未签订投资协议的 55 万股股份，长江连锁收购价格不低于苏艺强投资
成本）；2、方式为现金收购；3、苏艺强可选择全部或部分出售股份，长江连锁按苏
艺强要求收购；4、苏艺强发出书面的收购通知后，长江连锁在三个月内完成现金的
支付。
苏艺强出具的《承诺函》：
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
13、幸三生
文件名称 长江连锁出具的《承诺函》、幸三生出具的《承诺函》
签署时间 2020.9
持有股份 500,000 股
简介 幸三生涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向幸三生出具《承诺函》，在上市
公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就幸三生持
有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起幸三生有权要求长江连锁回购
其持有的长江星股份。
其他利益 长江连锁出具的《承诺函》：
安排 在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就幸
三生持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起幸三生有权要求长江连
锁回购其持有的长江星股份。长江连锁按照下述条件收购幸三生持有的长江星股份：
1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；
3、幸三生可选择全部或部分出售股份，长江连锁按幸三生要求收购；4、幸三生发出
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
书面的收购通知后，长江连锁在三个月内完成现金的支付。
幸三生出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
14、珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）
文件名称 长江连锁出具的《承诺函》、珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）出具的《承
诺函》
签署时间 2020.9
持有股份 200,000 股
简介 中和投万顺涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向中和投万顺出具《承诺函》，在
上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就中和
投万顺持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起中和投万顺有权要求
长江连锁回购其持有的长江星股份。
其他利益 长江连锁出具的《承诺函》：
安排 在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就中
和投万顺持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起中和投万顺有权要
求长江连锁回购其持有的长江星股份。长江连锁按照下述条件收购中和投万顺持有的
长江星股份：1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式
为现金收购；3、中和投万顺可选择全部或部分出售股份，长江连锁按中和投万顺要
求收购；4、中和投万顺发出书面的收购通知后，长江连锁在三个月内完成现金的支
付。
珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资
产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议
享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有
约束力。
备注 ——
长江连锁与檀实龙核、宁波永铭之外的未作为本次交易对手方的协议股东就
终止对赌条款、放弃本次交易中的优先或共同出售权达成一致意见，并与有回购
意向的协议股东就回购事宜达成一致。上述股东书面确认在本次交易中放弃出售
其所持标的公司的股份，且在上市公司披露重大资产重组材料之日起，根据前期
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补偿、业绩目
标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，如因本次交易未能审核通过或直至
2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复。
上述披露的与长江连锁及其实际控制人终止对赌条款后存在其他利益安排
的相关方中，长江连锁与协议股东约定的具体回购安排详见上述表格中“其他利
益安排”部分。
同时，长江连锁、罗明、张莉承诺：“除已披露和承诺外，长江星控股股东、
实际控制人与相关方通过定增或受让长江连锁所持股权方式进入长江星的股东，
以及通过二级市场进入长江星的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整
协议以及任何可能损害长江星股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安
排，如违反上述承诺或存在上述情况的，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的其他利益安排外，长江连锁及其
实际控制人与相关方终止对赌条款后不存在其他利益安排。
（三）长江连锁及其实际控制人与檀实龙核、宁波永铭截至目前的协商进
展及后续回购安排；
根据长江连锁及其实际控制人提供的材料，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，长江连锁及其实际控制人与檀实龙核、宁波永铭就对赌事
项协商进展及后续回购安排如下：
1、檀实龙核对赌协商进展及后续安排：
2020 年 4 月 13 日，上海市公安局浦东分局出具浦公（经支三）立告字（2020）
11762 号《立案告知书》，上海檀实、洲实资产管理有限公司非法吸收公众存款
一案，经审核决定立案。
2020 年 9 月 21 日，本所律师、独立财务顾问人员、长江星人员共同前往上
海市公安局浦东分局经侦支队了解檀实龙核的案情，目前檀实龙核处于管理人失
位状态，无法开展经济活动，亦无法对其持有的财产进行转让或对股权进行过户。
基于上述情况，长江连锁向檀实龙核发出了《回购意向函》并抄送上海市公安局
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
浦东分局经侦支队，长江连锁愿意配合公安机关对檀实龙核管理人案件的处理，
在公诉阶段或后续的其他司法阶段配合投资者合法合规的处理投资事宜并完成
股份的回购，以及办理股权过户手续。
根据长江连锁与檀实龙核签订《股权转让协议》以及《回购意向函》，回购
款计算方式为：回购价格=转让价款*（1+投入年数*12%）- 已向檀实龙核分派并
支付的税后红利和/或股息金额。
2、宁波永铭对赌协商进展及后续安排：
2019 年 1 月 7 日，长江星、长江连锁、罗明与宁波永铭签署了《湖北长江
大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之
股份转让协议之补充协议》，该协议约定了长江星对长江连锁全部回购的义务承
担连带保证责任。
2020 年 6 月 1 日，长江星、长江连锁、罗明、张莉与宁波永铭达成《调解
协议》，并且杭州市江干区人民法院已经作出（2019）浙 0104 民初 9026 号《民
事调解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款 2990 万元以及以 2990 万元为基
数、自 2017 年 1 月 13 日起至实际支付完毕之日止、按照年息 12%计算的投资收
益。罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案
的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任。
同时，长江连锁、罗明、张莉出具《承诺函》，如长江星股东由于对协议条
款的理解不一致等因素产生分歧、长江连锁后续未能履行与协议股东签署的回购
协议或回购承诺、未能按照民事调解书约定向宁波永铭支付回购款项或未能与檀
实龙核就回购事宜签订协议，由此造成的损失，长江连锁、罗明、张莉承担连带
赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，长江连锁对檀实龙核的回购条件已经触发，长江
连锁承诺将按照与檀实龙核签订的回购条款全面履行回购义务，并承担由此对长
江星产生的一切损失；长江连锁将按照《民事调解书》向宁波永铭支付股权回购
款，罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案
的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责。
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）上述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉具体履约责任，对本次交易
以及本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不利影响；
上述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉具体履约责任详见上述问题（1）表
格中“其他利益安排”部分。
长江连锁、罗明、张莉的履约责任主要体现为对标的公司股份的回购义务或
承诺，假设“其他利益安排”部分中涉及利益安排的股东均选择现金回购，考虑
到部分股东的回购义务金额取决于回购义务发生时间，无法测算准确数字。经模
拟测算，长江连锁、罗明、张莉的回购义务总金额较大，会对本次交易的业绩承
诺补偿履行产生一定不利影响。
考虑到长江连锁、金缔药业经营状况良好，罗明、张莉资信状况良好，本次
交易中扣除交易方案安排中应付长江星、长江源款项外，长江连锁通过本次交易
仍可取得 81,761.08 万元的现金对价，其在履行回购义务或承诺后将取得相当数
量的标的公司股份，且本次交易设置现金补偿与补偿义务人届时持有的其他资产
（包括标的公司股份）补偿两种方式，为本次交易及业绩承诺的正常履行提供了
保障。
综上所述，本所律师认为，前述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉的履约责
任会对本次交易的业绩承诺补偿履行产生一定不利影响，但综合考虑长江连锁、
金缔药业经营状况、罗明、张莉资信状况、本次交易中长江连锁取得对价规模、
交易对价支付节奏与业绩补偿支付方式，本次业绩承诺补偿履行存在一定保障。
（五）本次交易涉及资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律
障碍。
根据长江连锁与上述投资各方签订的补充协议及承诺函，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
二、《问询函》问题 10
草案显示，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉作为本次交易业绩承诺方，
2019 年末，长江连锁 净资产为 44,674.04 万元；长 江连锁获得交易对价
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
134,476.08 万元，其中前两期交易对价合计 102,715 万元；业绩承诺期满后上
市公司应聘请会计师事务所对长江星进行减值测试。请补充说明：（1）财通资
本、王冬香是否参与长江星日常经营管理，未作为业绩承诺方的原因及合理；（2）
结合长江连锁及罗明、张莉的资金、财务情况量化说明其是否具备履行业绩承
诺补偿的能力，并明确具体补偿期限，公司已采取或拟采取的保障措施；（3）
本次交易对价支付进度安排是否与业绩承诺相匹配，是否有利于保障业绩承诺
履行，是否有利于保护上市公司的利益；（4）减值测试的具体对象，是否以长
江星全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评
估范围的具体差异，具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专
项审核报告及减值测试报告是否需本次交易对方同意或认可，违约责任及纠纷
处理等。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】：
（一）财通资本、王冬香是否参与长江星日常经营管理，未作为业绩承诺
方的原因及合理性；
经查询标的公司工商登记信息及标的公司的董事、监事、高级管理人员《问
卷调查表》，未发现财通资本及王冬香在标的公司任职的情形。因此，其仅作为
标的公司的财务投资者，不参与长江星日常经营管理。
在本次交易中，财通资本、王冬香无需承担业绩补偿，主要原因是其作为财
务投资者，不参与标的公司日常经营管理，且相关法律、法规并未明确要求其应
承担业绩补偿责任。经与上市公司协商，财通资本、王冬香不作为本次交易的业
绩承诺方。
在本次交易方案中，财通资本、王冬香作为交易对手方的交易金额占总体交
易金额的 4.88%，所占比例较低；且其仅作为标的公司财务投资者，不参与标的
公司日常经营管理；此外，本次交易的主要对手方长江连锁及其实际控制人已签
署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，承诺由其承担全部的业绩
补偿责任。
综上所述，本所律师认为，财通资本、王冬香不作为本次交易的业绩承诺方
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
具备其合理性。
（二）结合长江连锁及罗明、张莉的资金、财务情况量化说明其是否具备
履行业绩承诺补偿的能力，并明确具体补偿期限，公司已采取或拟采取的保障
措施；
1、长江连锁及罗明、张莉履行业绩承诺补偿能力的说明
业绩承诺期内，若标的公司在任一业绩承诺年度未能满足《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》的要求，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉需
承担补足责任。其补偿能力主要来自以下方面：
（1）上市公司可将应付给长江连锁的剩余现金对价用于抵扣当期补偿金额。
根据交易各方签署的《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议》，上市公司有权将应付长江连锁的剩余交易金额抵扣当期补偿
金额，已抵扣补偿金的款项不再另行支付。本次交易中的现金对价共分五期支付，
除业绩承诺期前支付的第一期、第二期现金对价外，上市公司在业绩承诺期内应
付的剩余现金对价共分三期，金额分别为 10,000 万元、10,000 万元和 11,761.08
万元，该部分现金对价可用于抵扣当期补偿金额。
（2）长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
根据《业绩补偿协议》的约定，上市公司应付长江连锁剩余交易金额不足以
抵扣当期补偿金额的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
长江连锁主要从事医药零售连锁业务，财务状况健康，具备持续经营能力，其经
营所得可作为本次业绩承诺补偿的手段之一，且 2016 年 8 月至今，长江连锁就
其持有的长江星股权进行了多次转让，取得了部分现金。长江连锁实际控制人罗
明、张莉夫妇经营企业多年，具备一定的财富积累，亦具有较强的业绩承诺补偿
能力。
（3）长江连锁、罗明及张莉以其持有的标的公司股份作价补偿。
如长江连锁现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方式，使长江
连锁、罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份作价补偿，且未经上市公司书面
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
同意，长江连锁、罗明及张莉无权转让该等股份，不得对该等股份新设置质押或
其他权利负担，不得实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。本次交易完成
后，长江连锁、罗明及张莉仍合计持有标的公司 21,672,000 股股份，持股占比
11.09%，若按照本次交易中标的公司估值水平测算，该部分股权价值约为
29,721.14 万元。
（4）长江连锁、罗明及张莉以其持有的其他资产作价补偿。
长江连锁实际控制人罗明、张莉亦可以长江连锁净资产作价补偿。截至 2019
年 12 月 31 日，长江连锁净资产账面价值为 44,674.04 万元（该数据为长江连锁
单体财务报表数据，未经审计）。同时，若有必要，罗明、张莉夫妇亦可用其名
下其他个人资产作价补偿。
2、具体补偿期限
若标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度未能满足《业绩补偿协议》及
《业绩补偿协议之补充协议》的要求，则上市公司有权在当期《业绩承诺实现情
况的专项审核报告》披露之后的 30 个工作日内书面通知长江连锁、罗明及张莉
履行补偿义务，长江连锁、罗明及张莉应当在收到上市公司通知后的 30 工作日
内按照上市公司的要求履行业绩补偿义务，若长江连锁、罗明及张莉选择以其届
时持有的标的公司股份作价补偿，则其应当在收到上市公司书面通知 10 天内在
武汉股份托管交易中心完成股份变更手续。
3、公司已采取或拟采取的保障措施
为保障上述业绩承诺补偿措施的按时、有效地实施，上市公司与长江连锁、
罗明及张莉签署了《业绩补偿协议》及相关《业绩补偿协议之补充协议》，对上
述业绩承诺补偿的具体措施及补偿期限进行了明确约定，协议具体内容详见本次
交易《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）之“第六节 本次交易主要合同”。
综上所述，本所律师认为，长江连锁、罗明及张莉具备履行业绩承诺补偿的
能力，且交易各方已签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》对
上述履约措施及补偿期限进行了明确约定，其正常执行具备合理保障。
（三）本次交易对价支付进度安排是否与业绩承诺相匹配，是否有利于保
34
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
障业绩承诺履行，是否有利于保护上市公司的利益；
根据上市公司与长江连锁及其实际控制人签署的《业绩补偿协议》，本次交
易的业绩承诺如下：
“2.2 长江连锁、罗明及张莉承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度经审计
的净利润分别不低于 18,000.00 万元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三
年累计不低于 61,000.00 万元，若本次交易无法在 2020 年度实施完毕,则业绩承
诺期限延续至 2023 年度，2021 年度、2022 年度经审计的净利润分别不低于
20,000.00 万元、23,000.00 万元，2021-2023 年度三年累计经审计的净利润不
低于 68,000.00 万元。”
另根据交易各方签署的《现金购买资产协议》，本次交易的现金对价共分五
期支付，进度安排如下：
（以下合同条款中，甲方即“康跃科技”，乙方一即“长江连锁”，乙方二即
“财通资本”，乙方三即“王冬香”）
“3.2.1 在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 20 个工作日内，甲
方向乙方一支付 52,715.00 万元人民币(*详见本条注释 1)；甲方向乙方二、乙
方三分别支付 500.00 万元人民币。
3.2.2 甲方支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，乙方各方应并应
促使标的公司办理完成全部标的资产过户至甲方名下的股份变更手续，甲方给与
必要配合。乙方一在收到第一笔款项后除配合办理股份变更手续外，还应当在其
收到第一笔款项后的 10 个工作日内，将第一笔款项专项用于清偿乙方一对标的
公司及其子公司负有的债务。标的公司及其子公司在收到乙方一偿还的欠款后，
应按照其与甲方签订的《借款协议》的约定，在收到乙方一偿还的欠款的 10 个
工作日内、且无论如何不晚于甲方向乙方一支付第一笔款项后的 20 个工作日内，
将该笔款项 52,715.00 万元借给甲方（*详见本条注释 2）并支付至甲方指定账
户。甲方在标的资产变更完成且收到标的公司及其子公司的借款后 20 个工作日
内，向乙方一支付 50,000.00 万人民币。甲方在乙方二、乙方三标的资产变更完
成之日起 20 个工作日内，向乙方二支付 2,664.79 万人民币。向乙方三支付
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
3,238.46 万人民币。
3.2.3 上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司
2020 年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付 10,000.00 万元人民币。
3.2.4 上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司
2021 年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付 10,000.00 万元人民币。
3.2.5 上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司
2022 年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付 11,761.08 万元人民币。
3.2.6 如上市公司本次交易的交割时间在 2020 年 12 月 31 日之后，则 3.2.3、
3.2.4、3.2.5 中所述的相关支付义务向后顺延一年。
*注释 1：其中甲方向乙方一支付 52,715.00 万元人民币，主要用于乙方一
向标的公司及其子公司偿还两笔债务：1、乙方一应向标的公司长江星支付收购
湖北金缔药业有限公司的股权转让款 3.15 亿元人民币。2、乙方一应向长江星的
全资子公司湖北长江源制药有限公司（以下简称“长江源”）支付欠款 2.1215
亿。
*注释 2：标的公司及其子公司长江源已就收到上述注释 1 的款项后借款给
甲方的行为提请了标的公司股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前甲
方已与标的公司和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。根据《借款协
议》约定，如上市公司股东大会审议通过本次重组方案，标的公司长江星及其子
公司长江源在收到上述款项后的 10 个工作日内将款项借给甲方并支付至甲方指
定的账户。”
本次交易的业绩承诺期为 2020 年-2022 年（若本次交易无法在 2020 年度实
施完毕,则业绩承诺期限延续至 2023 年度），现金对价的支付进度安排考虑了业
绩承诺期及相应的业绩承诺，将合计约 3.18 亿元的款项安排在业绩承诺期限内，
可以用于直接抵扣业绩承诺补偿款，增强了业绩承诺履行的可行性。
结合长江连锁及其实际控制人签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补
充协议》等保障措施以及上述关于长江连锁及其实际控制人业绩补偿能力的说明，
各项安排有利于保证业绩承诺的正常履行，有利于保护上市公司及广大股东的利
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
益。
综上所述，本所律师认为，本次交易对价支付进度与业绩承诺相匹配，有利
于保障业绩承诺履行，有利于保护上市公司的利益。
（四）减值测试的具体对象，是否以长江星全部股权为评估对象，如否，
请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，具体补偿期限、
实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本
次交易对方同意或认可，违约责任及纠纷处理等
1、减值测试的具体对象
减值测试的具体对象，不以长江星全部股权为评估对象。
商誉减值测试评估对象为湖北长江星医药股份有限公司商誉及相关资产组
组合价值。评估范围为湖北长江星医药股份有限公司非流动资产（固定资产、无
形资产、长期待摊费用）、全口径商誉及并购时相关资产评估增值部分折旧摊销
后余额。
2、本次收益法评估对象与评估范围
本次收益法评估的评估对象为湖北长江星医药股份有限公司的股东全部权
益价值，评估范围为湖北长江星医药股份有限公司评估基准日审计后的全部资产
及负债。
3、具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及
减值测试报告是否需本次交易对方同意或认可，违约责任及纠纷处理等
（1）具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告
及减值测试报告是否需本次交易对方同意或认可
根据各方签署的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之
现金购买资产协议的业绩补偿协议》、 康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房
连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务
人承诺认可上市公司聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。补偿义
务人需要对上市公司进行现金补偿的，在《减值测试专项报告》出具后的 10 个
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
工作日内，由上市公司董事会按照《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金
额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日
起 30 个工作日内，将现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。
（2）违约责任及纠纷处理
根据各方签署的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之
现金购买资产协议的业绩补偿协议》、 康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房
连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务
人未按照约定履行义务而给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如补偿义
务人未能在约定的期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分
之五向上市公司计算迟延补偿部分的违约金。
三、《问询函》问题 12
草案显示，深圳市盛世景投资有限公司-十堰市盛世郧景股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“盛世郧景”）、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海
盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）分别持有长江星 8.2387%
及 2.2209%的股份。请补充披露盛世郧景、盛世轩金的股权结构，与上市公司是
否存在关联关系，并结合本所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》第二十二条的规定说明本次交易是否构成关联共同投资，如是，请履行
相应审议程序及披露义务。
【回复】：
（一）盛世郧景、盛世轩金、盛世裕金、盛世泰金的股权结构情况；
截至本补充法律意见书回复出具之日，，盛世郧景、盛世轩金、深圳前海盛
世裕金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世裕金”）、深圳前海盛世泰金投资
企业（有限合伙）（以下简称“盛世泰金”）持有长江星股份情况如下表所示：
股东 持股数量（股） 持股比例
盛世郧景 16,100,000 8.2387%
盛世轩金 4,340,000 2.2209%
盛世裕金 1,538,462 0.7873%
盛世泰金 1,538,462 0.7873%
38
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 23,516,924 12.0342%
1、盛世郧景的股权结构情况如下：
盛世郧景成立于 2017 年 3 月 6 日，基金编号为 SS3333，基金备案时间为 2017
年 9 月 18 日，盛世郧景的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景投资有
限公司。
2、盛世轩金的股份结构情况如下：
39
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
盛世轩金成立于 2016 年 4 月 18 日，基金编号为 SN8174，基金备案时间为
2016 年 12 月 18 日，盛世轩金的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景
投资有限公司。
3、盛世裕金的股份结构情况如下：
盛世裕金成立于 2015 年 10 月 16 日，基金编号为 S84971，基金备案时间为
2015 年 12 月 16 日，盛世裕金的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景
投资有限公司。
4、盛世泰金的股份结构情况如下：
40
北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
盛世泰金成立于 2015 年 7 月 17 日，基金编号为 S80497，基金备案时间为
2015 年 9 月 14 日，盛世泰金的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景投
资有限公司。
根据上述四家有限合伙企业的工商档案、《合伙协议》、基金业协会等网站公
开披露的信息以及本所律师的核查，四家有限合伙企业的执行事务合伙人均为深
圳市盛世景投资有限公司。根据深圳市盛世景投资有限公司的工商档案、《公司
章程》以及本所律师的核查，深圳市盛世景投资有限公司是上市公司实际控制人
吴敏文、宁新江控制的企业。
综上所述，本所律师认为，盛世郧景、盛世轩金、盛世裕金、盛世泰金四家
有限合伙企业与上市公司属于同一实际控制人控制的企业，是上市公司的关联方。
（二）本次交易是否构成关联共同投资
根据深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》第二十二条的规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含
上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成
与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购
买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”本次交易属于上
市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，应当适用《股票上
市规则》的相关规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
上市公司董事会审议本次交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。并且应当在董事会审议前，取得独立董事认可意见。
本次交易应当提交股东大会审议，并按规定披露评估或者审计报告。上市公
司股东大会审议本次交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。上市公司将按照关联方共同投资的相关规定履行相应审议程序，
并履行披露义务。
四、《问询函》问题 13
草案显示，长江连锁主要从事药品和医疗器械零售，长江星主要从事中药
饮片、空心胶囊的生产销售及医药批发业务。请补充说明：（1）长江连锁从事
药品零售的具体业务内容、主要客户情况，与长江星客户是否重叠，是否存在
重大不利影响的同业竞争，如是，请说明解决措施；（2）结合长江星设立以来
的业务开展情况、日常经营资金来源、主要客户及供应商来源，说明长江星是
否对长江连锁存在重大依赖；（3）说明长江星在资产、财务、人员、机构、业
务等方面是否独立，是否建立独立健全的财务核算规范。请独立财务顾问和律
师发表明确意见。
【回复】：
（一）长江连锁从事药品零售的具体业务内容、主要客户情况，与长江星
客户是否重叠，是否存在重大不利影响的同业竞争，如是，请说明解决措施；
1、长江连锁主营业务及主要客户情况
长江连锁立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务，其主要经营
范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收
入来源为直营连锁门店医药产品的销售。长江连锁坚持自营为主的门店经营模式，
区域开拓以湖北省为主，在深入开发和巩固荆州市场的基础上，逐步向省内其他
城市发展，不断扩大区域市场份额并提高行业竞争门槛，以此形成集群优势，进
而将省内市场做透做实。
基于医药零售行业的业务特点，长江连锁医药零售业务的客户主要以个人消
费者为主，较为分散，不存在销售占比较高的大额客户的情形。
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
2、长江星的主营业务及主要客户情况
标的公司所属行业涉及医药制造、药用辅料生产和医药、保健品及医疗器材
批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产
业链布局。标的公司自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化
胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品
质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物
流企业和零售终端的医药物流网络。
标的公司的主要业务可分为自产产品及医药批发业务两大类，其中自产产品
包括中药饮片和空心胶囊，其中中药饮片的主要客户为中药制药厂或医药流通企
业；空心胶囊的主要客户为大型制药企业。医药批发业务系标的公司向医药物流
企业或制药企业采购药品、保健品及医疗器械等，并将采购的产品销售给医药公
司或连锁药店等类型客户以赚取利润。
3、与长江星客户是否重叠，是否存在重大不利影响的同业竞争
长江星与长江连锁均存在医药流通业务，但长江星主要以医药批发业务为主，
面向医药公司、连锁药店、医院等类型客户，长江连锁以医药零售业务为主，面
向分散的个人客户，因此二者主要客户重叠情况较少，二者业务之间不会由于客
户重叠等因素导致的重大不利影响。
综上，本所律师认为，长江连锁与长江星基本业务内容存在较大差异，主要
客户重叠情况较少，二者业务之间不存在由于客户重叠导致的相互竞争等重大不
利影响。
（二）结合长江星设立以来的业务开展情况、日常经营资金来源、主要客
户及供应商来源，说明长江星是否对长江连锁存在重大依赖；
1、标的公司设立以来具备自主经营，独立开展业务的能力
标的公司自 2012 年设立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动
化胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高
品质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药
物流企业和零售终端的医药物流网络，构筑了从中药饮片、空心胶囊和医药流通
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
为一体化的业务布局。而长江连锁自设立以来，主要从事药品和医疗器械零售，
虽然同属医药行业大类，但其与标的公司从事的具体业务内容差异较大。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，标的公司主营业务收入分别为 132,164.38
万元、121,527.65 万元、24,025.36 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 17,278.31 万元、20,299.98 万元、3,605.94 万元，业务开展情况及经营成
果较好。作为一家综合性医药企业，标的公司具备独立开展业务所必须的各项资
产、人员、机构、制度及财务核算体系，具备面向市场自主经营，独立开展业务
的能力，对长江连锁不存在重大依赖。
2、标的公司经营性活动现金流状况良好，日常经营资金主要源于自身经营
积累
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流净额分别
为 7,079.54 万元、30,772.21 万元、7,781.18 万元，均为净流入，经营性活动
现金流状况良好，足以支撑标的公司的业务开展及日常经营活动。且标的公司为
依法设立的股份公司，设立至今，公司股本总额为 195,419,694 股，注册资本均
足额缴纳，这进一步保障了经营资金的来源。因此，标的公司日常经营资金主要
源于自身经营积累，不存在对长江连锁有重大依赖的情形。
3、标的公司深耕医药领域多年，拓展了丰富的采购/销售渠道
标的公司的供应商主要为中药材种植户、中药材经纪人。标的公司谙熟中药
产业，经过多年深耕，终于在多种药材的主要种植区域均建立起了稳定的采购渠
道，并与众多大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作关系。目前，
标的公司已经建立了覆盖全国的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购
到质量合格的道地中药材，满足客户的需求。标的公司供应商及采购网络主要源
于其在药材领域的多年经营，是其在医药行业特别是中药领域立足的核心竞争力
之一，亦是上市公司本次收购的重要原因，不存在对长江连锁有重大依赖的情形。
标的公司的主要客户一般为大型中成药生产企业和医药流通企业，其中不乏
国资背景的全国性药企。标的公司以医药物流板块的拓展与大型制药企业建立合
作关系，再以医药工业板块的优质产品推动销售，这种集团化的运作模式可以持
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
续加强与客户之间的信任与合作关系，使得标的公司的医药流通业务与医药自产
产品业务形成互相促进的良性循环，有助于标的公司获得优质的客户资源和更加
广泛的销售渠道。而长江连锁主要客户群体为自然人，与标的公司客户属性差异
较大。同时，长江连锁虽然为标的公司的客户之一，但对其销售额占比不高。因
此，标的公司的客户及销售渠道对长江连锁不存在重大依赖，主要系其自身拓展
市场所得。
综上，本所律师认为，标的公司自设立以来，独立面向市场开展业务，其日
常经营资金主要系自身经营所得，主要客户及供应商均源于其在医药行业内多年
的深耕积累，不存在对长江连锁有重大依赖的情形。
（三）说明长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是
否建立独立健全的财务核算规范。
1、长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面的独立性
标的公司为依法设立的股份有限公司，且曾在新三板挂牌，其在资产、业务、
人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人分开，保持着良好的独立性。
（1）资产方面
标的公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备、商标及专利的所有权或使用
权。因此，标的公司的资产具有独立性。
（2）财务方面
标的公司设立了独立的财务管理部门，拥有独立的财务核算体系、独立的银
行账户，能够独立作出财务决策，独立支配资金和资产，独立纳税，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度。因此，标的公司在财务方面具有独立性。
（3）人员及机构方面
标的公司拥有独立完整的管理团队及业务团队，建立健全了内部经营管理机
构，独立行使经营管理权。因此，标的公司的人员和机构与控股股东、实际控制
人相互独立。
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）业务方面
标的公司主营业务为中药饮片、空心胶囊的生产与销售以及医药流通业务，
具有独立、完整的采购、生产、销售业务运作体系，其业务与控股股东及实际控
制人相互独立。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将继续
保持资产、财务、人员、机构、业务等方面的独立性。同时，上市公司亦将通过
其控股地位对标的公司实施有效控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公
司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。即本次交易完成
后，标的公司的重大事项、决策等将参照上市公司的标准执行，其独立性将得到
进一步保障。
2、关于长江星是否建立独立健全的财务核算规范
标的公司设立了独立的财务管理部门，拥有独立的财务核算体系、独立的银
行账户，能够独立作出财务决策，独立支配资金和资产，独立纳税，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度。而且标的公司根据生产经营管理需要合理设置会
计工作岗位，配备相应胜任能力和职业操守的会计工作人员；其财务负责人、财
务会计人员均系专职人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业
兼职的情况；标的公司的财务信息系统采用国内主流的用友软件，能够满足财务
核算和经营管理的需要。因此，标的公司具备独立健全的财务核算规范。
综上，本所律师认为，长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面均保
持独立，具备独立健全的财务核算规范。
五、《问询函》问题 14
2018 年 4 月，长江星在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2018 年 3 月，
天风证券股份有限公司出具了长江星无法按期披露 2017 年年报的风险提示公告。
请补充说明长江星无法按期披露 2017 年年报及终止挂牌的原因，是否存在违规
经营、经营业绩不善等情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】：
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）长江星无法按期披露 2017 年年报的原因
长江星原定于 2018 年 3 月 30 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
披露 2017 年年度报告。因公司届时正在着手办理终止挂牌事宜，且已经于 2018
年 3 月 27 日向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请材料，并取得了全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为 180361 的《受理通知书》，
公司终止挂牌事项正在审核中。由于上述事项，公司无法按期披露 2017 年年报。
（二）长江星终止挂牌的原因
根据标的公司在全国中小企业股份转让系统网站披露的公告、相关会议文件
及其实际控制人、董监高问卷调查，因长江星战略发展需要，为促进长江星的长
远发展，同时更好的实现长江星及全体股东利益最大化，经慎重考虑，长江星主
动申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（三）申请终止挂牌的程序及信息披露
2018 年 2 月 27 日，长江星召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌有关事宜的议案》。
2018 年 2 月 28 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的提示公告》，公司根据战略发展需要，为促进公司的长远发
展，同时为更好地实现公司及全体股东利益最大化，公司经慎重考虑后拟向全国
中小企业股份转让系统申请终止挂牌。
2018 年 3 月 15 日，长江星召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌有关事宜的议案》。
2018 年 4 月 12 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
统终止挂牌的公告》，长江星于 2018 年 3 月 27 日向全国中小企业股份转让系统
有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。依据全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的《关于同意湖北长江星医药股份有限公司终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》，自 2018 年 4 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。
（四）是否存在违规经营情况
经独立财务顾问及律师核查工商、税务、药品监督等相关主管部门的访谈记
录及标的公司出具的说明，并经独立财务顾问及律师检索国家企业信用信息公示
系统网站和信用中国网站的公示信息、中国裁判文书网、全国中小企业股份转让
系统信息披露平台、中国证监会信息披露平台、证券交易所发布的公告及对标的
公司实际控制人及财务负责人就新三板挂牌期间的违法违规情况进行的访谈，独
立财务顾问及律师认为，标的公司在新三板挂牌期间不存在违法违规行为，不存
在被行政处罚或采取监管措施的情形。
（五）是否存在经营业绩不善情况
经独立财务顾问及律师核查长江星挂牌以来的半年度报告、年度报告等公告
文件以及对标的公司实际控制人及财务负责人就新三板挂牌期间的违法违规情
况进行的访谈，挂牌以来标的公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，加强生
产设备的技术改进、优化生产工艺流程，利用技术创新努力降低成本，对于部分
岗位进行了优化配置，提高了单位生产效率；同时标的公司对部分客户进行了调
整，开发了一批新客户，扩大业务领域和市场规模，增强了公司的盈利能力，从
而提高公司整体的经营能力以及公司的竞争力。在新三板挂牌期间，2016 年度、
2017 年 1-6 月，标的公司分别实现净利润 18,156.39 万元、7,289.29 万,经营业
绩良好。
综上，本所律师认为，挂牌期间长江星经营状况良好、业绩较为稳定，不存
在经营业绩不善情况。
六、《问询函》问题 20
草案显示，长江星及长江源的《药品经营许可证》将于 2020 年 12 月 31 日
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
到期。请补充说明可能影响药品经营许可证到期后未能及时续期或者申请续期
未获得通过的因素，结合相关资质续期条件及程序说明续期是否存在障碍，本
次交易评估是否已充分考虑相关因素的影响。请独立财务顾问和律师发表明确
意见。
【回复】：
根据长江星、长江源提供的资质文件，并经本所律师核查，长江星、长江源
的《药品生产许可证》有效期均至 2020 年 12 月 31 日。
根据《药品生产监督管理办法》第十九条的规定：“药品生产许可证有效期
届满，需要继续生产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重
新发放药品生产许可证。”
经查询湖北政务服务网及咨询公司相关经办人员，长江源的证书换发申请材
料已提交发证机关。2020 年 9 月 14 日，湖北省药品监督管理局荆州分局（简称
“荆州分局”）出具了《<药品生产许可证>换发审核意见表》，同意了长江源的换
发证书申请。经荆州分局审核通过之后，该申请材料尚需湖北省药品监督管理局
（简称“湖北省局”）审核。2020 年 9 月 18 日，相关申请材料已提交至湖北省
局审批。截至本回复出具日，长江源的《药品生产许可证》换发申请仍在湖北省
药品监督管理局审批中。
长江星的主要产品空心胶囊为药用辅料，根据湖北省 2020 年 7 月 8 日发布
的《关于贯彻实施新修订<药品生产监督管理办法>有关事宜的通知》的相关规定：
“药用辅料不再纳入药品生产许可管理。原持有《药品生产许可证》的药用辅料
生产企业，继续按原管理要求管理，许可证到期后不再换发。”经本所律师对湖
北省药品监督管理局荆州分局进行访谈确认，药用辅料生产不需要办理《药品生
产许可证》。因此，长江星的空心胶囊生产无需《药品生产许可证》，即到期后无
需进行换发不存在续期等问题。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字【2020】第
000761 号《康跃科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的湖北长江星医药股份
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易评估已考虑相关因素
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的影响。
综上所述，本所律师认为，结合相关资质续期条件及审批程序，未发现可能
影响相关证书到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的因素，相关证书的
换发工作不存在重大不确定性，同时本次交易评估已考虑相关因素的影响。
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
第二节 对《法律意见书》的修改
一、《法律意见书》之“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易是否构
成关联交易”
本次交易构成关联交易。
二、《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（一）
关联交易”
经核查，长江星的股东中，十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合
伙）、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）均为上市公司实际控制人吴敏文、
宁新江控制的企业，是上市公司的关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，盛世郧景、盛世轩金、盛世裕金、盛世泰
金持有长江星股份情况如下表所示：
股东 持股数量（股） 持股比例
盛世郧景 16,100,000 8.2387%
盛世轩金 4,340,000 2.2209%
盛世裕金 1,538,462 0.7873%
盛世泰金 1,538,462 0.7873%
合计 23,516,924 12.0342%
根据深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》第二十二条的规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含
上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成
与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购
买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”
《股票上市规则》7.2.1 条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者
其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括关联
双方共同投资。
上市公司董事会审议本次交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。并且应当在董事会审议前，取得独立董事认可意见。
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
本次交易应当提交股东大会审议，并按规定披露评估或者审计报告。上市公
司股东大会审议本次交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。上市公司将按照关联方共同投资的相关规定履行相应审议程序，
并履行披露义务。
综上，本所律师认为，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成
与关联人共同投资情形，应当适用《股票上市规则》的相关规定。因此，本次交
易构成关联交易。
本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京市高朋律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产
重组之补充法律意见书（一）》签署页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
负责人：
王 磊
经办律师：
况 昊
经办律师：
王从进
日期： 年 月 日
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