关于对康跃科技股份有限公司的
重组问询函中
有关财务会计问题的专项说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函中
有关财务会计问题的专项说明
中审亚太审字（2020）020515-1号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所创业板公司管理部“创业板非许可类重组问询函【2020】第11号”
《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求。对问询函
所提需会计师核查并发表明确意见的问题，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“我们”）对康跃科技股份有限公司（以下简“康跃科技”）相关资料进行了核查，现做
专项说明如下：
一、问询函“一、关于长江星业绩真实性及内部控制有效性，问题1.”提到：
“问题1.草案显示，长江连锁主要从事药品和医疗器械零售业务，2018年、2019年、2020
年一季度，长江星对长江连锁的销售占比分别为6.90%、8.10%、34.85%；长江连锁为长江星
第一大客户。
（1）请列表说明各报告期长江星向长江连锁签订销售合同的具体情况，包括但不限于签
订时间、销售内容、单价、数量、金额、约定及实际发货时间、约定及实际收款时间、是否
发生坏账损失，长江连锁终端销售情况及主要销售对象，并报备相关销售合同、验收单等；
（2）请结合各报告期长江连锁的销量、库存量、市场需求等说明长江星对长江连锁的销
售占比逐年上升的原因及合理性，并结合长江星对其他客户的销售情况说明长江星对长江连
锁的销售价格是否公允。
请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星报告期内业绩真实性，包括但不限于销售合同
签订及执行情况，收入成本确认依据及其合理性，毛利率变化及与同行业可比公司情况对比
的合理性，存货及客户真实性，销售、采购等主要现金流收付环节等，并就核查手段、核查
范围的充分性、有效性及长江星业绩的真实性发表明确意见。”
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回复：
（一）请列表说明各报告期长江星向长江连锁签订销售合同的具体情况，包括但不限于
签订时间、销售内容、单价、数量、金额、约定及实际发货时间、约定及实际收款时间、是
否发生坏账损失，长江连锁终端销售情况及主要销售对象，并报备相关销售合同、验收单等
1. 报告期内长江星向长江连锁签订销售合同的具体情况如下：
签订 销售内容、单价、 预计 约定发货 约定收款 实际货款
时期 签订时间
主体 数量 金额 时间 时间 周转天数
药品、药材、医药
原料和医疗器械 每月购货
10,000
长江丰 2020-01-01 等，单价数量根据 无 后次月15 4
万
《销售（出库）复 日
2020年1 核单》
季度 药品、药材、医药
原料和医疗器械 每月购货
10,000
长江源 2020-01-01 等，单价数量根据 无 后次月15 32
万
《销售（出库）复 日
核单》
药品、药材、医药
原料和医疗器械 每月购货
长江丰 2019-01-01 等，单价数量根据 9,000万 无 后次月15 41
《销售（出库）复 日
核单》
2019年度
药品、药材、医药
原料和医疗器械 每月购货
长江源 2019-01-01 等，单价数量根据 800万 无 后次月15 115
《销售（出库）复 日
核单》
药品、药材、医药
原料和医疗器械 每月购货
2018年度 长江丰 2018-01-01 等，单价数量根据 9,000万 无 后次月15 73
《销售（出库）复 日
核单》
注：实际周转天数=360/当年应收账款周转率
长江星向长江连锁签订的合同系框架性合同，未约定具体销售的产品类别、价格和数量
等，而是后续根据市场行情及长江连锁的销售进度，确定每次供货的具体产品、数量、单价及
发货时间。上述框架合同虽约定了收款时间，但双方均根据交易金额、欠款金额的具体情况，
协商合理安排回款。报告期内与长江连锁的应收账款未发生坏账损失。
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2. 会计师对长江星及子公司对长江连锁验收单的核查情况
会计师核查报告期内长江星及子公司对长江连锁验收单情况如下：
单位：万元
会计主体 客户 发货时间 核查销售金额 是否有验收单
长江源 长江连锁 2020年1-3月 5,473.34 是
长江丰 长江连锁 2020年1-3月 2,573.14 是
长江丰 长江连锁 2019年度 7,351.92 是
长江丰 长江连锁 2018年度 7,824.36 是
小计 23,222.76
已核查销售金额占对长江连锁及其子公司销售产品
85.48%
总额的比例
会计师核查85%以上的验收单据，经核查，会计师认为，长江星及子公司对长江连锁的
关联销售内部单据齐全，内控制度得到有效执行。
3. 长江连锁终端销售情况及主要销售对象
报告期内长江连锁单体主要财务数据如下：
单位：万元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020年1-3月 2019年度 2018年度
资产负债表项目
资产总计 122,416.93 107,213.53 85,868.69
负债总计 76,976.54 62,539.50 41,007.15
所有者权益合计 45,440.39 44,674.04 44,861.54
利润表项目
营业总收入 8,556.85 12,935.26 11,663.77
营业利润 783.04 -124.91 6,697.97
净利润 766.35 -187.50 4,941.61
注：上表财务数据来源于长江连锁单体报表，未经审计。
目前，长江连锁处于正常经营状态，不存在资不抵债的情况，财务状况健康。
长江连锁属于药品零售连锁企业，门店数量约130家，终端销售均为零售，销售对象大部
分为个人。基于同一控制关系，对湖北长江大药房连锁有限公司的销售数据包含湖北长江大药
房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社
区药房连锁有限公司四家主体，其中报告期与湖北长江大药房连锁有限公司的销售商品交易占
总销售商品关联交易的86%以上。
与湖北长江大药房连锁有限公司的交易，其终端销售情况如下：
单位：万元
期间 长江连锁从长江星采购比例 长江连锁当期销售占采购比例
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2020年1-3月 99.94% 85.11%
2019年 98.37% 96.99%
2018年 99.98% 114.56%
由上表看，报告期内长江连锁98%以上的采购来源于标的公司，其最终销售实现比例均
超过85%，关联交易最终实现比例较高，长江星向长江连锁销售真实，长江连锁财务情况良好，
不存在发生坏账损失的情况。
（二）请结合各报告期长江连锁的销量、库存量、市场需求等说明长江星对长江连锁的
销售占比逐年上升的原因及合理性，并结合长江星对其他客户的销售情况说明长江星对长江
连锁的销售价格是否公允
1. 请结合各报告期长江连锁的销量、库存量、市场需求等说明长江星对长江连锁的销售
占比逐年上升的原因及合理性
湖北长江大药房连锁有限公司是目前湖北规模较大的医药零售企业之一，在湖北省拥有
布局合理的零售网络，在产业链结构上属于医药产业的下游行业。长江连锁日常经营中存在药
品采购需求，标的公司经营地域与长江连锁重合，将部分产品销售给长江连锁及其关联方。因
此，该等关联交易主要是由于医药零售企业与生产、批发企业之间天然的上下游关系及地域优
势因素，具有合理原因。标的公司向长江连锁销售货物的价格由双方根据市场行情协商确定。
基于同一控制关系，对湖北长江大药房连锁有限公司的销售数据包含湖北长江大药房连
锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社区药
房连锁有限公司四家主体，其中对长江连锁的销售商品交易金额占总销售商品关联交易的比例
超过86%以上。
长江连锁的采购、销售和库存情况如下：
单位：万元
从长江 长江连锁当
长江连锁从长 长江连锁当期 销售占采购 存货期末
期间 星采购 期总采购金
江星采购比例 主营业务成本 比例 金额
金额 额
2020年1-3月 8,053.45 8,058.13 99.94% 6,858.54 85.11% 3,043.93
2019年 7,739.67 7,868.17 98.37% 7,631.13 96.99% 1,897.11
2018年 7,824.36 7,825.79 99.98% 8,965.45 114.56% 1,720.58
注：由于标的公司销售给长江连锁的医药批发业务产品上千种，品种繁多，且产品单位有盒、支、个、
袋、瓶、罐等，规格各异，可比性较差，故不列式相关数量。
综上来看，报告期内湖北长江大药房连锁有限公司的采购基本来源于标的公司，各期内
的采购货物超过85%均实现了最终销售。2020年3月末长江连锁存货较上年末有所增加主要系
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受新冠肺炎疫情影响，长江连锁基于市场需求，短期集中采购流感类药物及防护类医疗器械所
致。
2018年-2020年3月标的公司向长江连锁及其子公司的销售金额分别为9,117.74万元、
9,738.28万元和8,374.21万元，占总销售收入的比重分别为6.90%、8.01%和34.85%。2018年、
2019年标的公司向长江连锁的销售主要集中在西药、中成药的配送销售，因公司销售大部分系
中药饮片，故占公司总销售额比例较小。2020年1-3月份因疫情影响，而作为紧缺的肺炎一号
方中药，长江星将对应的中药饮片出售给长江连锁，以便长江连锁作为处方中药对外销售，销
售金额为4,967.98万元，剔除此笔交易的影响，关联销售占比为14.17%，较往年略有增加主要
系受新冠肺炎疫情的影响，防护类医疗器械及流感类药物的市场需求激增。
2. 结合长江星对其他客户的销售情况说明长江星对长江连锁的销售价格是否公允
报告期内标的公司销售给长江连锁的主要产品单价公允性情况如下：
（1）2020年1-3月标的公司向长江连锁销售的前五大产品的平均单价与其他客户的对比
情况如下：
①金银花
名称 单位价格（元/KG）
茂名市九恩香料有限公司 261.47
北京明辉恒通药业有限公司 256.88
齐齐哈尔市前进医药有限责任公司 236.70
大连中瑞药业有限公司药品经销分公司 261.47
湖北长江大药房连锁有限公司 257.26
②防风
名称 单位价格（元/KG）
谷城县中药材公司 32.11
大连中瑞药业有限公司药品经销分公司 27.52
江西心正药业有限责任公司 22.63
湖北长江大药房连锁有限公司 33.03
③黄芪
名称 单位价格（元/ KG）
焦作福瑞堂制药有限公司 25.10
茂名市九恩香料有限公司 36.70
朝阳健康药业有限公司 38.74
湖北长江大药房连锁有限公司 31.55
④一次性无纺布口罩
名称 单位价格（元/个）
湖北顶新环保生物材料有限公司武汉分公司 1.77
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武汉博源堂商贸有限公司 1.59
武汉东之阳生物科技有限公司 1.42
湖北长江大药房连锁有限公司 1.53
⑤医用一次性化学防护服
名称 单位价格（元/套）
湖北长江大药房连锁有限公司 185.71
注：此产品未对第三方客户进行销售。
（2）2019年度标的公司向长江连锁销售的前五大产品的平均单价与其他客户的对比情况
如下：
① 龟鹿补肾片
名称 单位价格（元/盒）
湖北长江大药房连锁有限公司 45.72
注：此产品未对第三方客户进行销售。
② 宁神灵颗粒
名称 单位价格（元/盒）
湖北长江大药房连锁有限公司 18.04
注：此产品未对第三方客户进行销售。
③ 血塞通片
名称 单位价格（元/盒）
公安县斗湖堤镇恩鹏中医诊所 9.40
公安县恩鹏诊所有限公司恩鹏诊所 10.66
湖北长江大药房连锁有限公司 10.48
④百合康蛋白粉
名称 单位价格（元/桶）
湖北海五星汇健康药房有限公司 79.12
罗田县天下明大药房 72.81
团风县康乐大药房 79.12
湖北长江大药房连锁有限公司 76.99
⑤乳酸钙
名称 单位价格（元/袋）
湖北长江大药房连锁有限公司 31.74
注：此产品未对第三方客户进行销售。
（3）2018年度标的公司向长江连锁销售的前五大产品的平均单价与其他客户的对比情况
如下：
①金银花甘露(与润)红罐
名称 单位价格（元/罐）
深圳宇创医药有限公司 2.32
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十堰市城市公交集团有限公司 2.33
石嘴山银行股份有限公司 2.56
石首市弘道文化有限公司 2.30
湖北长江大药房连锁有限公司 2.29
②宁神灵颗粒
名称 单位价格（元/盒）
湖北长江大药房连锁有限公司 18.42
注：此产品未对第三方客户进行销售。
③冬虫夏草
名称 单位价格（元/ KG）
天津河东宫前医院 196,709.09
云南名扬药业有限公司 128,949.84
北京同仁堂常州药店有限公司 151,818.18
湖北长江大药房连锁有限公司 219,545.45
注：冬虫夏草规格等级的不同使得价格差异较大，品级越高相应价格也越高，长江连锁主要针对零售
客户直接销售该产品（而非用于中成药生产），采购的该产品品级较高，故价格较其他客户偏高。
④ 血塞通片
名称 单位价格（元/盒）
公安县斗湖堤镇恩鹏中医诊所 9.40
湖北长江大药房连锁有限公司 9.15
⑤铁皮石斛
名称 单位价格（元/ KG）
洛阳康达药业有限公司 2,464.79
湖北长江大药房连锁有限公司 2,680.23
由于中药材规格品级的不同，相同单品的价格亦存在一定差异。由上表看，标的公司关
联交易按照市场原则定价，关联销售价格公允。
（三）请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星报告期内业绩真实性，包括但不限于销
售合同签订及执行情况，收入成本确认依据及其合理性，毛利率变化及与同行业可比公司情
况对比的合理性，存货及客户真实性，销售、采购等主要现金流收付环节等，并就核查手段、
核查范围的充分性、有效性及长江星业绩的真实性发表明确意见
1. 我们执行的核查程序具体如下：
（1）检查主要客户合同、销售及回款情况
会计师对报告期内收入确认的支持性证据的销售合同、销售出库单、销售回执单、销售
发票以及销售收款进行了核查，其中具体核查情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
报告期内已核查收入金额 19,844.63 93,560.31 49,007.37
营业收入 24,031.84 121,568.98 132,195.09
核查比例 82.58% 76.96% 37.07%
（2）主要客户函证及走访情况
对报告期内的主要客户进行了实地走访或视频访谈，通过实地走访或视频访谈，对客户与
长江星之间的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否存在纠
纷等情况了进行访谈确认，取得客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和核
心技术人员之间不存在关联关系的承诺函，并实地查看了客户经营场所。其中具体走访和访谈
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
实地访谈客户所对应的收入 4,812.40 59,344.67 77,312.48
视频访谈客户所对应的收入 3,438.31 15,807.97 2,564.70
合计 8,250.71 75,152.64 79,877.18
营业收入 24,031.84 121,568.98 132,195.09
核查比例 34.33% 61.82% 60.42%
对报告期内主要客户发出销售询证函，调查相关客户与长江星各年度的业务往来金额及往
来款余额真实性与准确性。长江星报告期内对主要客户交易金额发函及回函情况如下：
单位：万元
报表项目 项目 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
①发函金额 20,660.74 109,003.77 118,082.80
②营业收入 24,031.84 121,568.98 132,195.09
营业收入 ③发函比例（①/②） 85.97% 89.66% 89.32%
④回函金额 19,275.96 101,261.55 110,514.83
⑤回函比例（④/①） 93.30% 92.90% 93.59%
①发函金额 74,244.63 77,127.94 64,149.59
②应收账款 85,559.81 89,660.33 75,081.89
应收账款 ③发函比例（①/②） 86.78% 86.02% 85.44%
④回函金额 65,361.22 66,945.11 63,201.71
⑤回函比例（④/①） 88.03% 86.80% 98.52%
（3）核查客户基本信息、关联关系
查阅了长江星主要客户的公司网站信息，登录天眼查（https://www.tianyancha.com/）对
长江星主要客户的基本工商信息、主营业务、股权结构等进行了网络查询并打印留档。
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成立时间、
序 注册资本 主要股东及
客户名称 法定代表 主营业务 地址
号 （万元） 持股比例
人
云南省昆明市官渡
云南名扬药业 2001-02-16 中成药制剂的生 温先敏持股
1 区大板桥街道办事 600
有限公司 温先敏 产及销售 比例74.40%
处大村子小长山
公安县斗湖堤镇潺
湖北长江大药
2011-05-24 医药产品及医疗 陵新区潺陵大道西 罗明持股比
2 房连锁有限公 2,000
罗明 器械销售 侧潺陵工业园（长江 例70.00%
司
丰）第1栋第1-4层
湖北长江大
湖北长江大药 武昌区徐东大街宏
2009-07-21 医药产品及医疗 药房连锁有
3 房连锁武汉有 祥路团结名居竹园3 600
张兰 器械销售 限公司持股
限公司 栋-10号门店二楼
比例100.00%
湖北长江大
湖北金缔药业 2010-09-01 医药产品及医疗 荆州市沙市区十号 药房连锁有
4 4,000
有限公司 张兰 器械销售 路96号 限公司持股
比例100.00%
广东一片天
广东一片天医 医药产品及医疗
2003-09-16 阳春市春城街道站 医药集团有
5 药集团制药有 器械研发、生产、 1,000
陆锡傍 港公路民营工业区 限公司持股
限公司 销售
比例100.00%
惠州市博罗县长宁 博罗县丰华
广东罗浮山国
2008-12-24 镇广汕公路边岭排 实业有限公
6 药股份有限公 药品生产经营 12,788
王雨良 工业区（罗浮山药业 司持股比例
司
城） 68.00%
片剂、丸剂、糖浆 陕西丽彩集
甘肃省西峰制 类、合剂、颗粒剂、 团咸阳丽彩
1997-08-07 甘肃省庆阳市西峰
7 药有限责任公 硬胶囊剂、浸膏 3,510 投资有限公
郁明 区北环路西段
司 剂、流浸膏剂生产 司持股比例
经营 79.91%
健民药业集
武汉健民药业 武汉市汉阳区鹦鹉
1999-12-31 医药产品及医疗 团股份有限
8 集团维生药品 大道484号10幢206 5,000
程朝阳 器械销售 公司持股比
有限责任公司 室
例100.00%
软胶囊剂、硬胶囊
贵州三力制药 1995-09-22 剂、喷雾剂（含中 贵州省安顺市平坝 张海持股比
9 40,732
股份有限公司 张海 药提取）生产、销 区夏云工业园区 例46.32%
售
武汉市江汉区中央
湖北海王医
海王（武汉） 商务区泛海国际
2017-07-03 医药产品及医疗 药集团有限
10 医药贸易有限 SOHO城第3，4，6 3,000
祁波 器械销售 公司持股比
公司 幢4号楼21层5、6、7、
例70.00%
8号房
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湖北海王医
海王（武汉）
2017-09-05 医药产品及医疗 武汉市江汉区招银 药集团有限
11 医药发展有限 3,000
祁波 器械销售 大厦15层9室 公司持股比
公司
例70.00%
福瑞堂制药
郑州福瑞堂制 2004-05-24 生产销售片剂、颗 郑州高新开发区梧 有限公司持
12 3,000
药有限公司 王海利 粒剂、硬胶囊剂 桐街88号 股比例
86.67%
福瑞堂制药
焦作福瑞堂制 2010-07-13 焦作市建设东路168 有限公司持
13 药品生产经营 3,000
药有限公司 王海利 号 股比例
86.67%
深圳市福田区八卦
深圳宇创医药 2002-09-19 医药产品、化妆品 蒋天林持股
14 三路88号荣生大厦 1,000
有限公司 蒋天林 及医疗器械销售 比例99.00%
306室
北京市大兴区黄村
北京明辉恒通 2013-08-01 药品生产销售，中 明多飞持股
15 镇工业开发区B区民 6,980
药业有限公司 明多飞 药材种植 比例98.42%
和路6号
北京市平谷区中关
医药产品生产销
北京宏济药业 2004-07-20 村科技园区平谷园 赵东明持股
16 售及医疗器械销 2,000
有限公司 赵东明 兴谷A区兴谷路11 比例47.50%
售
号
贵州省遵义市红花
贵州万胜药业 1995-12-20 宋玉持股比
17 药品生产经营 岗区医药健康产业 2,001
有限责任公司 宋玉 例69.62%
园
佛山市南海天
2005-03-28 佛山市南海区里水 左天福持股
18 福药业有限公 中药材批发 100
左天福 镇大步村发展路1号 比例90.00%
司
医药产品生产销
重庆希尔安药 1994-03-01 重庆市合川工业园 唐德江持股
19 售及保健品、化妆 10,000
业有限公司 唐德江 区希尔安路168号 比例94.00%
品、医疗器械销售
北京市大兴区中关 国药集团冯
国药集团北京 村科技园区大兴生 了性（佛山）
1995-05-18 医药产品生产销
20 华邈药业有限 物医药产业基地永 17,438 药材饮片有
吴世龙 售
公司 旺路25号院9号楼1 限公司持股
至2层101 比例100.00%
翔宇实业集
山东省临沂市河东
翔宇药业股份 2000-10-23 中、西药的研发、 团有限公司
21 区经济技术开发区 19,173
有限公司 林凡儒 生产和销售 持股比例
翔宇路30号
52.18%
香料生产、销售和 茂名市电白区树仔
茂名市九恩香 2017-01-22 苏木成持股
22 收购、初级加工农 镇新城大道东高路 200
料有限公司 苏木成 比例95.00%
副产品 口2号
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安徽省亳州市谯城
安徽松瑞制药 2009-09-25 吴志华持股
23 颗粒剂生产经营 区十八里工业园区B 5,000
有限公司 吴志华 比例99.40%
区6号
募集社会善款,资
十堰市慈善总 2000-06-26 湖北省十堰市朝阳
24 助、兴办各类慈善 3 -
会 王紫焱 中路31号
事业
新疆同济堂
湖北省武汉市经济 健康产业股
同济堂医药有 2007-12-03 医药产品及医疗
25 技术开发区珠山湖 100,000 份有限公司
限公司 吴杰 器械销售
大道237号 持股比例
100.00%
广州市荔湾区周门
广州中量药业 2006-12-12 北路28号913、914、 吴细如持股
26 医药产品销售 616
有限公司 吴细如 917、918、919、920、 比例37.00%
921房
北京市大兴区金苑
北京易快医药 2001-03-01 医药产品及医疗 张庆兵持股
27 路甲15号6幢6层 500
有限责任公司 刘增荣 器械销售 比例90.00%
A628室
2020年1-3月 2019年度 2018年度
上述客户营业收入 18,268.81 80,514.85 90,246.59
抽查收入占营业收入比例 76.02% 66.23% 68.27%
注：以上公司基本情况均来自天眼查（https://www.tianyancha.com/）公示信息。
（4）对长江星毛利率进行分析性复核
报告期内长江星毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
①中药饮片
单位 2020年1-3月 2019年度 2018年度
太龙药业 28.00% 28.81%
香雪制药 22.79% 25.74% 30.61%
佐力药业 23.51% 18.60% 21.43%
汇群中药 26.57% 21.42% 20.01%
平均值 24.29% 23.44% 25.22%
长江星 25.85% 26.08% 23.25%
注：1、可比公司香雪制药、佐力药业、汇群中药2020年1-3月未披露相关产品毛利率，选取2020年1-6
月数据；
2、由于汇群中药主营业务为中药饮片产品，其毛利率选取综合毛利率，除此之外的上述毛利率均
为相关中药饮片产品的毛利率。
长江星2018年度、2019年度、2020年1-3月中药饮片产品的毛利率分别为23.25%、26.08%
及25.85%，2019年度毛利率水平同比上升，主要是因为销售的冬虫夏草产品毛利率升高所致，
2019年度该产品毛利率较去年同期上升8.71个百分点，影响中药饮片综合毛利率升高1.49%。
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由上表看，公司毛利率水平与行业可比公司平均水平基本相符。
②医药流通
单位 2020年1-3月 2019年度 2018年度
柳药股份 12.55% 12.15% 10.76%
太龙药业 7.35% 10.76%
香雪制药 17.24% 11.22% 15.46%
佐力药业 26.01% 26.68%
国药股份 7.75% 7.50% 7.33%
平均值 12.51% 12.85% 14.20%
长江星 25.54% 18.01% 15.26%
注：柳药股份、香雪制药和国药股份选取2020年1-6月数据，其余可比公司未披露相关数据，上述毛利
率均为相关医药流通毛利率。
标的公司2018年度、2019年度、2020年1-3月医药批发业务的毛利率分别为15.26%、
18.01%、25.54%，2019年医药批发毛利率同比上升，主要是由于医药批发业务的品种较多，
而不同品种的产品毛利率基于短期供求因素毛利率差异较大，2019年部分毛利率较高品种的
销售占比提高。
2020年1-3月医药批发业务毛利率提升，主要是由于公司地处湖北，2020年一季度受新冠
疫情影响，部分流感类药物、医疗器械及防护物资市场价格上升，从而使得相关产品的毛利
率提高。
③空心胶囊
单位 2020年1-3月 2019年度 2018年度
黄山胶囊 36.79% 36.19% 33.28%
华光胶囊 49.23% 43.45%
平均值 42.71% 38.37%
长江星 43.21% 43.57% 37.00%
注：1、华光胶囊2020年1-3月未披露相关数据，上述毛利率均为综合毛利率；
2、由于目前主营空心胶囊的可比公众公司或上市公司较少，仅选取上述两家。
标的公司2018年度、2019年度、2020年1-3月空心胶囊产品的毛利率分别为37.00%、43.57%
及43.21%，2019年毛利率水平同比上升，主要系产品销售价格的上升所致，公司与行业平均
毛利率水平基本一致。
综上，公司的空心胶囊毛利率水平处与同行业可比公司接近、变动趋势一致，具有可比性。
（5）检查物流运输公司第三方运输数据情况
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对长江星3家主要物流运输公司（公安县三源物流有限公司、公安县源达汽车运输服务有
限公司和亳州通畅物流有限公司）进行访谈，对其承运能力、调配能力、商业背景等情况进行
核实，并函证相关运送时间、运送路线、吨位、运费等信息确认货运结算明细，并对其采购及
销售数据的真实性进行了分析性复核，2018年-2020年3月核查运费明细金额占比分别为
82.11%、75.27%和65.62%。
（6）主要供应商函证及走访情况
对报告期内主要供应商进行了实地走访，在走访过程中实地查看了供应商的生产经营产
所，了解其生产经营能力与交易规模的匹配性，通过访谈重点核查供应商的基本情况、生产经
营情况、与长江星的交易内容和金额、定价方式、结算方式、是否存在纠纷、是否与长江星存
在关联关系，取得供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员
之间不存在关联关系的访谈记录。其中具体走访和访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
实地访谈供应商所对应的采购金额 10,471.71 71,095.25 66,651.95
视频访谈供应商所对应的采购金额 0.52 1,942.67
合计 10,471.71 71,095.77 68,594.62
本期采购金额 16,116.46 91,411.32 97,230.09
核查比例 64.98% 77.78% 70.55%
通过函证方式对报告期内长江星与主要供应商之间的交易金额、往来余额进行发函确认，
调查相关供应商与长江星各年度的业务往来金额及往来款余额情况。报告期内对主要供应商交
易金额发函及回函情况如下：
单位：万元
报表项目 项目 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
①发函金额 15,625.75 74,846.48 73,448.05
②采购金额 16,116.46 91,411.32 97,230.09
采购金额 ③发函比例（①/②） 96.96% 81.88% 75.54%
④回函金额 15,611.15 74,601.01 69,638.70
⑤回函比例（④/①） 99.91% 99.67% 94.81%
①发函金额 28,433.29 26,171.83 9,884.79
②应付账款 36,297.28 31,438.31 13,962.44
应付账款 ③发函比例（①/②） 78.33% 83.25% 70.80%
④回函金额 28,372.90 26,037.17 9,740.81
⑤回函比例（④/①） 99.79% 99.49% 98.54%
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（7）存货抽盘程序
对存货实施盘点程序的具体情况如下：
项目 报表基准日：2020.3.31
监盘人员 审计项目组9人
监盘范围 长江星及其子公司
时间安排 2020年4月27日-4月30日
监盘结果 正常
其中，监盘情况如下：
单位：万元
项目 报表基准日：2020.3.31
期末金额 5,863.51
监盘金额 4,843.10
监盘比例 82.60%
由上表看，监盘比例达到82.60%，长江星存货真实准确。
（8）检查大额银行流水明细
针对报告期各期占比为当期发生额81.52%（2020年1-3月）、82.25%（2019年度）和71.91%
（2018年度）的大额银行流水明细，进行了从账面银行存款到银行对账单、凭证后银行单据的
核对以及银行对账单、凭证后银行单据到账面银行存款的核对，核查内容主要包括金额的核对，
账面客户与银行对账单客户和银行单据客户的核对，日期的核对等。
（9）核查收入成本确认依据及其合理性
对长江星销售与收款循环和采购与付款循环进行检查测试，检查收入成本的确认依据是：
（1）客户自提情况下，公司以产品交付客户，取得价款或收取价款的权利时，确认收入的实
现并结转相关成本；（2）如交货方式为将货物发给客户，则以取得客户的签收单据时，确认
收入的实现并结转相关成本。标的公司空心胶囊、中药饮片、医药批发均为销售商品业务，按
照合同规定交货并由购买方确认接受后，视同客户取得相关商品的控制权，按预期有权收取的
对价金额确认收入，并结转相关成本符合会计准则的相关规定。
2. 核查结论
经实施上述核查程序，我们认为：我们已根据长江星经营情况设计和实施相应的审计程
序，已获取充分适当的审计证据，可以确认长江星业绩的真实性。
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二、问询函“一、关于长江星业绩真实性及内部控制有效性，问题2.”提到：
“草案显示，报告期内，长江星前五大供应商主要为自然人，其中对“杨荣秀”、“陈金钟”、
“蒋建业”、“陈欣宇”等自然人供应商年度采购金额超过4,000万元，主要采购天麻、蝉蜕、金
钱白花蛇、金银花、冬虫夏草等中药材。请补充说明：
（1）长江星向自然人供应商采购中药材的具体模式，包括供应商的选择、合同签订方式、
定价模式、供货周期、货运方式、验收标准、结算支付方式、违约安排等；
（2）结合上游行业特征、自然人供应商的生产能力及供货能力、同行业公司采购模式等
说明长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性，是否存在质量安全、采
购稳定性等重大风险；
（3）各报告期全部自然人供应商的具体情况，包括但不限于所在区域、主营业务、中药
材来源、提供大量中药材的合理性、与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董
监高是否存在关联关系；
（4）列表说明各报告期前二十名自然人供应商采购合同的具体情况，包括但不限于签订
时间、采购内容、数量、单价及金额、约定交货时间、实际收货时间、货款支付时间等，并
报备相关采购合同、入库单、采购发票等；
（5）各报告期向自然人供应商采购过程中是否存在无发票交易以及使用其他内部凭证作
为财务入账处理的情况，如有，请说明上述交易的主要内容、交易对象、交易金额，相关交
易的必要性和合理性，是否与行业惯例相符，相关交易是否具有可验证性。
请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星向自然人供应商采购的真实性，包括但不限于
定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，向自然人供应商采购相关的财
务内控措施有效性及质量保障措施等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及长江星
采购的真实性、相关成本核算的准确性发表明确意见。”
回复：
（一）长江星向自然人供应商采购中药材的具体模式，包括供应商的选择、合同签订方
式、定价模式、供货周期、货运方式、验收标准、结算支付方式、违约安排等
1. 供应商的选择
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根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达12,000多种。受不同地区自然
环境影响，中药材资源的分布具有一定的地理区域性。我国地域辽阔，在各地区均有适合当地
自然环境而生长的中药材，目前中药材资源大致划分为东北区、华北区、华东区、西南区、华
南区、内蒙古区、西北区、青藏区以及海洋区等九个中药材区，不同中药材区均有其独特的中
药材资源种类。
基于中药材种类的多样性，分布的广阔性，中药饮片加工企业的中药材采购渠道一般为中
药材种植大户、中药材种植合作社以及中药材贸易商等。标的公司在多种药材的主要种植区域
建立了稳定的采购渠道，与大规模中药材种植户、中药材基地建立了良好的信任与合作关系。
标的公司对中药饮片的采购以自然人供应商为主，选择标准主要系参考其所提供的中药材品
质、供货稳定性和及时性，看重其在药材产地所具有的地方资源优势和信息优势，通过其可以
快速高效的采购到质优价廉的道地药材，以提高采购效率，降低采购成本。
另外，对新进入供应商，标的资产依照《供应商审计管理规程》对其供货资格、供货条件
等进行严格考核，出具质量审计报告后方从其处进行采购。后续在合作过程中，标的公司会持
续考核其供货质量、供货价格、供货及时性等指标，以决定后续是否继续合作。
2. 采购合同签订方式
标的公司对于中药材的采购以自然人供应商为主，其一般在年初与供应商签订《年度购销
合同》，该合同属于框架性合同，仅对产品验收标准、交货地点、运输方式、信用账期及结算
方式等事项进行约定，未确定具体采购的中药材品种及数量。合同签订前，标的资产采购业务
人员会核实其身份证明，取得其身份证复印件。年度内，标的公司的日常采购则在履行经审批
的采购申请单后，由业务员以电话、微信等通讯方式下单。
3. 定价模式
标的公司下达采购订单时，系以下单时点同品类同品质的中药材市场中的交易价格或公开
市场行情价格为参考依据，并结合中药材品质情况或等级，与供应商以协商方式最终确定。
4. 供货周期、货运方式
供货周期方面：标的公司对于每个品类的中药材会设置若干个供应商备选，以保证不会对
单一供应商形成依赖，并保证货源的稳定性和及时性。标的公司在下达采购订单时会向供应商
了解其货源齐备情况，与其协商交货周期。报告期内，供应商的供货周期一般在5～15天左右。
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货运方式：运输方式一般采取物流运输方式，少量情况下采取快递或航空运输等方式，一
般在采购合同中约定由供应商承担运输费用，部分约定为由标的公司承担。
5. 结算方式及信用周期
标的公司对自然人供应商的结算方式一般为银行转账方式。信用账期一般约定为2个月以
内或180天以内，但对于部分较为稀缺品种，标的公司为提前锁定货源，则会采取预付方式。
部分情况下，标的公司由于暂时性资金紧张，经与供应商协商亦会延长对其付款周期。
6. 验收标准
标的公司与供应商在《年度购销合同》中明确约定产品质量标准和验收标准，双方约定以
《中国药典》或已封存样品为质量和验收标准。标的公司制定了《物质接收入库、发放及存储
管理规程》，依据管理规程进行验收检验，待产品验收合格再办理入库。
7. 违约安排
标的公司所处中药材行业对采购渠道资源要求较高，为此标的公司较早地建立了覆盖全国
的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购到质量合格的道地中药材，满足客户的需求。
因此标的公司非常重视与供应商的合作关系，虽然双方在《年度购销合同》中约定了对违约事
项的处理安排，即违约一方需向另一方赔偿损失，但在日常合作过程中，标的公司与中药材供
应商大都以协商方式解决，未发生重大诉讼或质量纠纷。
（二）结合上游行业特征、自然人供应商的生产能力及供货能力、同行业公司采购模式
等说明长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性，是否存在质量安全、
采购稳定性等重大风险
1. 长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性
（1）中药材行业特征
公司中药饮片所需原材料为各类中药材，由于中药饮片行业特点，原材料主要为未经炮制
加工的中药材等初级农产品。根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达
12,000多种。受不同地区自然环境影响，中药材资源的分布具有一定的地理区域性。我国地域
辽阔，在各地区均有适合当地自然环境而生长的中药材，目前中药材资源大致划分为东北区、
华北区、华东区、西南区、华南区、内蒙古区、西北区、青藏区以及海洋区等九个中药材区，
不同中药材区均有其独特的中药材资源种类。受产地、等级、自然环境等因素影响，同一品种
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的中药材品质存在较大差异，能否采购到品质良好的中药材原材料将直接影响饮片的产品质
量。
基于中药材种类的多样性，分布的广阔性，一般中药饮片加工企业对于中药材采购渠道一
般为中药材种植大户、中药材种植合作社、各地中药材交易市场以及中药材贸易商等。标的公
司的采购模式主要以产区收购为主，供应商主要为当地的药材种植大户、药材种植合作社、中
药材经纪人等，主要供应商均与标的公司形成长期稳定的合作关系，保证了标的公司原材料的
稳定来源和品质。
（2）自然人供应商的生产能力及供货能力
由于中药材种类繁多，且对产地、生长环境有较高的要求，因此中药材种植具有区域性特
点。经过中医临床长期应用优选出来，产在特定地域的中药材被称为道地药材，与其他地区所
产同种中药材相比，道地药材品质和疗效更好，且质量稳定，具有较高知名度。受自然环境、
气候影响、人们长期形成的生活习惯、用药习惯、历史文化等多种因素的影响，形成了“四大
药都”及17个中药材专业市场。例如，安徽亳州是中国最大的中药材集散地，当地盛产亳芍、
亳桑皮等中药材；四川的荷花池市场主要经营川贝母、冬虫夏草、天麻等当地道地药材。
基于此行业特征，快速高效的货源组织能力成为中药饮片加工企业的竞争优势之一。标的
公司为快速高效的采购到质优价廉的道地药材，较早的与药材产区的种植大户、药材经纪人等
自然人供应商建立了长期稳定的合作关系。该类供应商一般活跃在药材产区，大部分供应商本
身从事中药材的种植，且对产区当地药材资源的分布、种植情况、生长周期等有天然的信息优
势与资源优势，供货能力较强。标的公司在选择供应商以及后续考核过程中，其提供的中药材
品质、供货稳定性和及时性亦是非常重要的选择标准。另外，标的公司对同一品类的中药材往
往会有多个供应商备选，以保证供货的及时性。
报告期内，标的公司中药材的供货周期平均为5～15天，剔除掉货运周期后，自然人供应
商显示出了较强的供货能力，这也为标的公司快速满足客户的多样化采购需求奠定了货源基
础。
（3）同行业公司采购模式
标的公司主要业务之一系从事中药材及中药饮片的研发、生产及销售，涉及的中药饮片品
种繁多，包括根茎类、果实种子类、全草花叶类、树皮类、藤木树脂类、动物类、菌藻类等数
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百种品类。中药饮片生产加工行业内的企业较多，但未形成明显垄断的市场格局，行业内公司
的市场份额普遍较低，行业集中度较低。标的公司属于行业内具有一定规模的中药饮片加工企
业。行业内各企业的业务模式相近，上游主要为中药材种植基地、中药材种植大户、中药材种
植合作社、一般药农、各地中药材交易市场以及中药材贸易商等，部分中药饮片加工企业采取
“基地+农户”的形式在道地药材产区设立长期稳定的供应基地。
中药饮片同行业公司的具体情况如下：
同行业公司 采购模式
公司主要从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工
和销售。公司的生产原料主要为灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、铁皮石斛
干品等中药材，主要来源于基地自产和对外采购。其中外购模式有两种：一是
合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供
寿仙谷（SH：603896） 菌种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、
灵芝菌棒、鲜铁皮石斛及铁皮石斛干品经验收合格后，公司按合同事先约定的
协议价格全数回购。二是一般采购模式，即公司直接向农户、农民专业合作社
或其他法人机构按市场价收购符合公司质量标准的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁
皮石斛、其他中药材、基质等原材料。（资料来源：2019年度报告）
其中药饮片业务涵盖了 1100 多个品种、3800 多个品规，主要产品包括麸炒白
太 龙 药 业 （ SH ：
术饮片、制虎掌南星、太子参、麸炒薏苡仁、炒栀子等普通饮片，也包含特级
600222）
灵芝、野山参、石斛、白首乌、红曲、百药煎、六神曲等特色精品饮片。
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公司生产物料由采购部统一负责采购。公司生产部门根据生产计划、库存情况
向采购部下达采购计划，采购部综合市场行情信息分析、中药材采收期、材料
供货期等因素，制订物资采购计划。对于部分长期使用、需求量大且价格波动
大、能够长期存放的关键中药材，公司择机组织专项采购，并通过“基地+农户”
的形式在道地药材产区设立长期稳定的供应基地，对中药材育苗选种、栽培养
护、采收加工等全过程实施规范化管理，以保障质量、控制成本。（资料来源：
2019年度报告）
公司主营业务为现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、软
饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司主要产品包括中成药及中药饮片，
其中中成药的上游行业主要包括中药材贸易商、中药材种植基地、药农；中药
饮片的上游行业主要包括中药材种植基地、药农、中药材贸易商。
香 雪 制 药 （ SZ ： 公司通过积极布局中药材生产基地将产业链向上延伸，提升中成药业务的原料
300147） 自给程度，加强原材料的供应及质量保障，已在宁夏、山西、四川、云南、湖
北、广东等地建立了中药材生产基地，利用当地丰富的中药材资源建立种植基
地、加工基地及中药材交易市场，逐步建立“中药材种植—中药饮片生产—中
成药制造”全产业链，业务产业链齐备，中药材种类丰富，具备了较好的产品
多样性。（资料来源：2019年度报告）
公司主营业务为中药饮片生产销售，原材料为各种中药材。由于中药材的品种
繁多，产地分布存在地域性特点，全国各省区均有道地药材产出地，所以公司
安徽亳药千草国药股 在全国范围内建有较为完善的原料采购网络，日常备用中药材的主要产区均有
份 有 限 公 司 （ OC 公司长期合作伙伴。在中药材产新收获季节，公司派驻专门采购人员在产地进
870472） 行采购，对中药材质量进行现场把控。目前公司原材料的获取主要通过中药材
道地产区（当地种植合作社或原产地农户）、中药材种植示范基地、亳州中药
材交易市场等渠道。（资料来源：2019年度报告）
公司主营业务为中药饮片生产与销售，主要原材料为中药材原材料以及辅助材
广东汇群中药饮片股 料，原材料如黄芪、党参、金银花、白术、白芍、川贝母、菊花、黄芩、当归、
份 有 限 公 司 （ OC 蜈蚣等，辅助材料如蜂蜜、食盐、生姜等；公司主要以产区采购为主，供应商
832513） 主要为当地的农村种植合作社、药材流通企业等法人单位以及部分自然人供应
商，主要供应商均与公司形成长期稳定的合作关系。（资料来源：公开转让说
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明书）
（4）向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性
综上所述，报告期内，标的公司中药饮片业务所需中药材主要系向自然人供应商采购，其
原因、合理性及必要性如下：
第一，中药材领域产品种类繁多，对产地、生长环境有较高的要求，呈现出一定的区域性
特征。自然人供应商常年活跃于各类药材产区，大部分供应商本身从事中药材的种植，且对产
区当地药材资源的分布、种植情况、生长周期等有天然的信息优势与资源优势。标的公司为快
速高效的采购到质优价廉的道地药材，需要与药材产区的种植大户、药材经纪人等自然人供应
商建立起长期稳定的合作关系，以提高自身组织货源的能力，满足下游客户多品类多样化的采
购需求；
第二，标的公司直接向自然人供应商采购，便于直接深入到药材种植的最源头，以保证所
采购中药材可以追溯至种植环节。标的公司的采购专员具备多年中药材鉴别经验，直接向自然
人供应商采购可以实时对其中药材种植、收集情况进行询问和实地考察，以了解其生长和供应
质量情况，保证所采购中药材的道地属性和产品品质。另外对于自然人供应商，公司会安排专
业的技术人员，前往主要供应商处进行技术指导以保证公司产品质量的稳定性。
第三，标的公司直接向药材原产地的种植户或经纪人等自然人供应商采购可以减少中药材
的流通环节，降低采购成本。与此同时，流通环节的减少有助于减少药材质量由于周转次数较
多带来的不确定性风险。
第四，标的公司直接向药材区自然人供应商采购符合行业特征，行业上游主要为中药材种
植基地、中药材种植大户、中药材种植合作社、一般药农、各地中药材交易市场以及中药材贸
易商等。中药材的供给结构导致了标的公司从药材区自然人供应商处采购具有一定的合理性。
因此，标的公司中药饮片业务所需中药材主要系向自然人供应商采购，符合商业逻辑和行
业特点，具有合理性及必要性。
2. 是否存在质量安全、采购稳定性等重大风险
（1）质量安全风险
中药饮片的原材料主要为未经炮制加工的中药材等初级农产品，其品质、质量主要受产地、
等级、自然环境等因素影响，同一品种的中药材品质往往存在较大差异，能否采购到品质良好
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的中药材原材料将直接影响饮片的产品质量。因此，控制中药饮片产品质量，除了在生产端严
格执行GMP标准外，更重要的是取得货真价实的高品质的道地药材。为此，标的公司在多种
药材的主要种植区域均建立了稳定的采购渠道、与大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的
信任与合作关系。标的公司直接向药材产区自然人供应商采购可以实现对药材源头的追溯，在
种植环节、生长周期过程中进行实时询问、考察，药材质量透明性大大提高，有助于减少由于
流通环节过多所带来的质量风险。
除了对药材源头的严格控制外，标的公司在采购环节、入库验收环节、生产环节亦相应采
取了质量控制措施，具体如下：
①采购环节
针对中药饮片产品，标的公司从上游原材料采购环节就开始严格质量把控：在采购环节，
标的公司的采购专员均是具备多年中药材鉴别经验，采购人员一方面须对主要供应商的中药材
种植、收集情况定期进行询问和实地考察，以了解其生长和供应质量情况。另一方面，鉴于原
药材是否为道地药材或非道地药材，野生的或是种植的，或是药材品质的优劣，在外形、色泽
和气味等方面存在细微差异，通过采购专员自身丰富的中药材鉴别经验能够初步加以区分。
②入库验收环节
在入库前，由标的公司质量部门对每款中药材的品相、质量等方面进行严格检验。通过相
关仪器的检测，可以检测出其中的农药残留、重金属含量是否达标等。鉴于中药饮片对于中药
材原料的依赖度非常高，因此原材料的质量严格管控不仅能确保终端产品的质量，也能减少产
品生产环节中去除杂质、清洗等方面工序，降低整体生产成本。
③生产环节
标的公司拥有完善的中药饮片生产线，并按照不同的中药饮片炮制要求，根据可能影响产
品质量的各种变量因素，包括干燥、产品收率、水分、杂质等、品种的工艺验证结果，结合
GMP的管理要求和国家标准，制定了规范化的中药炮制生产工艺流程；标的公司聘用了具有
中药饮片生产经验的资深员工，再结合现代化的生产设备，经过严格培训，现已成为标的公司
的技术骨干，在生产中一直严格按照国家和地方的相关法规和炮制工艺的要求组织生产，标的
公司已通过了GMP认证并始终严格执行相关标准。
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综上，标的公司通过向药材种植户或经纪人等自然人供应商直接采购中药材有助于实现对
药材产地及生长过程的源头追溯，减少流通环节带来的质量风险，另外标的公司通过采购环节、
入库环节及生产环节的控制措施有效减少由于药材供给带来的产品质量风险。
（2）采购稳定性风险
基于行业特点，标的公司高度重视中药材采购网络的建立，以便能够根据客户需求及时采
购到质量合格的道地中药材，满足客户的需求。标的公司深耕中药材及中药饮片领域多年，在
多种药材的主要种植区域均建立了稳定的采购渠道、与大规模中药材种植户、经纪人建立了良
好的信任与合作关系，为标的公司中药材采购稳定性奠定了基础。
报告期内，标的公司中药材的供货周期平均为5～15天，剔除掉货运周期后，标的公司的
采购网络显示出了较强的供货能力，不存在采购稳定性相关风险。
详见本回复之本问题“一、长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性/
（二）自然人供应商的生产能力及供货能力”。
综上，我们认为，标的公司在药材采购方面不存在采购稳定性的重大风险，但仍不排除部
分中药材品种由于短期供求关系而出现暂时性采购紧缺的风险。
（三）各报告期全部自然人供应商的具体情况，包括但不限于所在区域、主营业务、中
药材来源、提供大量中药材的合理性、与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董监高是否存在关联关系
1. 各报告期全部自然人供应商的具体情况，包括但不限于所在区域、主营业务、中药材
来源、提供大量中药材的合理性
报告期内，标的公司全部自然人供应商的具体情况如下：
序 所在
供应商 业务经营情况 药材来源
号 区域
本人种植的中药材品种有：连翘20亩、山茱萸
10亩、白及50亩，种植地点全部在当地。周边
1 柏化清 湖北省十堰市 自种；外采
大量种植的品种有：苍术、木瓜、山茱萸、天
麻、山麦冬等。
其本人原是蜂农，顺带种植有半夏、玄参、菊
2 陈欣宇 湖北省荆州市 花等品种，后因自自身原因，没有继续种植和 自种；外采
养蜂，现在在做中药材收购。
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成都周边有丰富的中药材资源，其本人在做中
3 邓霞 成都市成华区 外采
药材收购。
从事中药材种植有：板蓝根10亩、玄参20亩，
蒋建业、丁昌 湖北省恩施州利 同时进行中药材收购。周边有丰富的中药材资
4 自种；外采
桃 川 料，代表品种有：金银花、玄参、山茱萸、桑
白皮、山豆根等
从事中药材种植和收购，种植品种有半夏约100
5 赵梦雷 河北省安国市 亩。常住安国中药材交易市场，安国中药材交 自种；外采
易市场是全国第二大中药材交易中心。
从事中药材种植和收购，品种有：半夏约50亩。
6 焦鹏翔 河北省安国市 其本人常住全国第二大中药材交易市场安国市 自种；外采
场，市场有来自全国的中药材资源。
从事中药材种植及收购，品种有羌活约100亩、
独活约70亩、重楼30亩、羊肚菌100亩。周边中
7 龙德平 四川省丹巴县 自种；外采
药材资源丰富，代表品种有：冬虫夏草、天麻、
羌活、秦艽、黄连、川牛膝等。
从事中药材种植和收购，品种有板蓝根约20亩、
丹参20亩、麦冬20亩、川芎10亩。周边中药材
8 罗建伟 重庆市江津区 自种；外采
资源丰富，代表品种有：陈皮、葛根、麦冬、
丹参、木香等。
9 彭永圣 湖北省荆州市 从事中药材收购。 外采
从事中药材种植及收购，其本人种植的品种有：
西洋参约300亩，五味子150亩，细辛200亩。周
10 任淑珍 吉林省集安市 自种；外采
边中药材代表品种有：人参、西洋参、五味子、
细辛、防风等。
中药材种植及收购，其本人种植的品种有：枳
壳树5万株.鱼腥草100亩.全瓜蒌300亩。周边代
11 谭平 湖北省荆州市 自种；外采
表品种有：半夏、玄参、金银花、菊花、夏枯
草等。
中药材种植及收购，其本人种植品种有：瓜蒌
12 谭田生 湖北省荆州市 约80亩。周边代表品种有：夏枯草、鳖甲、蜂 自种；外采
蜜、玄参、蒲公英等。
中药材种植及收购，其本人种植品种有：人参
13 唐志良 吉林省集安市 1200亩。周边代表品种有：人参、西洋参、五 自种；外采
味子、细辛、防风等。
从事中药材种植和收购，其本人种植品种有：
14 王洪明 重庆市江津市 黄柏约30亩、枳壳20亩。周边代表品种：川芎、 自种；外采
杜仲、麦冬、木香、天麻等。
从事中药材收购，所在地河北安国中药材交易
15 李丹 河北省安国市 外采
市场有来自全国的中药材。
从事药材种植和收购，本人种植品种有：黄莲
16 王洪容 重庆市江津市 自种；外采
50亩、花椒20亩、杜仲10亩、川芎30亩。周边
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代表品种：川芎、杜仲、川贝母、续断、杜仲、
黄连等。
曾经种植鱼腥草，同时从事中药材收购，后因
17 熊小兰 湖北省荆州市 个人原因，没有继续种植和从事药材收购，转 自种；外采
做其他业务
从事药材种植和收购，本人种植的品种：苍耳
18 张建寨 河北省安国市 子100亩、白芷100亩、半夏30亩。周边代表品 自种；外采
种有：苍耳子、酸枣仁、半夏、白芷等。
从事药材种植和收购，本人种植品种：艾叶30
19 叶立荣 湖北省荆州市 亩，金银花50亩。周边代表品种：金银花、野 自种；外采
菊花、玄参、陈皮等。
从事药材种植和收购，本人种植品种：柴胡50
20 郝乐 河北省安国市 自种；外采
亩。周边代表品种：酸枣仁、知母、天花粉等。
从事药材种植和收购，本人种植品种：柴胡50
21 徐泽峰 河北省安国市 亩、半夏30亩，周边代表品种:射干，瓜蒌，天 自种；外采
花粉等。
从事药材种植和收购，本人种植品种：柴胡100
22 任宁 河北省安国市 亩，周边代表品种：柴胡、北沙参、芦根、知 自种；外采
母等。
安国是全国第二大中药材市场，其本人在市场
23 庞笑微 河北省安国市 外采
做药材生意以及在周边收购中药材。
其本人在周边进行中药材收购，同时在安国中
24 李乐 河北省安国市 外采
药材交易市场从事中药材交易。
本人在亳州周边从事中药材收购，同时在亳州
25 赵小燕 安徽省亳州市 外采
中药材交易市场从事中药材生意。
从事中药材种植和收购，本人种植的品种：赤
26 段政飞 河北省安国市 芍40亩、山药50亩，周边代表品种：苍术知母、 自种/外采
紫菀、赤芍、天花粉等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种：苍术
27 周树林 河北省安国市 50亩，周边代表品种：酸枣仁，知母，天花粉， 自种/外采
柴胡。山药等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种：牡丹
28 徐洁 河北省安国市 皮50亩，周边代表品种：山药，防风、紫菀、 自种/外采
瓜蒌、天花粉等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种:山药30
29 陈浩 河北省安国市 亩、苍术20亩,周边代表品种：山药，射干、黄 自种/外采
芩、天花粉等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种：黄芪
30 王青华 河北省安国市 100亩，周边代表品种：酸枣仁，知母。天花、 自种/外采
北沙参、柴胡等。
安国是全国第二大中药材市场，其本人在该市
31 徐军恒 河北省安国市 外采
场做中药材收购。
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从事中药材种植和收购，本人种植品种：甘草
32 郑平 湖北省十堰市 30亩，周边代表品种：五味子，连翘、黄姜、 自种/外采
天麻等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种:五味子
33 余裕宝 湖北省十堰市 自种/外采
20亩,周边代表品种：连翘、黄姜、天麻等。
中药材种植及收购，其本人种植的品种有：枳
壳树5万株.鱼腥草100亩.全瓜蒌300亩。周边代
34 邹祖平 湖北省荆州市 自种/外采
表品种有：半夏、玄参、金银花、菊花、夏枯
草等。
本人种植的中药材的品种有：金银花120余亩
（地点：河南鹿邑）、菊花100余亩（地点：安
徽亳州）、白术200余亩（地点：安徽亳州），
35 陈金钟 安徽省亳州市 自种；外采
周边大量种植的品种很多，其中有草决明、丹
参、白术、白芷、白芍等，常住亳州，亳州有
国内最大的中药材交易市场。
36 程杰 安徽省亳州市 其本人在亳州交易市场从事中药材生意。 外采
其本人从事中药材种植和药材收购，种植品种
有：赤芍、白鲜皮、板蓝根、柴胡，种植位内
37 丁健恒 安徽省亳州市 自种；外采
蒙海拉尔。本人常住安徽亳州。周边是亳州中
药材交易中心，中药材资源极为丰富。
湖北
38 丁自力 常年从事中药材收购。 外采
恩施
原从事中药材种植、收购和中药材种苗销售，
39 方秀英 安徽省亳州市 现已未种植药材和中药材收购，只销售中药材 自种；外采
种苗。
中药材种植约有天麻100亩、雪上一支蒿80亩、
大黄50亩、秦艽30亩，原有合作社成员负责采
四川省丹巴县水
40 郭素英 挖收购冬虫夏草。周边中药材资源极其丰富， 自种；外采
子乡
代表品种有：冬虫夏草、天麻、羌活、秦艽、
黄连、川牛膝等。
其本人为河南南阳人，在亳州中药材交易市场
41 柯马良 安徽省亳州市 自种；外采
从事中药材生意。
从事中药材种植及中药材收购。种植品种有天
麻50亩、大黄80亩、秦艽30亩。周边中药材资
42 孔芙蓉 四川甘孜州 自种；外采
源极其丰富，代表品种有：冬虫夏草、天麻、
羌活、秦艽、黄连、川牛膝等。
原从事中药材种植和收购。常住全国最大的中
43 李红洗 安徽省亳州市 自种；外采
药材交易中心亳州。
44 李洪鸣 四川省乐山市 在成都周边从事中药材收购。 外采
45 梁家坤 安徽省亳州市 在亳州中药材交易市场从事中药材生意。 外采
46 芦飞 安徽省亳州市 在亳州中药材交易市场从事中药材生意。 外采
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47 马朝友 湖北省公安县 其本人为蜂农，从事蜜蜂养殖。 自种
从事中药材种植和收购，种植品种有：白术、
48 牛云贺 安徽省亳州市 白芍，种植地位于河南周口。其本人亳州人， 自种；外采
常住亳州，周边中药材资源广泛。
安徽省旌德县白 曾种植中药材，种植品种有：白芍、白术、白
49 谭小平 自种；外采
地镇 芷。目前只从事中药材收购。
50 王方平 湖北省荆州市 曾从事中药材收购。 外采
从事中药材种植及收购，其本人种植的品种有：
人参约500亩，五味子200亩。周边中药材代表
51 王丽娟 吉林省集安市 自种；外采
品种有：人参、西洋参、五味子、细辛、防风
等。
52 王玉 河南省西峡县 曾从事中药材种植，种植品种为连翘和熟地。 自种；外采
安徽省亳州市谯 其本人在亳州中药材交易中心从事中药材生
53 王忠 外采
城区 意。
中药材种植及收购，其本人种植的品种有：枳
湖北省荆州市公 壳树5万株.鱼腥草100亩.全瓜蒌300亩。周边代
54 肖红 自种；外采
安县 表品种有：半夏、玄参、金银花、菊花、夏枯
草等。
湖北
55 谢大兰 曾从事金银花种植和中药材收购。 外采
荆州
从事药材种植和收购，本人种植品种：羌活100
56 杨荣秀 四川省丹巴县 亩、赤芍100亩、天麻100亩、重楼100亩。周边 自种；外采
代表品种：冬虫夏草、川芎、续断、羌活等。
从事中药材种植、技术指导及药材收购，本人
吉林省通化市集 种植品种：人参1000亩，五味子500亩。周边代
57 于力 自种；外采
安市 表品种：人参，五味子，细辛，防风，酸枣仁
等。
58 张光辉 安徽省亳州市 在亳州中药材交易市场从事中药材收购。 外采
59 张景艳 安徽省涡阳县 在亳州中药材交易市场从事中药材收购。 外采
曾在河南种植金银花，现在亳州中药材交易市
60 赵建亭 河南省方城县 自种；外采
场从事中药材生意。
从事中药材种植和收购，种植品种有：丹参120
61 朱成伟 山东省平邑县 亩，金银花200亩。周边代表品种有：丹参、金 自种；外采
银花、山楂。
由上表可知，上述自然人供应商常年活跃于各类药材产区，大部分供应商本身从事中药材
的种植，且对产区当地药材资源的分布、种植情况、生长周期等有天然的信息优势与资源优势。
标的公司通过其进行较大金额的中药材采购具有合理性。
2. 与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系
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对报告期各期位列前十大的自然人供应商进行了实地走访，取得了其与标的公司及其控股
股东、实际控制人、5%以上股东及董监高等关联方之间不存在关联关系的访谈记录。对报告
期各期位列前十五大的自然人供应商进行了基本情况调查，了解其与标的公司及其控股股东、
实际控制人、5%以上股东及董监高等关联方之间的关联关系。
经核查，会计师认为，标的公司自然人供应商与长江星及其控股股东、实际控制人、5%
以上股东、董监高不存在关联关系。
（四）列表说明各报告期前二十名自然人供应商采购合同的具体情况，包括但不限于签
订时间、采购内容、数量、单价及金额、约定交货时间、实际收货时间、货款支付时间等，
并报备相关采购合同、入库单、采购发票等
标的公司对于中药材的采购以自然人供应商为主，其一般在年初与供应商签订《年度购销
合同》，该合同属于框架性合同，仅对产品验收标准、交货地点、运输方式、信用账期及结算
方式等事项进行约定，未确定采购的中药材品种、数量、单价及金额，另外由于年度框架合并
不涉及采购内容及数量，故该框架合同未约定交货时间。在日常采购中，标的公司的业务员根
据销售需求及实时库存情况，会提交采购申请单，经标的公司管理层审批后以电话、微信等通
讯方式下单。在微信及电话下单中，标的公司会与供应商将采购品类、采购单价、采购数量、
交货时间要求等交易信息进行确定，但该类日常交易未形成书面留存订单。
下表为报告期内，标的公司中药饮片前二十名自然人供应商年度框架合同的签订情况：
1. 前二十名自然人供应商与长江源签订的采购合同情况
2020年1-3月前二十名供应商采购合同签订情况
供应商 合同签订日 合同有效期 费用承担方 交货地点 结算方式 信用账期
陈欣宇 2020-1-2 2020-1-2至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
杨荣秀 2019-12-18 2019-12-18至2020-12-17 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
陈金钟 2019-12-28 2019-12-28至2020-12-27 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
谭田生 2020-1-2 2020-1-2至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
叶立荣 2020-1-2 2020-1-2至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
郭素英 2019-12-17 2019-12-17至2020-12-16 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
邓霞 2019-12-18 2019-12-18至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
于力 2019-12-20 2019-12-20至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王洪容 2019-12-13 2019-12-13至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王丽娟 2019-12-20 2019-12-20至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
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蒋建业 2020-1-1 2020-1-1至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
龙德平 2019-12-17 2019-12-17至2020-12-16 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王洪明 2020-1-2 2020-1-2至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
邹祖平 2020-1-2 2020-1-2至2021-1-1 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
张景艳 2019-12-27 2019-12-27至2020-12-26 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
任淑珍 2019-12-20 2019-12-20至2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
谭平 2020-1-3 2020-1-3至2021-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
梁家坤 2019-12-21 2019-12-21至2020-12-20 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
郑平 2020-1-3 2020-1-3至2021-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
卢飞 2019-11-21 2019-11-21至2020-11-20 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
2019年度前二十名供应商采购合同签订情况
供应商 合同签订日 合同有效期 费用承担方 交货地点 结算方式 信用账期
陈金钟 2018-12-28 2018-12-28至2019-12-27 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
杨荣秀 2018-12-18 2018-12-18至2019-12-17 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
陈欣宇 2019-1-3 2019-1-3至2020-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
邓霞 2018-12-18 2018-12-18至2019-12-17 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
郭素英 2018-12-17 2018-12-17至2019-12-16 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
李洪鸣 2018-12-18 2018-12-18至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王洪明 2019-1-1 2019-1-1至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
谭田生 2019-1-3 2019-1-3至2020-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
于力 2018-12-20 2018-12-20至2019-12-19 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
王洪容 2018-12-13 2018-12-13至2019-12-12 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
龙德平 2018-12-17 2018-12-17至2019-12-16 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王丽娟 2018-12-20 2018-12-20至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
罗建伟 2018-12-13 2018-12-13至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
谭平 2019-1-3 2019-1-3至2020-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
叶立荣 2019-1-2 2019-1-2至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
邹祖平 2019-1-2 2019-1-2至2020-1-1 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
任淑珍 2018-12-20 2018-12-20至2019-12-19 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
丁昌桃 2018-12-25 2018-12-25至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
蒋建业 2018-12-28 2018-12-28至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
唐志良 2018-12-20 2018-12-20至2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
2018年度前二十名供应商采购合同签订情况
供应商 合同签订日 合同有效期 费用承担方 交货地点 结算方式 信用账期
丁昌桃 2018-4-1 2018-4-1至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
陈金钟 2017-12-28 2017-12-28至2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
杨荣秀 2018-1-2 2018-1-2至2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
陈欣宇 2018-1-2 2018-1-2至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
郭素英 2018-1-1 2018-1-1至2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
于力 2018-1-2 2018-1-2至2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
龙德平 2017-12-10 2017-12-10至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
李洪鸣 2018-6-15 2018-6-15至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
邓霞 2018-4-20 2018-4-20至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
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罗建伟 2017-12-13 2017-12-13至2018-12-12 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
谭田生 2018-1-1 2018-1-1至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王洪明 2018-1-2 2018-1-2至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
李红洗 2018-1-2 2018-1-2至2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过2个月
叶立荣 2017-12-15 2017-12-15至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
王洪容 2017-12-13 2017-12-13至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
蒋建业 2018-4-1 2018-4-1至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
邹祖平 2018-1-1 2018-1-1至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
牛云贺 2018-6-1 2018-6-1至2019-5-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
谭平 2017-12-18 2017-12-18至2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
彭永圣 2017-12-25 2017-12-25至2018-12-30 销货方 公安 银行转账 不超过2个月
2. 前二十名自然人供应商与新峰制药签订的采购合同情况
2020年1-3月前二十名供应商采购合同签订情况
合同签订 费用承担
供应商 合同有效期 交货地点 结算方式 信用账期
日 方
陈欣宇 2019.10.25 2019.10.31-2020.11.1 销货方 十堰市 银行转账 30天
杨荣秀 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180天
陈金钟 2019.8.1 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180天
谭田生 2019.8.25 2019.8.31-2020.9.1 销货方 十堰市 银行转账 180天
叶立荣 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
郭素英 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180天
邓霞 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
于力 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180天
王洪容 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
王丽娟 2019.9.24 2019.9.31-2020.10.1 销货方 十堰市 银行转账 180天
蒋建业 2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1 销货方 十堰市 银行转账 180天
龙德平 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
王洪明 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
邹祖平 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
任淑珍 2019.2.23 2019.3.1-2020.4.30 销货方 十堰市 银行转账 180天
谭平 2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1 销货方 十堰市 银行转账 180天
郑平 2020.1.1 无固定期限 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019年度前二十名供应商采购合同签订情况
合同签订 费用承担
供应商 合同有效期 交货地点 结算方式 信用账期
日 方
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
陈金钟 购货方 十堰市 银行转账 180天
2019.8.1 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
杨荣秀 购货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.10.26 2018.11.1-2019.10.31 180天、30
陈欣宇 销货方 十堰市 银行转账
2019.10.25 2019.10.31-2020.11.1 天
第 30 页 共 78 页
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
邓霞 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
郭素英 购货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.26 2018.7.31-2019.8.1
王洪明 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31
谭田生 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.8.25 2019.8.31-2020.9.1
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
于力 购货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
王洪容 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
龙德平 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.9.25 2018.10.1-2019.9.31
王丽娟 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.9.24 2019.9.31-2020.10.1
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31 180天、30
罗建伟 销货方 十堰市 银行转账
2019.8.25 2019.8.31-2020.9.1 天
2018.7.26 2018.8.1-2019.7.31
谭平 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
叶立荣 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
邹祖平 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
任淑珍 2019.2.23 2019.3.1-2020.4.30 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.11.26 2018.11.1-2019.10.31
丁昌桃 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.10.25 2019.10.31-2020.11.1
2018.7.26 2018.8.1-2019.7.31
蒋建业 销货方 十堰市 银行转账 180天
2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1
唐志良 2019.6.1 2019.6.1-2020.5.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018年度前二十名供应商采购合同签订情况
合同签订 费用承担
供应商 合同有效期 交货地点 结算方式 信用账期
日 方
2017.7.19 2017.8.1-2018.7.31
丁昌桃 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.11.26 2018.11.1-2019.10.31
2017.7.17 2017.8.1-2018.7.31
陈金钟 购货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.18 2017.8.1-2018.7.31
杨荣秀 购货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.16 2017.8.1-2018.7.31
陈欣宇 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.10.26 2018.11.1-2019.10.31
2017.7.12 2017.8.1-2018.7.31
郭素英 购货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
第 31 页 共 78 页
2017.7.14 2017.8.1-2018.7.31
于力 购货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.19 2017.8.1-2018.7.31
龙德平 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.20 2017.8.1-2018.7.31
邓霞 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.21 2017.8.1-2018.7.31 30天、180
罗建伟 销货方 十堰市 银行转账
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31 天
2017.7.10 2017.8.1-2018.7.31
谭田生 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31
2017.7.22 2017.8.1-2018.7.31
王洪明 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.26 2018.7.31-2019.8.11
2017.7.11 2017.8.1-2018.7.31
李红洗 购货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.17 2017.8.1-2018.7.31
叶立荣 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.18 2017.8.1-2018.7.31
王洪容 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.15 2017.8.1-2018.7.31
蒋建业 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.26 2018.8.1-2019.7.31
2017.7.22 2017.8.1-2018.7.31
邹祖平 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.20 2017.8.1-2018.7.31
谭平 销货方 十堰市 银行转账 180天
2018.8.1 2018.8.1-2019.7.31
彭永圣 2017.7.13 2017.8.1-2018.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180天
由上表可知，标的公司与自然人供应商关于运输费用的结算大都约定为供应商承担，但仍
有部分约定为由标的公司承担，交货地点为标的公司经营所在地，结算方式为银行转账，对于
长江源付款信用账期一般约定为60天以内，新峰制药一般约定为180天，部分后期缩短至30天，
产品质量验收均以《中国药典》或已封存样品为质量和验收标准。
（五）各报告期向自然人供应商采购过程中是否存在无发票交易以及使用其他内部凭证
作为财务入账处理的情况，如有，请说明上述交易的主要内容、交易对象、交易金额，相关
交易的必要性和合理性，是否与行业惯例相符，相关交易是否具有可验证性
1. 各报告期向自然人供应商采购过程中是否存在无发票交易以及使用其他内部凭证作为
财务入账处理的情况
报告期内，标的公司统计了每期前二十大自然人供应商的采购金额及其开票金额，具体情
况如下：
第 32 页 共 78 页
单位：万元
2018年度前二十大自然人供应商采购情况（含税）
供应商 主要产品 采购额 开票金额 差异情况
金钱白花蛇、鱼腥草、浮萍、洋金花、南板蓝根、山
丁昌桃 豆根、山茱萸、小叶榕、桑白皮、三叉苦、鱼腥草、 7,306.25 6,170.85 1,135.40
了哥王、狗脊、金银花
何首乌、夏枯草、丹参、岗梅、紫菀、小叶榕、金银
陈金钟 6,657.78 6,379.88 277.90
花、石膏、黄芪、红花、白术、甘草
蒲公英、甘草、柴胡、栀子、白芷、防风、苦参、大
杨荣秀 5,996.49 6,055.30 -58.81
黄、忍冬藤、北柴胡
穿心莲、淫羊藿、金盏银盘、蜂蜜、小叶榕、降香、
陈欣宇 5,193.50 4,324.62 868.88
玄参、三叉苦、稻芽、岗梅、大黄、了哥王
芦根、红花、金钱草、仙鹤草、灵芝、黄连、黄柏、
郭素英 4,704.43 6,314.97 -1,610.54
天麻、大枣、党参
五味子、黄芩、柴胡、北豆根、红参、桑寄生、党参、
于力 4,508.96 1,877.80 2,631.16
丹参、红花、当归北柴胡
八爪金龙、板蓝根、漏芦、郁金、蝉蜕、赤芍、淫羊
龙德平 4,403.66 3,738.75 664.90
藿、仙鹤草、薄荷、白芷
川芎、降香、狗脊、蛤蚧、桔梗、三七、仙鹤草、白
李洪鸣 3,515.60 3,505.97 9.63
芷、红景天、黄芩
蒲公英、黄芪、小叶榕、鹿衔草、板蓝根、香附、番
邓霞 3,462.08 2,623.20 838.88
泻叶、路边青、宽筋藤、甘草
紫珠、黄芩、甘草、淫羊藿、益母草、金银花、三七、
罗建伟 肿节风、六神曲、大青叶、丹参、延胡索、海藻、川 3,197.00 2,458.45 738.55
芎、陈皮、蒲公英、南板蓝根、车前子、青皮
龙骨、大黄、桂枝、牡蛎、黄芪、蒲公英、桑白皮、
谭田生 2,899.19 2,100.48 798.70
丹参、肉桂、伸筋草、虎杖、野菊花、岗梅、赤芍
连翘、川芎、连翘、野菊花、蒲公英、黄芪、干姜、
王洪明 2,646.75 2,222.05 424.70
南板蓝根、降香、陈皮、当归
李红洗 独活、乌药、桂枝、金钱草 2,315.49 1,995.69 319.80
茯苓、半夏、南板蓝根、小叶榕、骨碎补、路边青、
叶立荣 2,302.55 1,601.53 701.02
紫花地丁、宽筋藤、蒲公英、山豆根、枳实、鸡骨草
金银花、木香、山芝麻、川芎、金银花、大黄、牡丹
王洪容 2,174.41 1,908.43 265.98
皮、延胡索、木香、葛根、大青叶、陈皮
益母草、莱菔子、苍术、板蓝根、淡豆豉、瓜蒌、苦
蒋建业 2,041.50 1,600.64 440.86
杏仁、三颗针、麦芽
土茯苓、金银花、乌药、小叶榕、桑白皮、百部、路
邹祖平 1,567.62 1,011.95 555.67
边青、宽筋藤、钩藤、土茯苓、丁香、当归、连翘
小叶榕、路边青、了哥王、威灵仙、南板蓝根、宽筋
牛云贺 1,379.77 1,377.30 2.47
藤、桔梗
大青叶、菝葜、阿魏、生石膏、柴胡、杜仲、广藿香、
谭平 1,366.91 793.60 573.31
当归、锁阳、鸡血藤
第 33 页 共 78 页
枸杞子、地黄、穿心莲、生地黄、鸡血藤、菊花、野
彭永圣 1,330.19 971.76 358.43
菊花、蛤蚧（大）、太子参、金钱草、蜈蚣、蒲公英
合计 68,970.13 59,033.23 9,936.90
占中药饮片全部自然人采购总额比例 95.08%
占中药饮片全部自然人开票总金额比例 96.17%
2019年度前二十大自然人供应商采购情况（含税）
供应商 主要产品 采购金额 开票金额 差异情况
丹参、车前子、黄芩、白术、连翘、金钱草、白芷、
陈金钟 10,511.52 8,358.84 2,152.69
石膏、桑白皮、苦参
杏仁、川芎、番泻叶、三七、红芪、黄柏、杜仲、枳
杨荣秀 壳、枳实、茯苓、半夏、草乌、川乌、羌活、僵蚕、 6,129.00 5,520.47 608.53
砂仁、麦冬、太子参
小叶榕、桑白皮、夏枯草、蒲公英、板蓝根、鳖甲、
陈欣宇 4,726.24 4,604.57 121.67
丹参、土茯苓、玄参、陈皮
蒲公英、黄芪、当归、甘草、大枣、黄芩、党参、枸
邓霞 4,617.36 3,521.72 1,095.64
杞子、大黄、茵陈、大黄、木瓜
南板蓝根、蒲公英、金钱草、杜仲、川芎、板蓝根、
郭素英 4,449.86 4,302.73 147.12
蝉蜕、天花粉、秦艽、乌梅、蝉蜕、羌活
乌梅、杜仲、黄连、桃仁、甘松、白英、川牛膝、罗
李洪鸣 4,256.35 4,261.86 -5.51
布麻叶、金钱白花蛇、诃子
蒲公英、八爪金龙、川芎、商陆、杜仲、天麻、三七、
王洪明 4,232.96 3,329.08 903.88
板蓝根、茯苓、木香
小叶榕、紫花地丁、玄参、蜂蜜、百部、丹参、岗梅、
谭田生 鳖甲、了哥王、三叉苦、小叶榕、没药、淫羊藿、金 3,507.42 3,601.92 -94.5
银花、益母草、石膏、芦根、龙齿、草乌、砂仁
五味子、黄芪、酸枣仁、当药、防风、黄芩、苦地丁、
于力 苦杏仁、水飞蓟、北豆根、酸枣仁、人参、五味子、 3,318.24 2,355.16 963.08
地肤子、蝉蜕、郁李仁、猪苓、苍术、白鲜皮、赤芍
川芎、杜仲、三七、续断、天麻、蒲公英、紫花地丁、
王洪容 木香、红芪、干姜、半夏、紫珠、黄柏、川乌、黄连、 3,258.08 2,133.09 1,125.00
当归、北柴胡、重楼、党参、太子参
紫花地丁、蒲公英、板蓝根、大枣、黄芪、当归、甘
龙德平 草、枸杞子、大黄、八爪金龙、半夏、羊角、大黄、 3,155.13 2,064.47 1,090.66
甘草、枸杞子、党参、红花、天麻、仙茅
京牛黄、西洋参、人参、肉苁蓉、白鲜皮、路边青、
王丽娟 黄芪、黄芩、防风、桔梗、苍术、五味子、山药、瞿 2,809.33 974.47 1,834.85
麦、锁阳
臭灵丹草、仙鹤草、茯苓、蝉蜕、三七、木香、苦杏
仁、夏枯草、红景天、黄连、半夏、紫珠、蝉蜕、淫
罗建伟 2,511.40 3,079.85 -568.46
羊藿、柴胡、金银花、黄柏、雪上一枝蒿、大黄、甘
草
玄参、岗梅、三叉苦、山药、紫花地丁、大黄、郁金、
谭平 2,400.75 2,108.01 292.74
独活、夏枯草、虎杖、北柴胡、蛤蚧、桂枝
叶立荣 野菊花、虎杖、土茯苓、夏枯草、连翘、女贞子、牡 2,083.95 1,446.27 637.68
第 34 页 共 78 页
蛎、郁金、玄参、陈皮、血竭、桂枝、金银花、茯苓、
砂仁、山茱萸、大血藤、地黄
独活、蝉蜕、穿心莲叶、肉桂、地黄、鳖甲、牡蛎、
邹祖平 1,759.42 1,221.01 538.41
姜黄、广藿香、玄参
防风、人参、五味子、白鲜皮、苦参、苍术、龙胆、
任淑珍 赤芍、桔梗、威灵仙、黄芩、龙胆、甘草、西洋参、 1,441.44 1,247.60 193.84
防风、鹿茸、五味子、红参、威灵仙
蜂蜜、三叉苦、百部、岗梅、玄参、连翘、了哥王、
丁昌桃 枳实、板蓝根、降香、龙骨、胖大海、乌药、黄芩、 780.64 1,612.73 -832.09
山麦冬、诃子、地黄、桂枝、桔梗、砂仁
香附、陈皮、石膏、酸枣仁、忍冬藤、杭菊、滑石、
蒋建业 谷精草、桑椹、苎麻根、北柴胡、桔梗、连翘、牡蛎、 676.3 711.87 -35.57
蛇床子、酸枣仁、丹参、远志、苦杏仁、防风
黄芩、荆芥、牛蒡子、北豆根、藁本、知母、天花粉、
唐志良 莱菔子、益母草、五味子、红参、五味子、龙胆、鹿 279.23 287.00 -7.77
角、升麻、白鲜皮
合计 66,904.62 56,742.74 10,161.89
占中药饮片全部自然人采购总额比例 98.10%
占中药饮片全部自然人开票总金额比例 97.95%
2020年第一季度前二十大自然人供应商采购情况（含税）
供应商 主要产品 采购金额 开票金额 差异情况
小叶榕、陈皮、佩兰、金银花、虎杖、路边青、玄参、
陈欣宇 1,926.66 643.24 1,283.42
鸡血藤、板蓝根、夏枯草、小叶榕、桔梗
川芎、独活、麦冬、续断、黄连、女贞子、三七、川
杨荣秀 牛膝、太子参、冬虫夏草、半夏、蝉蜕、川乌、黄柏、 1,483.48 724.34 759.14
草乌、麦冬、三七、太子参、黄连、天冬
白术、丹参、酸枣仁、大枣、覆盆子、连翘、车前子、
陈金钟 1,476.62 1,867.35 -390.73
白芷、紫苏叶、枳壳
金银花、夏枯草、蒲公英、土茯苓、广藿香、陈皮、
谭田生 山药、远志、百部、厚朴、金钱白花蛇、金银花、地 1,316.39 481.21 835.19
龙、钩藤、龟甲、砂仁、土茯苓、牛膝、百部、地黄
金银花、三叉苦、岗梅、郁金、陈皮、野菊花、夏枯
叶立荣 1,095.70 523.87 571.83
草、防风、大黄、广藿香、没药、生姜
三七、黄连、茯苓、天麻、冬虫夏草、大血藤、五倍
郭素英 826.32 178.27 648.05
子、川牛膝、莱菔子、枳壳、紫珠
黄芪、大黄、当归、枸杞子、党参、甘草、红花、淫
邓霞 775.38 766.23 9.15
羊藿、延胡索、独活、半夏、党参、甘草、大枣
防风、酸枣仁、五味子、苍术、山楂、黄柏、紫菀、
于力 赤芍、北沙参、苦杏仁、酸枣仁、细辛、平贝母、五 753.45 795.96 -42.51
味子、升麻、龙胆、知母、赤芍、白鲜皮、北沙参
川芎、番泻叶、木香、杜仲、川贝母、黄连、三七、
王洪容 413.42 756.15 -342.74
木瓜、重楼、薏苡仁
苍术、威灵仙、荆芥、瓜蒌、白鲜皮、玉竹、防风、
王丽娟 197.45 434.07 -236.62
北沙参、槲寄生、鹿角霜、北柴胡、黄芩
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金银花、远志、贡菊、丹参、北柴胡、茯苓、白术、
蒋建业 85.40 33.18 52.22
天麻、桃仁、白芍
黄芪、甘草、当归、秦艽、党参、淫羊藿、大黄、菟
龙德平 丝子、半夏、薤白、当归、红花、党参、延胡索、黄 65.54 513.01 -447.47
芪、甘草、猪苓
麦冬、半夏、附子（黑顺片）、木贼、泽泻、薏苡仁、
王洪明 52.77 454.18 -401.41
首乌藤、续断、山麦冬、厚朴
邹祖平 紫花地丁、玄参、野菊花、 47.44 500.63 -453.19
枸杞子、谷芽、大枣、甘草、黄芪、茵陈、桔梗、大
张景艳 37.97 92.84 -54.87
黄、防风、鹿茸
任淑珍 五味子、虎杖、细辛、升麻、槲寄生、人参、鹿茸 16.77 173.79 -157.02
干姜、地黄、葛根、百部、降香、山茱萸、莪术、虎
谭平 15.13 283.68 -268.55
耳草、芥子（白芥子）、荜茇、益母草
苦荞麦、山麦冬、仙鹤草、土茯苓、薏苡仁、百合、
梁家坤 7.63 45.16 -37.53
补骨脂、鸡血藤、麦冬、佩兰
郑平 甘草 3.50 4.57 -1.07
芦飞 柏子仁 3.15 7.79 -4.64
合计 10,600.19 9,279.52 1,320.66
占中药饮片全部自然人采购总额比例 100.00%
占中药饮片全部自然人开票总金额比例 98.72%
由上表可知，报告期内，标的公司每期前二十名自然人供应商采购金额占中药饮片自然人
供应商采购总额的比例为95%以上，占比较高，故上表仅统计每期前二十大自然人供应商的开
票情况。
经核查统计，标的公司每期存在部分未开票采购，存在无发票交易以及使用其他内部凭证
作为财务入账处理的情况，前二十大自然人供应商未开票金额分别为9,936.90万元、10,161.89
万元和1,320.66万元。对于未开票采购，标的公司以采购申请单、入库单、过磅单等内部凭据
作为入账依据。
2. 请说明上述交易的主要内容、交易对象、交易金额，相关交易的必要性和合理性
由上表可知，前述未开票采购的交易内容主要为向各自然人供应商采购的各类中药材，每
期未开票金额分别为9,936.90万元、10,161.89万元和1,320.66万元。
由于标的公司向自然人供应商采购的均为中药材，系未经加工的初级农产品，根据《农产
品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》，为加强农产品增值税进项税额抵扣管理，经国务
院批准，对纳入试点范围的增值税一般纳税人购进农产品增值税进项税额，实施核定扣除办法。
标的公司采取投入产出法进行核定计算抵扣，具体方法如下：
参照国家标准、行业标准（包括行业公认标准和行业平均耗用值）确定销售单位数量货物
耗用外购农产品的数量（以下称农产品单耗数量）。
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当期允许抵扣农产品增值税进项税额依据农产品单耗数量、当期销售货物数量、农产品平
均购买单价（含税）和农产品增值税进项税额扣除率（以下简称“扣除率”）计算。公式为：
当期允许抵扣农产品增值税进项税额=当期农产品耗用数量×农产品平均购买单价×扣除
率/（1＋扣除率）
当期农产品耗用数量=当期销售货物数量（不含采购除农产品以外的半成品生产的货物数
量）×农产品单耗数量
农产品耗用率由试点纳税人向主管税务机关申请核定。年度终了，主管税务机关应根据试
点纳税人本年实际对当年已抵扣的农产品增值税进项税额进行纳税调整，重新核定当年的农产
品耗用率，并作为下一年度的农产品耗用率。
标的公司增值税进项抵扣额系依据上述投入产出法采取计算方式核定抵扣，标的公司根据
每月中药饮片的实际销量、税务局认可的耗用标准、原材料采购均价计算当期可抵扣增值税，
而不以自行开具的农产品采购发票额确定可抵扣进项税额，与其他一般行业的增值税凭票抵扣
模式存在差异。标的公司开具的农产品采购发票仅用于采购金额和入库金额的佐证，未用于增
值税的直接抵扣，且属于自行开具，故标的公司对于自行开具的农产品采购发票未做到完全一
一对应，在月末开票统计过程中对月末最后几天入库的金额统计不够完整，导致实际采购总额
与自行开具的采购发票金额有一定的差异。因此，上述未开票采购情形与农产品自行开具采购
发票的增值税计算抵扣政策有关，但对采购成本入账的准确性和增值税进项抵扣额未产生实质
性影响，且标的公司使用金税盘开票时与税务机关能实时联网，税务机关能够在线监控标的公
司发票开具情况。
3. 是否与行业惯例相符，相关交易是否具有可验证性。
（1）是否与行业惯例相符
上述增值税进项抵扣方式系依据《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》的规定
执行，行业内对于向自然人供应商采购初级中药材的企业均适用这一税务规定，标的公司上述
增值税计算抵扣政策符合行业惯例，但对于存在部分采购未全额自行开具农产品采购发票的情
形，主要与各地税务政策执行情况密切相关。报告期内，标的公司中药饮片业务涉及的子公司
长江源和新峰制药的主管税务部门对其报告期内的税务缴纳情况出具了无违法违规证明。
（2）相关交易是否具有可验证性
上述交易主要系标的公司向自然人供应商采购各类型中药饮片业务，属于未经加工的初级
农产品，故按照《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》的相关规定采取核定抵扣方
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式。标的公司开具的农产品采购发票系自行开具，不属于交易对手方提供或开具的外部证据，
其是否开具对相关交易是否具有真实性的佐证未有实质性影响。标的公司主要通过经审批签字
的采购申请单、入库单、过磅单、付款单等验证其对于该类交易真实性的核查，详见本回复本
问题之“请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星向自然人供应商采购的真实性，包括但不限
于定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，向自然人供应商采购相关的财
务内控措施有效性及质量保障措施等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及长江星采
购的真实性、相关成本核算的准确性发表明确意见。”之回复。
（六）请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星向自然人供应商采购的真实性，包括但
不限于定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，向自然人供应商采购相
关的财务内控措施有效性及质量保障措施等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及
长江星采购的真实性、相关成本核算的准确性发表明确意见
1. 对自然人供应商采购真实性核查情况
结合定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，向自然人供应商采购相
关的财务内控措施有效性及质量保障措施以及所履行的核查手段，对自然人供应商采购真实性
的核查情况如下：
（1）定价公允性核查
标的公司向自然人供应商采购的主要产品为品类繁多的中药材。由于采购种类非常繁多，
且年度间品种变动较大，故选取了每年采购金额最大的五个主要中药材品种，将其当年度采购
均价与公开市场行情价格进行比较，比较情况如下：
2020年1-3月
类别 采购价格（元/千克） 市场行情（元/千克） 差异率
八爪金龙 - - -
鳖甲 155 105.50 46.91%
蝉蜕 143.34 238.53 -39.91%
川贝母 1561.56 2,568.81 -39.21%
冬虫夏草 24,805.89 64,220.18 -61.37%
黄芪 20.36 13.46 51.28%
金钱白花蛇（元/条） 46.27 64.22 -27.95%
金银花 167.26 195.54 -14.46%
京牛黄 - - -
三七 176.09 188.07 -6.37%
山豆根 - - -
酸枣仁 158.62 186.54 -14.97%
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2019年度
类别 采购价格（元/千克） 市场行情（元/千克） 差异率
八爪金龙 51.64 59.36 -13.01%
鳖甲 110.6 107.31 3.07%
蝉蜕 245.29 250.38 -2.03%
川贝母 1,798.98 2,656.01 -32.27%
冬虫夏草 52,072.71 92,085.23 -43.45%
黄芪 25.71 12.79 101.09%
金钱白花蛇（元/条） 42.08 46.04 -8.59%
金银花 118.41 142.74 -17.04%
京牛黄 313,876.53 356,164.38 -11.87%
三七 146.62 176.83 -17.08%
山豆根 164.12 181.88 -9.77%
酸枣仁 145.26 236.53 -38.59%
2018年度
类别 采购价格（元/千克） 市场行情（元/千克） 差异率
八爪金龙 58.15 58.21 -0.10%
鳖甲 108.03 119.55 -9.64%
蝉蜕 225.1 305.22 -26.25%
川贝母 1,489.40 2,690.29 -44.64%
冬虫夏草 103,398.89 105,223.88 -1.73%
黄芪 18.51 13.66 35.54%
金钱白花蛇（元/条） 35.78 36.79 -2.74%
金银花 111.75 150.21 -25.61%
京牛黄 - - -
三七 168.8 166.79 1.20%
山豆根 137.2 168.65 -18.65%
酸枣仁 153.26 167.01 -8.24%
注：1、市场行情价格为根据当年度增值税率对公开市场价格（数据来源：中药材天地网、wind）
进行换算取得； 2、金钱白花蛇由于市场行情价格的计量单位均为元/条，故对此根据行业经验值进行
了换算；3、市场行情价格为各期市场行情价格的均价；4、上述每年主要品种的合计采购金额占当期
中药材采购总额的比例约为20%～30%，具有代表性。
由上表可知，对报告期内各年度采销量占比较高的主要中药材品种的采购均价与市场价格
进行了比较，经比对，二者价格存在一定程度的差异，其主要原因系：
第一，同类中药材的品质、等级差异较大。依据所采购的中药材是否属于道地药材、是否
属于野生或种植，品相、外观、色泽、气味等药材品质优劣等，同种类中药材被划分为不同的
等级，不同等级的同类中药材价格差异巨大。而同类中药材划分等级的标准未统一明确，往往
依靠采购人员过往的经验去判断，因此市场价格与标的资产关于同类中药材的采购价格不具有
可比性；如冬虫夏草，不同等级的价格差异往往会达到数倍或数十倍；
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第二，除品质差异外，对同类中药材采购的渠道、批量大小、采购时点、付款条件、运输
距离等因素亦会对采购价格产生较大影响，导致同一期间的平均采购价格与市场价格差距较
大；
第三，受市场供求及季节性因素影响，中药材自身价格变动非常剧烈，因此，采购方对市
场价格变动的把握亦直接决定了其采购成本的高低。
综上可知，标的公司对于向自然人供应商采购中药材的采购价格与市场行情价格存在一定
的差异，价格差异影响因素较多，符合行业特征，具有一定的合理性。
（2）自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况
关于自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况详见本回复本问题“一、长江星向自然
人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性/（二）自然人供应商的生产能力及供货能力”
和本回复本问题“二、是否存在质量安全、采购稳定性等重大风险/（一）质量安全风险”。
（3）向自然人供应商采购相关的财务内控措施有效性
标的公司制定了专门的《物质采购管理规程》、《物质接收入库、发放及存储管理规程》
等制度，对采购计划的制定、采购合同的签订、以及采购程序执行过程中涉及的材料入库验收、
单据流转、付款规定及退换货流程等进行详细的规定。标的公司另行制定了专门的《供应商审
计管理规程》，对供应商的资质、产品质量、准入条件等进行了详细规定。
标的公司未专门对个人供应商制定管理制度，但在日常操作过程中，对个人供应商执行如
下内控管理，具体如下：
（1）供应商准入及日常管理环节，标的资产依照《供应商审计管理规程》对其供货资格、
供货条件等进行严格考核，出具质量审计报告后方从其处进行采购。后续在合作过程中，标的
公司会持续考核其供货质量、供货价格供货及时性等指标，以决定后续是否继续合作；
（2）合同签订环节，标的公司与其本人签订书面年度供货协议，对供货价格、供货标准、
运输情况、付款账户、付款账期等事项进行约定，合同签订前，标的资产采购业务人员会核实
其身份证明，取得其身份证复印件；
（3）付款及入库检验环节，标的公司依照《物质接收入库、发放及存储管理规程》的规
定进行验收检验，待产品验收合格入库后，付款流程经审批后，标的公司通过银行转账方式将
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款项直接支付给合同约定的供应商本人账户，有需要预付款项的将在履行预付审批流程后将款
项支付给合同约定的供应商本人账户。
综上，标的公司对供应商及个人供应商的日常管理制定的内部控制制度健全，内部控制措
施有效。
（4）会计师履行的核查手段
①主要供应商的实地走访
对报告期内各年度主要供应商进行了实地走访，对其与长江星之间的交易金额、往来余额、
交易内容、是否存在纠纷诉讼及关联关系等事项进行了核实，了解其与长江星的合作背景、供
应商的经营状况等，并取得被访谈人身份证明资料、其签署盖章的访谈提纲、对方盖章确认的
工商登记查询资料以及签字盖章的无关联关系确认函。经统计，报告期内通过走访确认的采购
金额占采购总额的比例分别为64.98%（2020年1-3月）、 77.78%（2019年度）和70.55%（2018
年度）；
②对供应商函证确认
按照金额的重要性水平对报告期内与各主要供应商交易金额、往来余额进行了书面函证确
认。经统计，回函确认的采购金额占比分别为96.86%（2020年1-3月）、 81.61%（2019年度）、
和71.62%（2018年度）；
③采购与付款的穿行测试
对报告期内各年度材料采购的内部流转单据进行了抽查，对各年度材料采购抽查了其采购
记账凭证、采购申请单、入库验收单（或过磅单）、物流单、付款审批单、银行付款单等，了
解其采购与付款相关的流程控制措施；
④银行流水核对
针对报告期各期占比为当期发生额81.52%（2020年1-3月）、82.25%（2019年度）和71.91%
（2018年度）的大额银行流水明细，进行了从账面银行存款到银行对账单、凭证后银行单据的
核对以及银行对账单、凭证后银行单据到账面银行存款的核对，核查内容主要包括金额的核对，
账面客户与银行对账单客户和银行单据客户的核对，日期的核对等。
⑤ 分析性复核
对主要品类产品的采购与其销售进行了分析性复核，比对主要品种的采购数量与销售数量
的匹配关系。另外项目组对主要品种采购价格与市场价格进行了比较分析，详见本回复本问题
“一、对自然人供应商采购真实性核查情况/（一）定价公允性”；
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⑥检查核对采购相关内部核算单据
检查核对了报告期各期主要供应商采购合同，取得其对应的入库单、付款单及自行开具的
采购发票。查阅的采购合同、入库单及采购发票占中药饮片采购总额的90%以上；
⑦对生产成本核算过程的测算
对报告期内生产成本计算表进行检查测算，检查测算报告期内产成品的投入产出情况，对
直接人工和制造费用的分配进行重新计算，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配
是否正确，检查其成本计算的准确性和合理性；对报告期内产品销售数量和营业成本确认的数
量检查核对，检查成本是否与收入配比。
⑧核查主要供应商基本信息、关联关系
查阅了长江星报告期各期主要供应商公开资料、登记信息以及营业执照等档案资料，登录
天眼查（https://www.tianyancha.com/）对长江星主要供应商的基本工商信息、管理层信息、股
权结构等进行了网络查询。
2. 核查手段、核查范围的充分性、有效性及长江星采购的真实性、相关成本核算的准确
性发表明确意见
通过履行上述核查程序，我们认为，其对标的公司采购的采购金额及采购数量所履行的核
查手段、核查范围充分有效，标的资产采购相关的采购金额及采购数量真实、准确，成本核算
相关会计政策及结转结果准确。
三、问询函“一、关于长江星业绩真实性及内部控制有效性，问题3.”提到：
“草案显示，长江星中药饮片的主要生产主体湖北长江源制药有限公司（以下简称“长江
源”）的主要机器设备仅有“平面口罩生产线”、“环氧乙烷灭菌柜”，各报告期中药饮片毛利率
分别为23.25%、26.08%及25.85%。请补充说明：（1）中药饮片的生产流转过程，包括中药
材主要供应商、生产周期、主要生产机器设备、技术难度、人工配备、质量要求、各报告期
的产销量、销售收入前五名的中药饮片及其主要销售客户，并结合中药饮片生产核心技术要
求等说明中药饮片业务与医药批发业务的本质区别；（2）中药饮片业务毛利率与同行业公司
是否存在明显差异，如是，说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。”
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回复：
（一）中药饮片的生产流转过程，包括中药材主要供应商、生产周期、主要生产机器设
备、技术难度、人工配备、质量要求、各报告期的产销量、销售收入前五名的中药饮片及其
主要销售客户，并结合中药饮片生产核心技术要求等说明中药饮片业务与医药批发业务的本
质区别；
1. 中药材主要供应商情况
2018年-2020年1-3月，标的公司中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况如下：
（1）2020年1-3月中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况
单位：万元
序号 名称 采购金额 采购种类
1 陈欣宇 1,753.26 小叶榕、陈皮、佩兰、砂仁、沉香等
2 杨荣秀 1,349.97 冬虫夏草、西红花、南板蓝根、蝉蜕等
3 陈金钟 1,343.72 酸枣仁、白术、覆盆子、丹参等
4 谭田生 1,197.92 金银花、夏枯草、全蝎等
5 叶立荣 997.09 金银花、三叉苦、岗梅、郁金、陈皮等
6 郭素英 751.95 三七、黄连、茯苓、天麻、冬虫夏草等
7 邓霞 705.60 黄芪、大黄、当归、枸杞子、党参等
8 于力 685.64 防风、酸枣仁、五味子、苍术、山楂、黄柏等
9 王洪容 376.21 川芎、番泻叶、木香、杜仲、川贝母等
苍术、威灵仙、荆芥、瓜蒌、白鲜皮、玉竹、
10 王丽娟 179.68
防风等
合 计 9,341.04
（2）2019年中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况
单位：万元
序号 名称 采购金额 采购种类
天麻、蝉蜕、金钱白花蛇、金银花、酸枣仁、
1 陈金钟 9,550.64
天山雪莲、吴茱萸等
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2 杨荣秀 5,566.41 冬虫夏草、川贝母、三七、苦杏仁等
蜂蜜、降香、沉香、金盏银盘、小叶榕、麦冬、
3 陈欣宇 4,284.63
太子参等
4 邓霞 4,192.95 蒲公英、黄芪、当归、甘草、大枣、黄芩等
南板蓝根、蒲公英、金钱草、杜仲、川芎、板
5 郭素英 4,048.45
蓝根
6 李洪鸣 3,859.84 乌梅、杜仲、黄连、桃仁、甘松、白英等
蒲公英、八爪金龙、川芎、商陆、杜仲、天麻
7 王洪明 3,843.72
等
8 谭田生 3,183.87 小叶榕、紫花地丁、玄参、蜂蜜、百部等
9 于力 3,019.00 五味子、黄芪、酸枣仁、当药、防风、黄芩等
杜仲、三七、续断、天麻、蒲公英、紫花地丁
10 王洪容 2,960.00
等
合 计 44,509.51
（3）2018年中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况
单位：万元
序号 名称 采购金额 采购种类
苍术、血竭、九香虫、金银花、莱菔子、全蝎、
1 蒋建业、丁昌桃 8,384.95
金龙胆草、三七、益母草等
苍术、血竭、九香虫、金银花、莱菔子、全蝎、
2 陈金钟 5,984.22
金龙胆草、三七、益母草等
冬虫夏草、西红花、北柴胡、红花、川贝母、
3 杨荣秀 5,381.50
灵芝、柴胡、防风、大黄等
蜂蜜、降香、沉香、金盏银盘、小叶榕、麦冬、
4 陈欣宇 4,660.90
太子参等
5 郭素英 4,218.90 芦根、红花、金钱草、仙鹤草、灵芝等
五味子、黄芩、柴胡、北豆根、红参、桑寄生、
6 于力 4,026.02
党参等
7 龙德平 3,946.76 八爪金龙、板蓝根、漏芦、郁金、蝉蜕等
8 李洪鸣 3,164.04 川芎、降香、狗脊、蛤蚧、桔梗、三七等
蒲公英、黄芪、小叶榕、鹿衔草、板蓝根、香
9 邓霞 3,104.13
附、番泻叶等
10 罗建伟 2,873.07 大青叶、丹参、延胡索、海藻、川芎、陈皮等
合 计 45,744.49
第 44 页 共 78 页
注：蒋建业、丁昌桃为夫妻关系，故合并计算。
2. 中药饮片生产周期、主要生产机器设备、技术难度
中药材经过多种炮制工艺加工，制成中药饮片进行销售。在实际生产过中，标的公司按照
国家相关标准和客户的实际要求，针对不同的中药材，选择不同的炮制工艺或流程。根据炮制
工艺不同，生产周期也会有差异，但通常在2-6天，技术难度不高。
标的公司不同类型中药饮片的生产工艺流程分别如下：
（1） 普通饮片、高档精致饮片、花茶系列产品的生产流程
（2）毒性饮片的生产流程
毒性饮片因其特殊性，在净制后需要针对其不同毒性进行相应处理，而每种产品处理毒性
的方式有所不同，此处仅列示部分产品的工艺流程图示例：
①制天南星
第 45 页 共 78 页
② 法半夏
（3）口服饮片的生产流程
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公司中药饮片生产环节的主要机器设备情况如下：
公司 设备名称 设备型号 数量 设备用途
长江源 变频立式风选机 FLBL—380 1 中药材灰屑祛除
长江源 支撑式斜面筛选机 SXRL-4B 1 筛选中药材杂物
长江源 移动式浸泡槽 - 3 清洗、润制药材
长江源 洗药脱水药机 XYT-2-900 1 清洗药材
长江源 汽相置换式润药机 QRY-2000 1 润制药材
长江源 直线往复式切药机 QWZL-300C 2 切药材
长江源 剁刀式切药机 QYJI-200C 1 切药材
长江源 旋料式切药机 QXL-150 1 切药材
长江源 刨片机 QBP-250 1 切药材
长江源 多功能切片机 DQG-480 1 切药材
长江源 粗碎机 CSJ-200 2 药材粗碎
长江源 脱皮机 TP-170 1 药材祛皮
长江源 毛刷去皮清洗机 TPB-150 1 特殊药材脱皮
长江源 可倾式蒸煮锅 ZYG-700 2 蒸煮药材
长江源 自控温旋盖燃气炒药机 XCYQ-750 2 炒制药材
长江源 煅药机 DYH-600 1 金属、矿物类药材煅制
长江源 热风循环烘箱 CT-C-Ⅲ 3 药材干燥
长江源 型热风循环烘箱 CT-C-非标 3 干燥药材
长江源 敞开式烘箱 CKS-非标 2 干燥药材
长江源 高速万能吸尘粉碎机组 WF-30B 1 药材吸尘粉碎机组
长江源 超微粉碎机 CW3-20QA 2 药材超微粉碎
长江源 粉剂包装机 DXD60 1 粉剂药材包装
长江源 链斗式饮片包装机 DXDK-300Ⅱ 2 小剂量药材包装
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STL
长江源 饮片包装机（1kg） 1kg 1 大剂量药材包装
长江源 塑瓶压盖机 - 2 中药饮片容器包装
药材拣选、清洗、润制、切片、干燥联
新峰制药 1
中药饮片联动线 300-1000Kg 动线
新峰制药 滚筒旋盖除尘机 GS-900 1 药材筛选、除尘、除杂
新峰制药 变频立式风选机 FLBL-380B 1 中药材灰屑祛除
新峰制药 双滚筒洗药脱水洗药机 药材清洗脱水
1
组 XYT2-900
新峰制药 气相置换式（蒸润）两 药材润制
1
用药机 QRY-1000
新峰制药 直线往复式切药机 QWZL-300C 2 切药材
新峰制药 剁刀式切药机 QYJI-200C 1 切药材
新峰制药 旋料式切片机 QXL-150 2 切药材
新峰制药 刨片机 QBP-250 1 切药材
新峰制药 转盘式斜片机 QYJ3-200 1 切药材
新峰制药 粗碎机 CSJ-200 1 药材粗碎
新峰制药 鄂式破碎机 PSJB-125 1 药材粉碎
新峰制药 自控温旋盖燃气炒药机 XCYQ-750 1 炒制药材
新峰制药 脱皮机 TP-170 1 药材祛皮
新峰制药 球磨机 FQ-10×2 1 药材粉碎
新峰制药 可倾式蒸煮锅 ZYG-700 2 蒸煮药材
新峰制药 高温电热煅药机 DYH-600 1 金属、矿物类药材煅制
新峰制药 热风循环烘箱 CT-C-Ⅲ 8 药材干燥
新峰制药 柔性支承斜面筛选机 SXRL-4B 3 中药材灰屑筛选
新峰制药 中药饮片灌装机 DGS-10II 1 药材包装
新峰制药 中药饮片包装机 DXDK-300ZIII 1 药材包装
新峰制药 超微粉碎机 CW3-20QA 1 药材超微粉碎
新峰制药 粉剂包装机 DXDF-60 1 粉剂药材包装
新峰制药 塑瓶压盖机 - 1 中药饮片容器包装
公司部分中药饮片生产设备现场状况如下：
第 48 页 共 78 页
3. 中药饮片业务的人员配备
标的公司目前通过子公司长江源、新峰制药开展中药饮片业务，截至本问询函回复出具日，
中药饮片业务相关人员包括管理人员11人，生产人员104人，采购人员8人、销售人员10人，技
术人员15人，财务人员9人，合计相关人员数量为157人。
4. 中药饮片业务质量要求
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《中华人民共和国药典》制定和完善了大部分常用中药饮片应当遵循的质量标准，对中药
材采收和加工方法及药材性状、中药饮片的品种、规格、名称、炮制方法、基本质控指标、有
毒有害残留物等进行了规定。
《药品管理法》（2019年修订）规定，中药饮片应当按照国家药品标准炮制；国家药品标
准没有规定的，应当按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制。
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范应当报国务院药品监督管理部
门备案。不符合国家药品标准或者不按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定
的炮制规范炮制的，不得出厂、销售。
我国中药饮片生产实行GMP管理，标的公司的中药饮片生产主体长江源、新峰制药均已
取得湖北省药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》和《药品生产许可证》。
标的公司严格按照《药品管理法》等有关国家法律法规的规定建立了针对中药饮片业务的
质量管理体系与质量控制标准，并在生产、经营过程中严格遵照执行从原材料进厂到产成品出
厂的全过程均处于受控状态。在客户进行的供应商审计及监管部门历次检查中公司质量体系及
产品均符合要求。标的公司设立以来，始终高度重视产品质量。标的公司从采购、生产和销售
等各个环节均设置了质量控制，保证了公司动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，
具体由质量管理部负责。
在采购环节，质量管理部要求，采购前对供应商进行取样检测；入库时，会同仓库管理员
再次进行抽样检测，确保原材料质量，以保证产品质量从源头抓起。
在生产环节，质量管理部严格按照药品监管部门对中药饮片炮制工艺等的要求，重点监控，
严格把关，对生产工序进行监控。
在销售环节，质量管理部对出厂产品进行严格检查，以保证符合国家的相关规定和客户的
要求。
公司在采购、生产环节的质检流程图如下所示：
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5. 报告期内中药饮片产销量、销售收入前五名的中药饮片及其主要销售客户；
（1）报告期内中药饮片产销量情况
单位：吨
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
产量 3,142.46 13,004.56 20,448.86
销量 3,157.11 12,956.53 20,475.89
（2）报告期内销售收入前五名的中药饮片及其主要销售客户
报告期内销售收入前五名的中药饮片及其主要销售客户情况如下（选取标准为单种中药饮
片销售额10万元以上的客户）：
①2020年1-3月份
产品 销售数量（kg） 销售金额 主要销售客户
（万元）
湖北长江大药房连锁有限公司、茂名市九恩香料有
金银花 147,659.00 3,768.92 限公司、贵州汇正制药有限责任公司、北京明辉恒
通药业有限公司、翔宇药业股份有限公司
贵州万胜药业有限责任公司、云南名扬药业有限公
冬虫夏草 327.75 1,376.93
司
炒酸枣仁 36,465.00 846.21 重庆希尔安药业有限公司
宁夏鈜元药业有限公司、北京明辉恒通药业有限公
川贝母 2,510.00 738.46
司
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湖北长江大药房连锁有限公司、焦作福瑞堂制药有
黄芪 170,684.00 552.02 限公司、北京明辉恒通药业有限公司、茂名市九恩
香料有限公司
合计 357,645.75 7,282.54
②2019年度
产品 销售数量（kg） 销售金额 主要销售客户
（万元）
云南名扬药业有限公司、贵州万胜药业有限责任公
司、宁夏鈜元药业有限公司、广州丽生医药有限公
司、北京燕北饮片厂、洛阳康达药业有限公司、北
冬虫夏草 2,008.08 14,055.48
京同仁堂常州药店有限公司、云南国鹤药业有限公
司、深圳市广药医药有限公司、广西天源俊邦药业
有限公司
贵州三力制药股份有限公司、重庆希尔安药业有限
公司、北京宏济药业有限公司、北京明辉恒通药业
蝉蜕 124,890.00 4,304.83 有限公司、广西天源俊邦药业有限公司、黑龙江参
鸽药业有限公司、通化宁式骨科医院、美誉医药集
团有限公司
京牛黄 60.00 2,647.71 北京易快医药有限责任公司
甘肃省西峰制药有限责任公司、陕西白鹿制药股份
有限公司、北京明辉恒通药业有限公司、北京宏济
鳖甲 118,864.00 1,793.28
药业有限公司、吉林省华侨药业集团有限公司、南
京正草堂药业有限公司
焦作福瑞堂制药有限公司、北京明辉恒通药业有限
公司、湖北汉龙农业有限公司、内蒙古蒙奥药业有
限公司、翔宇药业股份有限公司、云南云河药业股
三七 83,411.50 1,633.12
份有限公司、重庆希尔安药业有限公司、通化宁式
骨科医院、北京修成药业有限公司、成都博润白癜
风医院有限公司
合计 329,233.58 24,434.42
③2018年度
产品 销售数量（kg） 销售金额 主要销售客户
（万元）
云南名扬药业有限公司、广州丽生医药有限公
司、湖北长江大药房连锁有限公司、云南穗民生
冬虫夏草 998.27 11,391.91 物科技开发有限公司、深圳市弘恩医药有限公
司、清远百姓大药房医药连锁有限公司、洛阳康
达药业有限公司、北京同仁堂常州药店有限公司
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贵州三力制药股份有限公司、广东一片天医药集
山豆根 176,193.94 3,567.61 团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公
司、云南穗民生物科技开发有限公司
河南省芝元堂药业有限公司、广东一片天医药集
团制药有限公司、亳州市益寿昌生物科技有限公
司、茂名市九恩香料有限公司、山东健民药业有
限公司、北京华邈药业有限公司、贵州汇正制药
金银花 228,424.05 3,328.30 有限责任公司、哈尔滨大洋制药股份有限公司、
湖北金缔药业有限公司、国药集团中联药业有限
公司、福建民生医药有限公司、湖北食为天药业
股份有限公司、云南穗民生物科技开发有限公
司、广西俊邦药业有限公司
广东罗浮山国药股份有限公司、衡水明日医药科
金钱白花蛇 3,218.49
技发展有限公司
八爪金龙 419,926.00 3,145.10 贵州三力制药股份有限公司
合计 825,542.26 24,651.41
注：金钱白花蛇计价单位为条，故未在表中列示销售数量数据，2018年合计销售数量为634,705条。
6. 中药饮片业务与医药批发业务的本质区别
中药饮片业务属于标的公司工业板块，标的公司从外部采购中药材原料，原料经过质检后
入库，生产部门领用原料、炮制加工后，质检后入库或发货。标的公司通过长江源、新峰制药
开展中药饮片业务，长江源、新峰制药按照GMP标准对采购的中药材原料进行炮制加工，中
药材原料发生形态或性质改变，成为符合国家药品监督管理部门质量控制规定的中药饮片产
品。标的公司开展该业务的子公司需取得《药品生产许可证》及GMP证书。
医药批发业务属于标的公司商业板块，标的公司从外部采购药品，经质检后入库，根据客
户需求向其销售药品，该业务无生产加工环节，药品的形态与性质未发生改变。标的公司通过
长江丰、舒惠涛、永瑞元开展该业务，标的公司开展该业务的子公司需取得《药品经营许可证》
及GSP证书。
（二）中药饮片业务毛利率与同行业公司是否存在明显差异，如是，说明原因及合理性。
标的公司中药饮片业务毛利率与同行业公司比较如下：
单位 2020年1-3月 2019年度 2018年度
太龙药业 28.00% 28.81%
香雪制药 22.79% 25.74% 30.61%
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佐力药业 23.51% 18.60% 21.43%
汇群中药 26.57% 21.42% 20.01%
平均值 24.29% 23.44% 25.22%
长江星 25.85% 26.08% 23.25%
注：1、可比公司香雪制药、佐力药业、汇群中药2020年1-3月未披露相关产品毛利率，选取2020年1-6
月数据，太龙药业未披露相关毛利率；
2、由于汇群中药主营业务为中药饮片产品，其毛利率选取综合毛利率，除此之外的上述毛利率均为相
关中药饮片产品的毛利率。
2018年度、2019年度、2020年1-3月中药饮片产品的毛利率分别为23.25%、26.08%及25.85%，
2019年中药饮片产品毛利率较上年上升，主要是因为2019年部分中药饮片产品毛利率上升，如
销售的冬虫夏草产品2019年度毛利率较去年同期上升8.71%，影响中药饮片综合毛利率升高
1.49%，使中药饮片产品毛利率上升。
经与同行业公司比较，标的公司中药饮片产品毛利率水平与同行业平均毛利率水平不存在
显著差异，具有可比性。
（三）会计师意见
对长江星中药饮片的生产流转过程进行检查测试，访谈了标的公司主要经营管理人员，对
长江星生产经营的内部单据进行了检查核对，对中药材的主要供应商、中药饮片的主要销售客
户进行了实地走访，函证确认了主要供应商、主要销售客户的采购与销售金额。
我们认为，标的公司中药饮片业务毛利率与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
四、问询函“一、关于长江星业绩真实性及内部控制有效性，问题4.”提到：
“草案显示，2019年，长江星对中药饮片-京牛黄的销售单价为41,284.40元/千克，对京牛
黄药材的采购单价为313,876.53元/千克，2018年及2020年一季度，长江星无采购及销售京牛黄
行为。请补充说明中药饮片-京牛黄主要客户及药材供应商情况，销售单价远低于采购单价的
原因及合理性，2019年新增该项业务的背景及合理性。请独立财务顾问和会计师说明对相关
业务采取的核查方式、过程及证据，并对相关业务真实性、会计核算准确性发表明确意见。”
回复：
（一）请补充说明中药饮片-京牛黄主要客户及药材供应商情况，销售单价远低于采购单
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价的原因及合理性
1. 销售单价远低于采购单价的原因及合理性
2019年度，标的公司对中药饮片京牛黄的采购、销售情况如下：
类别 数量（千克） 不含税均价（元/千克） 金额（万元）
采购情况 60.20 313,876.53 1,889.54
销售情况 60.00 441,284.40 2,647.71
注：采购与销售数量的差异系炮制过程中的损耗。
在2020年9月11日公告的《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第
四节拟购买资产情况/六、拟收购资产主营业务情况/（三）标的公司的经营模式/3、销售模式”
披露的主要中药饮片销售价格中2019年度京牛黄的不含税销售均价为41,284.40元/千克，较实
际销售均价误删了数字“4”，导致京牛黄披露销售均价与实际销售均价存在较大差异，系工作
人员笔误所致。标的公司将及时在《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修
订版）中进行更正。
修正后，标的公司不存在对京牛黄销售单价远低于采购单价的情况，该产品毛利率水平与
标的公司中药饮片综合毛利率水平无明显差异，业务具有合理性。
2. 中药饮片-京牛黄主要客户及药材供应商情况
（1）客户情况
2019年度，标的公司京牛黄的销售金额为2,647.71万元，销售客户为北京易快医药有限责
任公司，基本情况如下：
公司名称 北京易快医药有限责任公司
成立日期 2001年3月1日
注册资本 500万元
注册地址 北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 6 层 A628 室
统一信用代码 91110115802060179R
法定代表人 刘增荣
董监高 执行董事及总经理：刘增荣；监事：李兴强
股权结构 张庆兵90%、刘增荣10%
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、
中药饮片、中药材（药品经营许可证有效期至 2024 年 04 月 27 日）；
预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品（食品
流通许可证有效期至 2023 年 10 月 22 日）；批发医疗器械Ⅲ类；销售
经营范围
包装材料、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、日用
品、化妆品、清洁洗涤用品、卫生用品、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）、医疗
技术咨询（中介除外）、服务；生物技术咨询；健康咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；经济贸易咨询；货运代理；货物进出口；代理进出口；技
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术进出口；医药技术咨询、推广、服务；市场营销策划；销售汽车。
（2）供应商情况
2019年度，标的公司对京牛黄的采购金额为1,889.54万元，其供应商为自然人供应商王丽
娟。报告期内，王立娟系标的公司中药饮片业务板块的重要供应商，其除了2019年度为标的公
司供应京牛黄外，其亦为公司供应西洋参、人参、五味子、肉苁蓉、白鲜皮、柴胡、北柴胡等
中药材。报告期内，标的公司对其采购情况如下：
类别 2020年1-3月 2019年度 2018年度
采购金额（万元） 179.68 2,555.59 792.00
京牛黄、西洋参、人参、 柴胡、北柴胡、西洋参、
采购类别 北柴胡、黄芩等
肉苁蓉、白鲜皮等 人参、五味子等
（二）2019年新增该项业务的背景及合理性
牛黄，系脊索动物门哺乳纲牛科动物牛干燥的胆结石，习称“天然牛黄”。在胆囊中产生的
称“胆黄”或“蛋黄”，在胆管中产生的称“管黄”，在肝管中产生的称“肝黄”。根据产地划分，
产于西北及河南的称“西牛黄”，产于北京、天津、内蒙古及河北的称“京牛黄”，产于东北
的称“东牛黄”，产于江苏、浙江的称“苏牛黄”，产于广西、广东的称“广牛黄”。牛黄的主
要功效为清心，豁痰，开窍，凉肝，息风，解毒，用于热病神昏，中风痰迷，惊痫抽搐，癫痫
发狂，咽喉肿痛，口舌生疮，痈肿疔疮等。
牛黄或京牛黄属于较为紧缺的名贵药材，其供给量有限且价格较高。2019年度，标的公司
的销售人员了解到供应商中王丽娟有京牛黄的原料货源，而北京易快医药有限责任公司有对京
牛黄的需求，为及时抓住这一市场机会，标的公司与王丽娟及北京易快医药有限责任公司形成
了采购与销售业务。
根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达1万多种，中药饮片种类繁多，
细分品种则更为丰富。每种中药饮片由于其生产环境、周期及产地来源等不同，稀缺程度及供
求关系差异较大，京牛黄属于稀缺药材，其货源较为紧张，因此标的公司对京牛黄等稀缺中药
材购销的不稳定性符合行业特征，具有合理性。
（三）请独立财务顾问和会计师说明对相关业务采取的核查方式、过程及证据，并对相
关业务真实性、会计核算准确性发表明确意见
1. 我们履行的核查程序包括
第一，查阅了2019年度与该笔采购相关的采购订单、入库验收单以及已付款的银行付款凭
证；
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第二，查阅了2019年度与该笔销售相关的销售合同、销售发票、出库单以及销售收款的银
行收款凭证；
第三，对与京牛黄采购、销售相关的供应商进行了访谈，通过访谈了解其与长江星的交易
情况、往来情况、关联关系等事项，取得对方签字盖章的访谈记录。
第四，对与京牛黄采购、销售相关的供应商和客户进行了函证并取得结论为相符的书面回
函，函证内容包含其与长江星的交易金额、往来余额等信息；
2. 经核查，我们认为
长江星2019年度对京牛黄的采购与销售业务具有合理商业背景，采购与销售业务真实，会
计核算准确。
五、问询函“一、关于长江星业绩真实性及内部控制有效性，问题5.”提到：
“草案显示，长江星及其子公司存在未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的情形。请
补充说明：
（1）长江星及其子公司出现上述违规事项的原因及整改情况；
（2）长江星及其子公司的内部控制制度是否健全并有效执行，以及长江星及其子公司就
保障规范运营已采取或拟采取的具体措施。
请独立财务顾问和会计师审慎核查并就长江星及其子公司报告期内控管理规范性、财务
内控的有效性发表明确意见。”
回复：
（一）长江星及其子公司出现上述违规事项的原因及整改情况；
1. 报告期已申报未按期缴纳税款情况及原因
报告期已申报但未按期缴纳税款、滞纳金情况具体如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年
项目 对应滞纳金 对应滞纳 对应滞纳金
金额 金额 金额
金额 金金额 金额
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长江源 - - 554.50 35.39 - -
长江星 - - 90.97 6.18 - -
长江丰 40.51 - 706.65 11.88 524.93 68.24
永瑞元 - - 231.93 - - -
合计 40.51 - 1,584.06 53.46 524.93 68.24
注：1、报告期内已申报未缴纳税额按照该税款对应所属期间口径汇总。
如上表所示，报告期内，长江星及其子公司已申报未缴纳税额分别为524.93万元、1,584.06
万元和40.51万元，标的公司的已申报未缴纳税额主要系受工作人员失误所致。截至目前，上
述未缴纳税款已补缴或取得当地税务机关的延期缴纳申请批复。
2. 报告期内未申报，于2020年4月、7月补充申报的税款情况及原因
长江星及其子公司于2020年4月、7月补充申报截至2020年3月31日之前税款情况具体如下：
单位：万元
公司名称 补充申报2020年3月31日之前未申报税款
长江星 768.08
长江丰 3,532.10
长江源 27.14
舒惠涛 363.41
合计 4,690.73
如上表所示，长江星及其子公司于2020年4月、7月补充申报截至2020年3月31日之前税款
为4,690.73万元，延期申报主要系标的公司前期工作人员对税收缴纳相关申报规则理解不到位
所致，未能在规定期限办理纳税申报和报送纳税材料所致。
3. 上述违规事项的整改情况
（1）长江星延期纳税事项的相关情况
2020年7月14日，长江星向国家税务总局十堰市郧阳区税务局补充申报了截至2020年3月31
日应缴纳的税款；2020年9月22日，长江星向十堰市郧阳区税务局提交纳税人延期缴纳税款申
请，申请延期缴纳税款791.06万元。
2020年9月23日，十堰市郧阳区税务局出具《国家税务总局十堰市郧阳区税务关于湖北长
江星医药股份有限公司提出申请的回复意见》，同意长江星将上述延期税款的缴纳时间延期至
2020年12月31日。截至2020年8月31日，长江星上述延期税款尚未缴纳。
（2）长江源延期纳税事项的相关情况
2020年7月22日，长江源向公安县税务局提交已申报未缴纳税款的延期缴纳申请。
2020年7月24日，公安县税务局出具了《国家税务总局公安县税务局关于湖北长江源制药
有限公司提交申请的回复意见》，同意长江源将在成立之日起至2020年6月30日期间的已申报
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未缴纳税款共计711.21万元，在2020年7月16日至2021年7月15日用一年的时间分期缴纳。截至
2020年8月31日，长江源上述延期税款尚未缴纳。
（3）长江丰延期纳税事项的相关情况
2020年7月11日，长江丰向公安县税务局补充申报了截至2020年3月31日应缴纳的税款。
2020年7月15日，长江丰向公安县税务局提交税款延期缴纳申请，申请长江丰自成立之日起至
2020年3月31日止，未申报各项税款及已申报未缴纳税款共计4,735.04万元延期缴纳。
2020年7月15日，公安县税务局出具了《国家税务总局公安县税务局关于湖北长江丰医药
有限公司提交申请的回复意见》，同意长江丰上述应缴税款于2020年7月16日至2021年7月15
日用一年的时间分期缴纳。截至2020年8月31日，长江丰上述延期税款已补缴40.51万元。
（4）舒惠涛延期纳税事项的相关情况
2020年7月14日，舒惠涛向国家税务总局武汉市东西湖税务局补充申报了截止2020年3月31
日应缴纳的税款。截至本回复签署日，仍未取得相关税务机关的批复，亦未缴纳欠缴税款。如
舒惠涛无法取得税务机关关于延期纳税事项的批复，则其应在实际补缴税款时，同步缴纳相应
滞纳金。
（5）永瑞元延期纳税事项的相关情况
永瑞元在报告期内不存在延期申报税款的情形，但是受新冠肺炎疫情影响，于2020年9月
22日针对自成立之日至2020年8月31日已申报未缴纳的各项税款向十堰市郧阳区税务局提交了
延期缴纳的申请。
2020年9月23日，十堰市郧阳区税务局出具《国家税务总局十堰市郧阳区税务关于湖北永
瑞元医药有限公司提出申请的回复意见》，同意永瑞元应缴企业所得税278.97万元延期至2020
年12月31日缴纳。截至2020年8月31日，永瑞元上述延期税款尚未缴纳。
上述标的公司及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不符合《税法》和
《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，虽然部分主体已取得所在地税务机关有
关延期缴纳税款的同意批复，但在具体缴纳过程中，仍存在被要求缴纳相应滞纳金或给予相应
税务处罚的风险。针对该事项，长江星控股股东长江连锁及其实际控制人罗明、张莉出具《承
诺函》，承诺如长江星及其子公司因上述延期缴纳税款事项产生滞纳金、罚款，将承担长江星
及其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，长江连锁、罗明、张莉在承担全部
责任后不向长江星或其子公司追偿，保证长江星或其子公司不会因此遭受任何损失。
（二）长江星及其子公司的内部控制制度是否健全并有效执行，以及长江星及其子公司
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就保障规范运营已采取或拟采取的具体措施。
长江星及其子公司的内部控制制度健全，但部分未得到有效执行，造成长江星及其子公司
存在一定的税务风险，康跃科技管理层拟在达成收购后，委托外部专业机构对长江星及其子公
司内部控制制度进行完善，审计委员会组织专门小组，对长江星及其子公司的经营规范进行有
力督促，确保完善的内部控制制度得到有效执行。
（三）会计师意见
1. 我们履行的核查程序包括
（1）长江星及子公司增值税、附加税及所得税等纳税申报表、缴款信息表、已申报未缴
纳税款明细表、补充申报税款明细表、2020年4月、7月补缴税款纳税申报表、报告期内补缴税
款凭证、税务局出具的同意税款缓缴的批复文件、长江连锁及其实控人出具的《承诺函》，并
对缓缴事项访谈长江星相关人员。
（2）对报告期内长江星销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、工薪与人
事循环和货币资金循环等公司内部控制进行检查测试，并就内部控制整改事项及康跃科技收购
长江星后对其整合措施进行访谈。
2. 经核查，我们认为
长江星及其子公司的内部控制制度健全，但在执行层面存在不规范的情形，造成长江星及
其子公司存在一定的税务风险；长江连锁及其实控人出具了《承诺函》，同意承担因此给长江
星及其子公司导致的全部损失；长江星及其子公司拟采取的措施的实施能够保障长江星及其子
公司内部控制制度在重大方面得以有效执行。
六、问询函“三、关于长江星的经营财务情况，问题15.”提到：
“草案显示，2018年，广东一片天医药集团制药有限公司（以下简称“广东一片天”）、
广东罗浮山国药股份有限公司（以下简称“广东罗浮山”）分别为长江星第三大客户、第四大
客户，2019年、2020年一季度，长江星对广东一片天、广东罗浮山的销售金额较2018年大幅
下降。请补充说明各报告期内长江星对广东一片天、广东罗浮山的销售金额、销售内容、货
款收回情况，与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，
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2019年、2020年一季度长江星对广东一片天、广东罗浮山销售金额大幅降低的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见。”
回复：
（一）各报告期内长江星对广东一片天、广东罗浮山的销售金额、销售内容、货款收回
情况
1. 对广东一片天医药集团有限公司的销售情况
各报告期内，长江星对广东一片天医药集团有限公司主要销售中药饮片和空心胶囊，其销
售金额、销售内容、货款收回情况具体如下：
单位：万元
产品销售（不含税） 销售收款
产品类别
2020年1-3年 2019年度 2018年度 2020年1-3年 2019年度 2018年度
中药饮片 - 559.83 7,374.77 161.20 420.00 7,229.56
空心胶囊 138.42 1,937.22 1,475.60 292.79 999.30 214.82
合计 138.42 2,497.05 8,850.37 453.99 1,419.30 7,444.38
如上表所示，报告期内长江星对广东一片天医药集团有限公司产品主要包括中药饮片和空
心胶囊，其中，中药饮片2018年销售占比在80%以上，2019年和2020年1-3月销售大幅降低主
要系两方面原因，一是GMP认证证书到期重新验收认证期间减少了部分中成药产品的生产，
进而减少对公司中药饮片的采购；二是该公司于2019年三季度对生产设备进行了大规模的检修
维护，上述原因导致该公司的原材料采购量下降幅度较大；空心胶囊2018-2019年销售相对平
稳，2020年1-3月减少主要系受新冠疫情因素影响长江星开工时间较晚，产量减少所致。
2018-2020年1-3月，广东一片天医药集团有限公司销售回款分别为7,444.38万元、1,419.30
万元和453.99万元，截至2020年3月31日，对该客户尚有6,024.39万元款项未收回，回款进度较
慢主要系其GMP认证证书换发期间生产及销售进度放缓，加之新冠疫情影响，下游客户回款
速度放慢，特定时期内资金较为紧张所致。
2. 对广东罗浮山国药股份有限公司的销售情况
各报告期内，长江星对广东罗浮山国药股份有限公司主要销售中药饮片和空心胶囊，其销
售金额、销售内容、货款收回情况具体如下：
单位：万元
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产品销售 销售收款
产品类别
2020年1-3年 2019年度 2018年度 2020年1-3年 2019年度 2018年度
中药饮片 271.62 2,200.85 8,274.04 125.00 5,119.60 3,850.94
空心胶囊 20.35 282.62 453.75 43.14 182.56 113.31
合计 291.97 2,483.47 8,727.79 168.14 5,302.16 3,964.25
如上表所示，报告期内，长江星向广东罗浮山国药股份有限公司销售产品主要报告中药饮
片和空心胶囊，其中中药饮片销售占比接近90%，销售规模大幅减少主要系2019年起逐步对其
生产线进行升级改造减少了部分产品的生产，因此减少对长江星产品的采购所致。
2018-2020年1-3月，广东罗浮山国药股份有限公司销售回款分别为3,964.25万元、5,302.16
万元和168.14万元，截至2020年3月31日，对该客户尚有3,284.74万元款项未收回，回款进度较
慢主要系生产线改造升级导致产品产量下降，下游客户回款减少，特定时期内资金较为紧张所
致。
（二）广东一片天、广东罗浮山与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董
监高是否存在关联关系
广东一片天医药集团制药有限公司控股股东为广东一片天医药集团有限公司，持股比例为
100%，陆锡傍通过广东一片天医药集团有限公司控制广东一片天医药集团制药有限公司100%
股权，为其实际控制人。广东一片天医药集团制药有限公司与长江星及其控股股东、实际控制
人、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在股权投资关系。
广东罗浮山国药股份有限公司控股股东为博罗县丰华实业有限公司，持股比例为68.00%，
叶耀良通过博罗县丰华实业有限公司控制广东罗浮山国药股份有限公司68.00%的股权，为其
实际控制人。广东罗浮山国药股份有限公司与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股
东、董事、监事和高级管理人员之间不存在股权投资关系。
长江星实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其主要亲属亦未在广东一片天医药集团
制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司中任职。
此外，根据对广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司的访谈及
其出具的确认函，其与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高之间不存在
投资、任职亲属或其他关联关系。
综上，广东一片天医药集团有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司与长江星及其控股股
东、实际控制人、5%以上股东、董监高之间不存在关联关系。
（三）2019年、2020年一季度长江星对广东一片天、广东罗浮山销售金额大幅降低的原
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因及合理性
报告期内，长江星对广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司销
售情况如下：
单位：万元
客户 交易内容 2020年1-3月 2019年度 2018年度
中药饮片 - 559.83 7,374.77
广东一片天医药集团制药有限公司 空心胶囊 138.42 1,937.22 1,475.60
合计 138.42 2,497.05 8,850.37
中药饮片 271.61 2,200.86 8,274.04
广东罗浮山国药股份有限公司 空心胶囊 20.35 282.62 453.75
合计 291.97 2,483.47 8,727.79
如上表所示，报告期内长江星主要向广东一片天医药集团制药有限公司销售中药饮片和空
心胶囊，2019年、2020年1-3月长江星对该客户销售下降主要系两方面原因，一是该客户GMP
证书于2019年6月到期，需要重新验收认证，公司筹备重新认证GMP证书期间减少了生产规模
并于验收认证前停产3个月；二是，该公司于2019年三季度对生产设备进行了大规模的检修维
护，上述原因导致该公司的原材料采购量下降幅度较大。
报告期内长江星主要向广东罗浮山国药股份有限公司销售中药饮片和空心胶囊，2019年、
2020年1-3月长江星对该客户销售下降主要系该客户2019年起逐步对其生产线进行升级改造造
成部分产品暂停生产，相应地向公司采购规模也出现下降，截至目前，该客户生产线升级改造
已全部完成，与公司业务合作即将恢复。
此外，2020年1月以来受新冠肺炎疫情影响，长江星所处湖北地区疫情较为严重，开工时
间较晚，同时各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，
上述客户减少对长江星产品的采购。
因此，广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司从长江星中药材
采购减少具有合理性。
（四）会计师意见
1. 我们履行的核查程序包括
（1）通过对查询长江星与广东一片天、广东罗浮山的销售合同，了解长江星与广东一片
天、广东罗浮山的销售内容、销售金额和货款支付条件等，识别与商品所有权上的风险和报酬
转移相关的合同条款与条件；
（2）获取并复核长江星对广东一片天、广东罗浮山销售台账，抽查相关的合同、订单、
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出库单、回款记录等，评价相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定；针对资产负债表日
前后确认的销售收入执行截止测试，以评价销售收入被记录于恰当的会计期间；
（3）对广东一片天、广东罗浮山进行实地走访，了解其基本情况、与长江星的合作交易
情况、向长江星采购的产品内容及用途等，评价其是否合理；
（4）向广东一片天、广东罗浮山函证报告期内长江星与其交易的金额和应收账款余额情
况，已函证相符；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方资信网站了解其成立情况和持续
经营情况、主营业务、经营规模等情况；分析广东一片天、广东罗浮山的股权结构、主要管理
人员、注册地址等信息，查验其与长江星是否存在关联关系。
2. 经核查我们认为
报告期内长江星对广东一片天、广东罗浮山销售内容、销售金额和销售回款准确性和完整
性可以确认，2019年、2020年一季度长江星对广东一片天、广东罗浮山销售金额大幅降低具有
合理性，广东一片天、广东罗浮山与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监
高不存在关联关系。
七、问询函“三、关于长江星的经营财务情况，问题16.”提到
“草案显示，各报告期末，长江星应收账款净额分别为71,369.38万元、83,928.98万元及
79,152.73万元，占流动资产的比例分别为66.55%、74.54%、74.41%，一年以上账龄应收账款
占比逐年上升，2018年应收账款逾期较多。请补充说明：
（1）结合行业惯例、合同约定账期等说明长江星应收账款占比较高的原因及合理性；
（2）各报告期末前十名应收账款的具体情况，包括销售内容、金额、合同约定账期、是
否逾期、相关客户与长江星、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关
系，并结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准备计提是否充分；
（3）2018年应收账款逾期较多的原因及合理性，公司采取的催款措施及后续的回款情况；
（4）一年以上账龄应收账款占比逐年增加的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策
促进销售的情形。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见。”
第 64 页 共 78 页
回复：
（一）结合行业惯例、合同约定账期等说明长江星应收账款占比较高的原因及合理性；
1. 长江星应收账款余额、应收账款周转率与同行业可比公司对比
长江星应收账款占流动资产比例、应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 单位 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
太龙药业 27.40% 30.53% 25.71%
香雪制药 25.00% 35.09% 21.33%
应收账款占流动 寿仙谷 11.74% 10.42% 11.92%
资产比例 九州通 40.98% 38.90% 36.31%
平均值 26.28% 28.74% 23.82%
长江星 74.41% 74.54% 66.55%
太龙药业 3.20 2.70 2.60
香雪制药 3.28 3.13 3.05
寿仙谷 7.64 8.66 10.20
应收账款周转率
九州通 4.60 4.56 5.00
平均值 4.68 4.76 5.21
长江星 1.10 1.48 2.08
注：1、2020年1-3月应收账款周转率的指标为年化数据；2、同行业上市公司数据来源于其定期报告。
由上表所示，报告期内长江星应收账款占流动资产的比例和应收账款周转率与行业可比公
司平均变动趋势基本一致，长江星应收账款占比显著高于同行业可比公司，应收账款周转率低
于同行业可比公司水平。
2. 与可比上市公司差异原因及合理性
与同行业上市公司相比，报告期内标的公司的应收账款周转率处于较低水平，应收账款占
流动资产的比例较高，其原因如下：
第一，各公司产品结构存在较大差异。公司以中药饮片和中药材板块为主，而同行业上市
公司中药材及中药饮片占比较低。以2019年度为例，公司2019年中药饮片销售收入占比在70%
左右，而同期太龙药业中药饮片收入占比仅约48.41%，香雪制药中药材收入占比仅为41.14%，
九州通中药材和中药饮片收入占比不足5%，中药饮片和中药材行业的下游基于加工周期、质
量验证周期等因素，回款普遍相对较慢；
第二，各公司销售模式存在差异。寿仙谷虽然灵芝孢子粉类中药饮片收入占比非常高，但
其销售模式以经销为主，直销为辅，而公司以面向中成药等制药企业的直销渠道为主，直销渠
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道客户一般为大型中成药生产企业和医疗机构，在供应链中处于相对强势位置，导致公司销售
回款周转率较低，应收账款收入占比偏高。
第三，在合同约定账期方面，报告期内长江星对主要客户多以长江星开具增值税发票日期
为付款起始日，付款期限在90-180天之间，长江星与主要客户间的信用政策均为双方协商后的
结果。由于部分客户如广东一片天医药集团制药有限公司和甘肃省西峰制药有限责任公司等在
特定时期资金紧张产生应收账款逾期情形，综合考虑该客户以往信用状况、维护长期良好客户
关系等方面，公司适当延长其账期，导致期末应收账款账面余额增加。
除上述行业因素外，公司虽然制定了符合行业规则的信用政策，但仍有部分客户存在信用
期逾期情形。公司基于维护客户关系以及市场开拓的考虑，未对逾期客户采取强制措施，而是
以积极协商方式督促客户及时回款。
综上，报告期内长江星应收账款占比较高主要系二方面原因，一是由于产品结构和销售模
式与同行业上市公司有区别导致长江星应收账款占比显著高于其他公司，二是虽然长江星制定
了符合行业规则的信用政策，但仍有部分客户存在信用期逾期情形。因此，长江星应收账款占
比较高具有合理性。
（二）各报告期末前十名应收账款的具体情况，包括销售内容、金额、合同约定账期、
是否逾期、相关客户与长江星、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联
关系，并结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准备计提是否充分；
1. 各报告期末前十名应收账款的具体情况
报告期各期末，长江星前十名应收账款情况具体如下：
2020年3月31日前十名应收账款余额情况
与长江星是
应收账款 是否逾
序号 客户名称 销售内容 合同约定账期 否存在关联
余额 期
关系
合同付款期计算起始日
为标的公司开票日，账期
焦作福瑞堂制 中药饮片、空
1 7,165.95 不超过90天、货到检验合 是 否
药有限公司 心胶囊
格后30日内付清全部货
款
合同付款期计算起始日
广东一片天医 为标的公司开票日，账期
中药饮片、空
2 药集团制药有 6,024.39 不超过90日；货到检验合 是 否
心胶囊
限公司 格后30日内付清全部货
款
第 66 页 共 78 页
合同付款期计算起始日
云南名扬药业
3 中药饮片 4,733.87 为标的公司开票日，账期 是 否
有限公司
不超过90日
湖北长江大药 购货后的次月15日前以
医药流通、中
4 房连锁有限公 4,286.43 电汇方式结清所欠货款； 否 是
药饮片
司 月结
北京宏济药业 长江源：账期不超过180
5 中药饮片 3,993.33 是 否
有限公司 日
甘肃省西峰制 合同付款期计算起始日
6 药有限责任公 中药饮片 3,743.04 为标的公司开票日，账期 是 否
司 不超过90日
以购买方收到标的公司
广东罗浮山国 开具增值税发票之日起
中药饮片、空
7 药股份有限公 3,284.74 20-30日内；合同付款期 是 否
心胶囊
司 计算起始日为标的公司
开票日，账期不超过90日
合同付款期计算起始日
北京明辉恒通
8 中药饮片 3,167.87 为标的公司开票日，账期 否 否
药业有限公司
不超过90天
合同付款期计算起始日
吉林省通化博
中药饮片、空 为标的公司开票日，账期
9 祥药业股份有 2,478.47 是 否
心胶囊 不超过180日；货到验收
限公司
合格后30天内结清
合同付款起始日为客户
贵州万胜药业
10 中药饮片 2,023.23 收到增值税发票日，账期 否 否
有限责任公司
不超过90天
2019年12月31日应收账款余额前十名情况
与长江星是
应收账款 是否逾
序号 客户名称 销售内容 合同约定账期 否存在关联
余额 期
关系
合同付款期计算起始日
为标的公司开票日，账期
焦作福瑞堂制 中药饮片、空
1 7,035.98 不超过90天、货到检验合 是 否
药有限公司 心胶囊
格后30日内付清全部货
款
北京宏济药业
2 中药饮片 6,469.14 账期不超过180天 否 否
有限公司
货到检验合格后30日内
广东一片天医 付清全部货款、合同付款
中药饮片、空
3 药集团制药有 6,321.97 期计算起始日为标的公 是 否
心胶囊
限公司 司开票日，账期不超过90
日
甘肃省西峰制 合同付款期计算起始日
4 中药饮片 5,340.04 是 否
药有限责任公 为标的公司开票日，账期
第 67 页 共 78 页
司 不超过90天
合同付款期计算起始日
云南名扬药业
5 中药饮片 5,330.62 为标的公司开票日，账期 是 否
有限公司
不超过90天
合同付款期计算起始日
北京明辉恒通
6 中药饮片 3,299.97 为标的公司开票日，账期 否 否
药业有限公司
不超过90天
广东罗浮山国 购买方收到标的公司开
中药饮片、空
7 药股份有限公 3,133.82 具的增值税发票之日起 是 否
心胶囊
司 20-30日内
合同付款期计算起始日
北京易快医药
8 中药饮片 2,886.00 为标的公司开票日，账期 否 否
有限责任公司
不超过90天
贵州万胜药业
9 中药饮片 2,515.60 账期不超过3个月 否 否
有限责任公司
合同付款期计算起始日
吉林省通化博
中药饮片、空 为标的公司开票日，账期
10 祥药业股份有 2,478.47 是 否
心胶囊 不超过180日；货到验收
限公司
合格后30天内结清
2018年12月31日应收账款余额前十名情况
与长江星是
应收账款 是否逾
序号 客户名称 销售内容 合同约定账期 否存在关联
余额 期
关系
合同付款期计算起始日
云南名扬药业
1 中药饮片 8,553.94 为标的公司开票日，账期 是 否
有限公司
不超过180天
广东罗浮山国 以购买方收到标的公司
中药饮片、空
2 药股份有限公 5,713.93 开具增值税发票之日起 是 否
心胶囊
司 20-30日内
合同付款期计算起始日
焦作福瑞堂制
3 中药饮片 4,999.69 为标的公司开票日，账期 是 否
药有限公司
不超过90日
货到验收合格后30-45日
广东一片天医
中药饮片、空 内结清、合同付款期计算
4 药集团制药有 4,921.67 是 否
心胶囊 起始日为标的公司开票
限公司
日，账期不超过180天
甘肃省西峰制 合同付款期计算起始日
5 药有限责任公 中药饮片 4,078.54 为标的公司开票日，账期 是 否
司 不超过180日
广州中量药业 货到验收合格后30天内
6 中药饮片 3,376.99 是 否
有限公司 结清
吉林省通化博 合同付款期计算起始日
中药饮片、空
7 祥药业股份有 2,800.47 为标的公司开票日，账期 是 否
心胶囊
限公司 不超过180日；货到验收
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合格后30天内结清
合同付款期计算起始日
深圳宇创医药 中药饮片、功
8 2,102.16 为标的公司开票日，账期 是 否
有限公司 能性饮料
不超过180日、货到付款
湖北长江大药
每月购货后次月15日；月
9 房连锁有限公 医药流通 2,100.32 是 是
结
司
货物合格验收时间达到
贵州三力制药
10 中药饮片 1,891.36 90天后，按标的公司提供 否 否
股份有限公司
的增值税发票进行结算
如上表所示，报告期内长江星向应收账款排名前十的客户主要销售中药饮片、空心胶囊，
其中，应收账款前十名的余额中药饮片占比在80%左右。报告期内前十名应收账款中存在较多
逾期情况，主要系两方面原因，第一，前十名应收账款主要由销售中药饮片产生，客户在供应
链中处于相对强势位置，加之中药饮片和中药材行业的下游基于加工周期、质量验证周期等因
素，回款普遍相对较慢；第二，报告期前期，长江星为更加有效的开拓市场，在执行层面未能
严格执行既定信用政策，基于维护客户关系以及市场开拓的考虑，未对逾期客户采取强制措施，
而是以积极协商方式督促客户及时回款。
报告期各期末前十名应收账款合同约定账期为双方协商后的结果，符合行业惯例，报告期
内基本保持一致，未发生显著变化。
报告期各期末前十名应收账款对应客户中，湖北长江大药房连锁有限公司为长江星控股股
东，除此之外，其他客户与长江星、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高不存
在关联关系。
2. 结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准备计提是否充分
（1）相关客户资信情况
上述客户中主要为大型中成药生产企业和医疗机构，资信情况良好，不存在失信惩戒情形。
该等客户在供应链中处于相对强势位置，再加上中药饮片和中药材行业的下游基于加工周期、
质量验证周期、审批环节审批流程繁琐、付款条件严格等因素，回款普遍相对较慢，使得期末
应收账款逾期情况较多。公司综合考虑该客户以往信用状况、维护长期良好客户关系等方面，
公司适当延长其账期，导致报告期末应收账款账面余额有所增加。
（2）公司采取的催款措施
由于长江星报告期内应收账款余额较大，为加强货款回笼、增加公司现金流，公司管理层
高度重视应收账款的回收，密切关注客户动向、加大催收力度，制定了严格的催收措施，具体
如下：
第 69 页 共 78 页
①公司由总经理牵头，成立由销售、财务等部门协作的专项收款工作小组，定期召开尾款
催收会议，分析尾款形成原因，制订尾款催收工作计划，采取各种方式和措施促进回款；
②建立健全销售人员考核机制，将销售回款率、回款及时性纳入销售人员的考核指标，间
接影响其绩效奖金；
③财务部门定期编制应收账款账龄分析表，统计分析逾期应收账款明细及原因，对应收账
款逾期金额大的、逾期时间长的款项，提交销售部门，由销售部门对客户相关业务负责人进行
积极联络与不定期走访，了解客户资金状况、经营情况等，督促催收应收账款。
（3）报告期内应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，长江星应收账款账龄多为1年以内，报告期各期末账龄在1年以内的应收账款余
额占比分别为87.76%、70.65%及68.01%。公司严格按照账龄结构计提坏账准备，且计提政策
与同行业上市公司相比不存在明显差异，具体如下：
账龄 太龙药业 香雪制药 寿仙谷 九州通 长江星
1年以内 3 1 5 1 3
1至2年 5 10 10 5 10
2至3年 15 50 20 20 50
3至4年 40 100 50 100 100
4至5年 70 100 80 100 100
5年以上 100 100 100 100 100
注：上表中应收账款坏账准备计提比例为可比公司2019年度报告披露数据
综上，公司主要客户大型中成药生产企业和医疗机构，资信情况良好，对逾期款项已经采
取严格的催款措施，且对应收账款严格按照与账龄结构相关的坏账准备计提政策计提，因此坏
账计提充分。
（三）2018年应收账款逾期较多的原因及合理性，公司采取的催款措施及后续的回款情
况
2018年长江星前十名应收账款余额中逾期情况及逾期原因具体如下：
单位：万元
序 应收账款余 是否 截至2020年8月31
客户名称 逾期原因
号 额 逾期 日回款金额
云南名扬药业有限公 付款审核流程繁琐导致付款进
1 8,553.94 是 8,553.94
司 度较慢
2018年末付款审核流程繁琐导
广东罗浮山国药股份
2 5,713.93 是 致付款进度较慢，2019年开始 5,486.85
有限公司
由于生产线改造升级导致产品
第 70 页 共 78 页
产量下降，下游客户回款减少，
特定时期内资金较为紧张
2018年12月主要产品生产线停
焦作福瑞堂制药有限 产整改，导致产品产量下降，
3 4,999.69 是 4,849.50
公司 下游客户回款减少，特定时期
内资金较为紧张
2018年由于付款审核流程繁琐
导致付款进度较慢；2019年
广东一片天医药集团 GMP认证到期，生产及销售进
4 4,921.67 是 2,340.20
制药有限公司 度放缓，加之新冠疫情影响，
下游客户回款速度放慢，特定
时期内资金较为紧张
甘肃省西峰制药有限 付款审核流程繁琐导致付款进
5 4,078.54 是 4,078.54
责任公司 度较慢
广州中量药业有限公 业务调整导致资金回流速度减
6 3,376.99 是 2,281.29
司 慢，特定时期内资金较为紧张
产品未达到GMP认证要求标准
吉林省通化博祥药业 处于停产整改和生产线改造升
7 2,800.47 是 383.85
股份有限公司 级过程中，特定时期内资金较
为紧张
受下游客户回款进度和两票制
深圳宇创医药有限公
8 2,102.16 是 影响，特定时期内资金较为紧 800.00
司
张
湖北长江大药房连锁
9 2,100.32 是 特定时期内资金较为紧张 2,100.32
有限公司
贵州三力制药股份有
10 1,891.36 否 1,891.36
限公司
如上表所致，2018年末前十名应收账款逾期情况较多，逾期主要系因客户自身经营状况造
成特定时期内资金回流不畅所致，报告期前期长江星基于维护客户关系以及市场开拓的考虑，
未对逾期客户采取强制措施。
综上，2018年末长江星逾期情况与相关客户经营状况及长江星采用销售政策的一致，具有
合理性。
随着长江星报告期内应收账款余额逐步扩大、应收账款账龄逐渐延长，2020年以来公司采
取了更为严格的催收措施，具体详见本题“二、各报告期末前十名应收账款的具体情况，包括
销售内容、金额、合同约定账期、是否逾期、相关客户与长江星、控股股东、实际控制人、5%
以上股东、董监高是否存在关联关系，并结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明
坏账准备计提是否充分；/（二）结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准
备计提是否充分/2、公司采取的催款措施”。
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截至2020年8月31日，2018年末长江星前十名应收账款回款情况具体如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 回款金额 回款比例
2018年12月31日 40,539.07 32,765.85 80.83%
截至2020年8月31日，2018年末前十名应收账款期后回款比例80.83%，公司目前采取的催
收措施效果良好，应收账款正在不断回款中。
（四）一年以上账龄应收账款占比逐年增加的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政
策促进销售的情形
1. 一年以上账龄应收账款占比逐年增加的原因及合理性
报告期各期末账龄在1年以上的应收账款余额占比分别为12.24%、29.36%及31.99%，1年
以上应收账款占比持续上升，主要是因为在2018年确认的部分应收账款逾期未回款所致，逾期
原因及合理性详见本题“三、2018年应收账款逾期较多的原因及合理性，公司采取的催款措施
及后续的回款情况；”。
2. 报告期内主要客户信用政策变更情况
报告期内，长江星前十名客户的信用期变更情况如下：
单位名称 2018年度 2019年度 2020年1-3月
中药饮片：合同付款期 中药饮片：合同付款期 中药饮片：合同付款期
计算起始日为标的公司 计算起始日为标的公司 计算起始日为标的公司
云南名扬药业有限公司
开票日，账期不超过180 开票日，账期不超过90 开票日，账期不超过90
日 日 日
空心胶囊：货到检验合 空心胶囊：货到检验合 空心胶囊：货到检验合
格后30-45日内付清全部 格后30日内付清全部货 格后30日内付清全部货
货款； 款； 款；
广东一片天医药集团制
中药饮片：合同付款期 中药饮片：合同付款期 中药饮片：合同付款期
药有限公司
计算起始日为标的公司 计算起始日为标的公司 计算起始日为标的公司
开票日，账期不超过180 开票日，账期不超过90 开票日，账期不超过90
日 日 日
以购买方收到标的公司 以购买方收到标的公司 以购买方收到标的公司
开具增值税发票之日起 开具增值税发票之日起 开具增值税发票之日起
广东罗浮山国药股份有
30日内；购买方收到标 30日内；购买方收到标 30日内；合同付款期计
限公司
的公司开具的增值税发 的公司开具的增值税发 算起始日为标的公司开
票之日起30日内 票之日起20-30日内 票日，账期不超过90日
合同付款期计算起始日 合同付款期计算起始日
甘肃省西峰制药有限责
为标的公司开票日，账 为标的公司开票日，账
任公司
期不超过180日 期不超过90日
武汉健民药业集团维生 货到付款 账期不超过90日
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药品有限责任公司
如上表所示，报告期内，长江星对云南名扬药业有限公司、广东一片天医药集团制药有限
公司、甘肃省西峰制药有限责任公司信用政策有所收紧，主要系其2018年应收账款发生逾期，
公司为提高回款效率缩短其信用期所致；对武汉健民药业集团维生药品有限责任公司信用政策
放松主要系客户基于经营需要，提出延长信用期限的要求，合作期间内该客户回款情况良好，
出于维持良好客户关系的考虑，公司放宽对其信用政策；对广东罗浮山国药股份有限公司信用
政策放松主要系该客户由于生产线改造出现暂时性资金紧张情形，由于该客户合作期间较长且
资信情况良好，因此对其延长信用期。
综上，报告期内，长江星与主要客户间的信用政策未发生重大变动，变更的信用政策系双
方协商后的结果，符合行业惯例，不存在放宽信用政策促进销售的情形。
（五）会计师意见
1. 我们执行的核查程序具体如下：
（1）查阅了同行业可比公司定期报告，比对同行业可比公司应收账款占比、应收账款周
转率及坏账计提比例与长江星是否存在差异，分析差异存在的原因及合理性；
（2）检查核对报告期内主要客户销售台账和销售凭证及回款凭证，统计主要客户销售内
容、合同账期、应收账款回款，分析应收账款是否存在逾期，统计截至2020年8月31日的回款
情况，并就逾期情况访谈相关人员；
（3）查阅了长江星董事、监事和高级管理人员填写的董监高调查表，并网络检索了上述
客户、长江星控股股东、持股5%以上股东的工商信息，核查主要客户是否与长江星及其控股
股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在股权投资、任职及其他关联关系；
（4）对报告期内主要客户的进行了访谈，核查其与公司报告期内的交易情况，是否存在
关联关系或其他利益安排；
（5）通过信用中国、失信被执行人、天眼查网站核查主要客户的资信情况；
（6）检查核对报告期内主要客户的销售合同，对同一客户报告期各期的信用政策进行比
对，核查报告期内主要客户信用政策的变更情况，并就变更情况访谈相关人员。
2. 经核查，我们认为，
（1）报告期内长江星应收账款占比较高主要系由于产品结构和销售模式与同行业上市公
司有区别导致长江星应收账款占比显著高于其他公司及部分客户存在信用期逾期情形，因此长
江星应收账款占比较高具有合理性；
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（2）报告期各期末前十名应收账款销售内容与实际情况相符，合同约定账期符合行业惯
例基本保持一致，未发生显著变化；报告期内前十名应收账款中存在较多逾期情况；湖北长江
大药房连锁有限公司为长江星控股股东，除此之外，报告期各期末前十名应收账款对应的其他
客户与长江星、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系；公司主
要客户大型中成药生产企业和医疗机构，资信情况良好，公司已经采取严格的催款措施，且对
应收账款严格按照与账龄结构相关的坏账准备计提政策计提，因此坏账计提充分；
（3）2018年末长江星逾期情况与相关客户经营状况及长江星采用销售政策的一致，具有
合理性；长江星为尽快收回逾期账款，制定并执行了更为严格的催款措施，截至2020年8月31
日，2018年末应收账款回款比例为74.13%；
（4）报告期内一年以上账龄应收账款占比逐年增加主要是因为在2018年确认的部分应收
账款逾期未回款所致，与相关客户经营状况及长江星采用销售政策的一致，具有合理性；报告
期内，长江星与主要客户间的信用政策未发生重大变动，变更的信用政策系双方协商后的结果，
符合行业惯例，不存在放宽信用政策促进销售的情形。
八、问询函“三、关于长江星的经营财务情况，问题18.”提到
“草案显示，截至2020年3月31日，长江星因收购湖北永瑞元医药有限公司(以下简称“永
瑞元”)、湖北舒惠涛药业有限公司（以下简称“舒惠涛”）形成商誉13,151.52万元，未计提减值
准备。请补充说明收购永瑞元、舒慧涛的背景、评估及作价依据，结合永瑞元、舒慧涛所处
行业环境、经营情况、历史业绩、在手订单及商誉减值测试详细过程等说明商誉减值计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。”
回复：
（一）收购永瑞元、舒惠涛的背景、行业环境
永瑞元、舒惠涛系医药批发、配送企业，收购背景主要系长江星拟扩大批发、配送渠道和
区域：其中永瑞元主要面向乡村卫生所的客户，舒惠涛主要面向武汉及周边的客户，对企业批
发、配送客户系良好补充。舒惠涛在湖北省内具备较强的知名度和用户识别度，其拥有国家标
注化医药经营环境与国家药品质量管理规范标准体制，荣获2016年国家食品药品监督管理局飞
第 74 页 共 78 页
检GSP达标认证证书企业，拥有标准化车间与标准化仓储硬件设施，自有零售药网点面覆盖汉
阳区、汉口区、东西湖区等零售渠道。舒惠涛销售运营团队具备较强的业务开发能力，较高的
职业素养，在药品、保健品领域深根细作，在疫情期间仍坚守岗位。
宏观层面国家近些年来对医药流通行业实行严格的资质准入制度，药品经营企业需要取得
《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证（GSP）》，行业的准入门槛进一步提高，
同时整个产业层面在全国范围内试行两票制后，医药流通环节发生着大量的并购。
（二）收购评估及作价依据
评估及作价依据为收益法，是指被评估资产组在商誉资产组所在企业现有管理、运营模式
下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评
估作价思路。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称资产组自由
现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现
率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
（三）结合永瑞元、舒惠涛所处行业环境、经营情况、历史业绩、在手订单及商誉减值
测试详细过程等说明商誉减值计提的充分性
1. 行业环境（销售区域及市场容量）、在手订单
（1）永瑞元、舒惠涛一般每年召开一次订货会议，部分客户会支付意向金，部分客户直
接联系发货付款，每批次循环联系发货和付款，大部分客户不签订具体订单，故在手订单无法
反映企业未来销售情况，需从销售区域及市场容量方面分析企业未来销售前景。
（2）永瑞元、舒惠涛批发、配送区域，对应市场容量：
湖北舒惠涛药业有限公司业务主要覆盖区域：湖北境内17个市县，合作客户595家，涉及
的门店有3058家，省外主要合作有商业批发客户将近41家，例如：吉林市呈阳商贸有限公司、
成都市宇超商贸有限责任公司、四川宇超医药有限公司、河南陆港医药有限公司等，2019年度
舒惠涛主要销售区域市场容量约600亿元。
湖北永瑞元医药有限公司业务主要覆盖区域：湖北境内11个市县，合作客户82家，主要客
户群体为医院和门诊，省外主要与4家商业批发公司合作，南阳易通医药有限公司、泰州医药
集团有限公司、扬州清禹医药有限公司、西藏诺活医药有限公司。2019年度永瑞元主要销售区
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域市场容量约300亿元。
2. 经营情况、历史业绩
经检查，除永瑞元2020年1-3月份疫情期间利润下滑外，舒惠涛业绩逐年增长，经营情况
良好：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
单位
收入 净利 收入 净利 收入 净利
永瑞元 235.24 116.87 1,852.73 726.48 1,383.74 277.71
舒惠涛 1,904.55 274.17 5,607.67 278.03 2,997.55 129.39
3. 商誉减值测试详细过程
（1）核查永瑞元、舒惠涛商誉减值测试报告，收益法估值均高于收购总价，未产生减值：
单位：万元
收购日 2020年3月31 2019年12月31日 2018年12月31日评
单位 收购价
评估价 日评估价 评估价 估价
收购价520万及增资
永瑞元 未评估 3,617.00 3,292.00 未评估
1800万元
舒惠涛 15,000.00 15,007.03 16,652.00 16,824.02 该时点尚未收购
注：数据来自2019年12月31日永瑞元减值测试报告（文号：可收回金额评估[2020]第000601号），
舒惠涛减值测试报告（文号：中瑞评报字[2020]第000499号）；2020年3月31日永瑞元减值测试报告（文
号：可收回金额评估[2020]第000602号），舒惠涛减值测试报告（文号：中瑞评报字[2020]第000588
号）。
（2）复核商誉减值测试报告中测试对象、测试范围、评估方法、主要假设、主要参数等
相关内容，未发现不合理情况，可以确认。
（3）选取商誉减值测试中的重要假设数据，同已审财务报表进行同口径核对相符：
单位：万元
报告号 基准日 评估引用数据 财务数据 差异 备注
可 收 回 金 额 评 估 [2020] 第
2018/12/31 1,383.74 1383.74
000601号
可 收 回 金 额 评 估 [2020] 第
2019/12/31 1852.73 1852.73
000601号
第 76 页 共 78 页
中 瑞 评 报 字 [2020] 第 000499
2020/3/31 5607.67 5607.67
号
可 收 回 金 额 评 估 [2020] 第
2019/12/31 235.24 235.24
000602号
中 瑞 评 报 字 [2020] 第 000588
2020/3/31 1885.38 1904.55 -19.17 差异小
号
（4）获取并复核上述四个减值测试评估报告的计算过程，本次商誉减值依据上述历史数
据，预测未来营业收入增长率的均依据2018年-2020年3月的历史平均增长率，相关成本及费用
均按照历史平均毛利率及费用率实施测算，较为谨慎。
（5）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响
截至2020年8月31日，永瑞元销售额1174.23万元，净利润682.万元；舒惠涛销售额5452.00
万元，净利润547.84万元。公司正常经营，业绩成长良好，未发现经营大风险，期后未出现对
商誉减值测试的影响情况。
（四）会计师核查意见
1. 通过履行如下程序进行核查：
（1）对长江星管理层进行访谈，了解收购背景、行业环境及作价依据；对评估师进行访
谈，了解评估及作价依据。
（2）检查收购前审计报告及财务报表，了解历史业绩情况，检查收购后经审计的财务情
况。
（3）统计和了解永瑞元、舒惠涛的批发、配送区域，对应市场容量。
（4）复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象。
（5）复核商誉减值测试报告相关内容，选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减
值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；关注并考虑期
后事项对商誉减值测试的影响。
2. 经核查，我们认为：
永瑞元、舒惠涛经营情况良好，收购后收入、净利润规模均有一定增长；根据资产组的未
来自由净现金流量预测，不存在减值情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于康跃科技股份有限公司的重组问询函中有关财务会计问题的专项
说明》【中审亚太审字（2020）020515-1号】之签字盖章页）
中审亚太会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师
二Ｏ二Ｏ年九月二十九日
第 78 页 共 78 页
