证券代码: 300391 证券简称: 康跃科技 公告编号:2020-092
康跃科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”）于 2020 年
9 月 11 日披露了《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2020 年 9 月 18 日收到深圳证券交易
所下发的《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组
问询函〔2020〕第 11 号）。上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真
分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具
有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特
殊说明则均为采用四舍五入而致。
1
重大风险提示
本节特别提醒投资者注意与本次交易及标的公司相关的重大风险，请认真阅
读本回复所提示的与本次交易及标的公司相关的风险因素。
一、交易对手方可能发生诉讼纠纷的风险
2015 年以来，标的资产长江星进行过两次增资，本次交易对手方长江连锁
亦将其所持长江星股权进行过多次股权转让。在对标的资产的增资及股权转让过
程中，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉与部分增资方或股权受让方签署了带
有估值补偿、业绩补偿及回购（以下简称“对赌条款”）、优先或共同出售权等特
殊条款的协议。依据前期签署的相关协议，长江连锁及其实际控制人承担了对部
分增资方、股权受让方的股份回购或业绩补偿责任，部分增资方或股权受让方亦
享有优先出售权或共同出售权。（上述股东以下简称为“协议股东”）
长江连锁及其实际控制人已与除宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之外的未作为本次
交易对手方的协议股东就终止对赌条款、放弃本次交易中的优先或共同出售权达
成一致，并与有回购意向的协议股东就回购事宜达成一致。上述股东书面确认本
次交易中放弃出售所持标的公司股份，且在上市公司披露重大资产重组材料之日
起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，如因本次交易未能审核通
过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复。
根据长江连锁、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）等签
署的《浙江省杭州市江干区人民法院民事调解书》（（2019）浙 0104 民初 9026
号），长江连锁将回购宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）持
有的标的公司股权，罗明、张莉对长江连锁付款义务承担连带清偿责任。
长江连锁与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让
协议》中约定的回购情形已经触发，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。
2
如部分标的公司股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生分歧、长江连
锁后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能按照民事调解书约
定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付回购款项或未能
与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）就回购事宜签订协议，则长江连
锁存在发生诉讼纠纷的风险。
二、本次交易资金安排风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若本公司未能及时、
足额取得收购所需资金，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导
致本次交易违约的风险。另外，上市公司本重组过程中所需支付现金金额较大，
除自筹外，其余资金缺口来自于股东借款或银行融资，上市公司存在融资到期后
无法偿还借款所带来的流动性风险。
三、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺 2020
年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 18,000.00 万
元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于 61,000.00 万元，若本
次交易无法在 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期限顺延，2021 年度、2022 年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 20,000.00 万元、23,000.00 万
元，2021 年度-2023 年度三年累计不低于 68,000.00 万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且业绩承诺人在承诺业绩确定
过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出
现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存
在不确定性，可能导致本报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差
异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施
的违约风险。
另外， 2015 年以来，标的资产长江星进行过两次增资，长江连锁亦将其所
持长江星股权进行过多次股权转让。长江连锁及其实际控制人罗明、张莉在此过
3
程中与部分增资方或股权受让方签署了带有估值补偿、业绩补偿及回购（以下简
称“对赌条款”）等特殊条款的协议。依据前期签署的相关协议，长江连锁及其实
际控制人承担了对部分增资方、股权受让方的股份回购或业绩补偿责任（上述股
东以下简称为“协议股东”）。后长江连锁及其实际控制人罗明、张莉与上述协议
股东进行了重新协商，协商后长江连锁及罗明、张莉具体履约责任详见“《关于
对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕
第 11 号）之回复问题第 9 题/二、长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条
款后是否存在其他利益安排，如是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向
的协议股东约定的具体回购安排”中的“其他利益安排”部分。长江连锁、罗明、
张莉的履约责任主要体现为对标的公司股份的回购义务或承诺，假设“其他利益
安排”部分中涉及利益安排的股东均选择现金回购，则未来业绩承诺期内，长江
连锁及罗明、张莉所承担的该部分回购义务总金额较大，会对本次交易中其业绩
承诺补偿的履行产生一定不利影响。
因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违
约的风险。
四、诉讼及或有负债风险
长江连锁与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让
协议》中约定的回购情形已经触发，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。
根据《股权转让协议》约定，标的公司与长江连锁共同并连带地向宿迁檀实
龙核投资管理合伙企业（有限合伙）作出了业绩承诺、上市承诺，如未完成上述
承诺，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回购其所
持有的全部或部分股权。如长江连锁未能就股权回购事宜与宿迁檀实龙核投资管
理合伙企业（有限合伙）达成一致，则标的资产存在诉讼及或有负债风险。
根据报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）交易对手方
可能发生诉讼纠纷的风险“所述，依据杭州市江干区人民法院作出（2019）浙
0104 民初 9026 号《民事调解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款和按照
年息 12%计算的投资收益，罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿
4
责任，长江星不作为本案的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任，但
对宁波永铭而言，虽然《民事调解书》未要求长江星承担连带保证责任，但是根
据其与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议仍不能免除标的公司的保证
义务。因此若长江连锁及罗明、张莉未能按照《民事调解书》约定履行回购义务，
则标的公司亦存在被要求承担回购责任的风险。
五、税务处罚风险
标的公司长江星及其子公司长江源、长江丰、舒惠涛、永瑞元存在未按时申
报税款或已申报但未按时缴纳的情形，其分别已于期后向其所在地税务机关对未
申报税款进行补充申报并对未缴税款提出延期缴纳申请，并且长江星及其子公司
长江源、长江丰、永瑞元已取得所在地税务机关同意延期缴纳税款的批复。
上述标的公司及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不
符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，虽然部分
主体已取得所在地税务机关有关延期缴纳税款的同意批复，但在具体缴纳过程中，
仍存在被要求缴纳相应滞纳金或给予相应税务处罚的风险。
六、应收账款回收的风险
报告期内，标的资产应收账款余额分别为75,081.89万元、89,660.33万元、
85,559.81万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为66.55%、74.54%、74.41%，
占比较高，应收账款余额较大。截至报告期末，一年以上的应收账款比例为
31.99%，且存在部分应收账款超过信用期情形。随着标的资产经营规模的扩大，
应收账款可能会进一步增加，如未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情
况，则可能对标的资产的业绩和生产经营产生不利影响。
5
目录
重大风险提示 ................................................................................................... 2
问题 1： ........................................................................................................... 7
问题 2： ......................................................................................................... 23
问题 3： ......................................................................................................... 52
问题 4： ......................................................................................................... 65
问题 5： ......................................................................................................... 68
问题 6： ......................................................................................................... 71
问题 7： ......................................................................................................... 78
问题 8 ........................................................................................................... 101
问题 9: .......................................................................................................... 110
问题 10: ........................................................................................................ 139
问题 11: ........................................................................................................ 146
问题 12: ........................................................................................................ 156
问题 13: ........................................................................................................ 159
问题 14：...................................................................................................... 165
问题 15：...................................................................................................... 167
问题 16：...................................................................................................... 172
问题 17：...................................................................................................... 184
问题 18：...................................................................................................... 188
问题 19：...................................................................................................... 192
问题 20：...................................................................................................... 195
其他问题 1： ................................................................................................ 196
其他问题 2： ................................................................................................ 204
其他问题 3： ................................................................................................ 205
其他问题 4： ................................................................................................ 207
6
问题 1：
草案显示，长江连锁主要从事药品和医疗器械零售业务，2018 年、2019 年、
2020 年一季度，长江星对长江连锁的销售占比分别为 6.90%、8.10% 、34.85%；
长江连锁为长江星第一大客户。
（1）请列表说明各报告期长江星向长江连锁签订销售合同的具体情况，包
括但不限于签订时间、销售内容、单价、数量、金额、约定及实际发货时间、
约定及实际收款时间、是否发生坏账损失，长江连锁终端销售情况及主要销售
对象，并报备相关销售合同、验收单等；
（2）请结合各报告期长江连锁的销量、库存量、市场需求等说明长江星对
长江连锁的销售占比逐年上升的原因及合理性，并结合长江星对其他客户的销
售情况说明长江星对长江连锁的销售价格是否公允。
请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星报告期内业绩真实性，包括但不
限于销售合同签订及执行情况，收入成本确认依据及其合理性，毛利率变化及
与同行业可比公司情况对比的合理性，存货及客户真实性，销售、采购等主要
现金流收付环节等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及长江星业绩
的真实性发表明确意见。
回复：
一、请列表说明各报告期长江星向长江连锁签订销售合同的具体情况，包
括但不限于签订时间、销售内容、单价、数量、金额、约定及实际发货时间、
约定及实际收款时间、是否发生坏账损失，长江连锁终端销售情况及主要销售
对象，并报备相关销售合同、验收单等
（一）报告期内长江星向长江连锁签订销售合同的具体情况如下：
签订 销售内容、单价、 预计 约定发货 约定收款 实际货款
时期 签订时间
主体 数量 金额 时间 时间 周转天数
药品、药材、医药
原料和医疗器械
10,000 每月购货后
长江丰 2020-01-01 等，单价数量根据 无 4
2020 年 1 万 次月 15 日
《销售（出库）复
季度
核单》
药品、药材、医药 10,000 每月购货后
长江源 2020-01-01 无 32
原料和医疗器械 万 次月 15 日
7
等，单价数量根据
《销售（出库）复
核单》
药品、药材、医药
原料和医疗器械
每月购货后
长江丰 2019-01-01 等，单价数量根据 9,000 万 无 41
次月 15 日
《销售（出库）复
核单》
2019 年度
药品、药材、医药
原料和医疗器械
每月购货后
长江源 2019-01-01 等，单价数量根据 800 万 无 115
次月 15 日
《销售（出库）复
核单》
药品、药材、医药
原料和医疗器械
每月购货后
2018 年度 长江丰 2018-01-01 等，单价数量根据 9,000 万 无 73
次月 15 日
《销售（出库）复
核单》
注：实际周转天数=360/当年应收账款周转率
长江星向长江连锁签订的合同系框架性合同，未约定具体销售的产品类别、
价格和数量等，而是后续根据市场行情及长江连锁的销售进度，确定每次供货的
具体产品、数量、单价及发货时间。上述框架合同虽约定了收款时间，但双方均
根据交易金额、欠款金额的具体情况，协商合理安排回款。报告期内与长江连锁
的应收账款未发生坏账损失。
（二）独立财务顾问、会计师对长江星及子公司对长江连锁验收单的核查
情况
独立财务顾问、会计师核查报告期内长江星及子公司对长江连锁验收单情
况如下：
单位：万元
会计主体 客户 发货时间 核查销售金额 是否有验收单
长江源 长江连锁 2020 年 1-3 月 5,473.34 是
长江丰 长江连锁 2020 年 1-3 月 2,573.14 是
长江丰 长江连锁 2019 年度 7,351.92 是
长江丰 长江连锁 2018 年度 7,824.36 是
小计 23,222.76 -
已核查销售金额占对长江连锁及其子公司销售
85.48% -
产品总额的比例
独立财务顾问、会计师核查 85%以上的验收单据，经核查，独立财务顾问、
8
会计师认为，长江星及子公司对长江连锁的关联销售内部单据齐全，内控制度得
到有效执行。
（三）长江连锁终端销售情况及主要销售对象
报告期内长江连锁单体主要财务数据如下：
单位：万元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
资产负债表项目
资产总计 122,416.93 107,213.53 85,868.69
负债总计 76,976.54 62,539.50 41,007.15
所有者权益合计 45,440.39 44,674.04 44,861.54
利润表项目
营业总收入 8,556.85 12,935.26 11,663.77
营业利润 783.04 -124.91 6,697.97
净利润 766.35 -187.50 4,941.61
注：1、上表财务数据来源于长江连锁单体报表，未经审计。
2、2018 年度净利润较高的原因系处置长江星部分股权形成投资收益所致。
目前，长江连锁处于正常经营状态，不存在资不抵债的情况，财务状况健
康。
长江连锁属于药品零售连锁企业，门店数量约 130 家，终端销售均为零售，
销售对象大部分为个人。基于同一控制关系，对湖北长江大药房连锁有限公司的
销售数据包含湖北长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、
湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司四家主体，其中报告
期与湖北长江大药房连锁有限公司的销售商品交易占总销售商品关联交易的 86%
以上。
与湖北长江大药房连锁有限公司的交易，其终端销售情况如下：
单位：万元
长江连锁从长江星采购比 长江连锁当期销售占采购比
期间
例 例
2020 年 1-3 月 99.94% 85.11%
2019 年 98.37% 96.99%
2018 年 99.98% 114.56%
由上表看，报告期内长江连锁 98%以上的采购来源于标的公司，其最终销
售实现比例均超过 85%，关联交易最终实现比例较高，长江星向长江连锁销售
9
真实，长江连锁财务情况良好，不存在发生坏账损失的情况。
二、请结合各报告期长江连锁的销量、库存量、市场需求等说明长江星对
长江连锁的销售占比逐年上升的原因及合理性，并结合长江星对其他客户的销
售情况说明长江星对长江连锁的销售价格是否公允
（一）请结合各报告期长江连锁的销量、库存量、市场需求等说明长江星
对长江连锁的销售占比逐年上升的原因及合理性
湖北长江大药房连锁有限公司是目前湖北规模较大的医药零售企业之一，
在湖北省拥有布局合理的零售网络，在产业链结构上属于医药产业的下游行业。
长江连锁日常经营中存在药品采购需求，标的公司经营地域与长江连锁重合，将
部分产品销售给长江连锁及其关联方。因此，该等关联交易主要是由于医药零售
企业与生产、批发企业之间天然的上下游关系及地域优势因素，具有合理原因。
标的公司向长江连锁销售货物的价格由双方根据市场行情协商确定。
基于同一控制关系，对湖北长江大药房连锁有限公司的销售数据包含湖北
长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北金缔药业有
限公司和湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司四家主体，其中对长江连锁的销售商
品交易金额占总销售商品关联交易的比例超过 86%以上。
长江连锁的采购、销售和库存情况如下：
单位：万元
从长江 长江连锁 长江连锁从 长江连锁当
销售占采购 存货期
期间 星采购 当期总采 长江星采购 期主营业务
比例 末金额
金额 购金额 比例 成本
2020 年 1-3 月 8,053.45 8,058.13 99.94% 6,858.54 85.11% 3,043.93
2019 年 7,739.67 7,868.17 98.37% 7,631.13 96.99% 1,897.11
2018 年 7,824.36 7,825.79 99.98% 8,965.45 114.56% 1,720.58
注：由于标的公司销售给长江连锁的医药批发业务产品上千种，品种繁多，且产品单位有盒、
支、个、袋、瓶、罐等，规格各异，可比性较差，故不列式相关数量。
综上来看，报告期内湖北长江大药房连锁有限公司的采购基本来源于标的
公司，各期内的采购货物超过 85%均实现了最终销售。2020 年 3 月末长江连锁
存货较上年末有所增加主要系受新冠肺炎疫情影响，长江连锁基于市场需求，短
期集中采购流感类药物及防护类医疗器械所致。
2018 年-2020 年 3 月标的公司向长江连锁及其子公司的销售金额分别为
10
9,117.74 万元、9,738.28 万元和 8,374.21 万元，占总销售收入的比重分别为 6.90%、
8.01%和 34.85%。2018 年、2019 年标的公司向长江连锁的销售主要集中在西药、
中成药的配送销售，因公司销售大部分系中药饮片，故占公司总销售额比例较小。
2020 年 1-3 月份因疫情影响，而作为紧缺的肺炎一号方中药，长江星将对应的中
药饮片出售给长江连锁，以便长江连锁作为处方中药对外销售，销售金额为
4,967.98 万元，剔除此笔交易的影响，关联销售占比为 14.17%，较往年略有增
加主要系受新冠肺炎疫情的影响，防护类医疗器械及流感类药物的市场需求激增。
（二）结合长江星对其他客户的销售情况说明长江星对长江连锁的销售价
格是否公允
报告期内标的公司销售给长江连锁的主要产品单价公允性情况如下：
（1）2020 年 1-3 月标的公司向长江连锁销售的前五大产品的平均单价与其
他客户的对比情况如下：
①金银花
名称 单位价格（元/KG）
茂名市九恩香料有限公司 261.47
北京明辉恒通药业有限公司 256.88
齐齐哈尔市前进医药有限责任公司 236.70
大连中瑞药业有限公司药品经销分公司 261.47
湖北长江大药房连锁有限公司 257.26
②防风
名称 单位价格（元/KG）
谷城县中药材公司 32.11
大连中瑞药业有限公司药品经销分公司 27.52
江西心正药业有限责任公司 22.63
湖北长江大药房连锁有限公司 33.03
③黄芪
名称 单位价格（元/ KG）
焦作福瑞堂制药有限公司 25.10
茂名市九恩香料有限公司 36.70
朝阳健康药业有限公司 38.74
湖北长江大药房连锁有限公司 31.55
④一次性无纺布口罩
名称 单位价格（元/个）
湖北顶新环保生物材料有限公司武汉分公司 1.77
11
武汉博源堂商贸有限公司 1.59
武汉东之阳生物科技有限公司 1.42
湖北长江大药房连锁有限公司 1.53
⑤医用一次性化学防护服
名称 单位价格（元/套）
湖北长江大药房连锁有限公司 185.71
注：此产品未对第三方客户进行销售。
（2）2019 年度标的公司向长江连锁销售的前五大产品的平均单价与其他
客户的对比情况如下：
① 龟鹿补肾片
名称 单位价格（元/盒）
湖北长江大药房连锁有限公司 45.72
注：此产品未对第三方客户进行销售。
② 宁神灵颗粒
名称 单位价格（元/盒）
湖北长江大药房连锁有限公司 18.04
注：此产品未对第三方客户进行销售。
③ 血塞通片
名称 单位价格（元/盒）
公安县斗湖堤镇恩鹏中医诊所 9.40
公安县恩鹏诊所有限公司恩鹏诊所 10.66
湖北长江大药房连锁有限公司 10.48
④百合康蛋白粉
名称 单位价格（元/桶）
湖北海五星汇健康药房有限公司 79.12
罗田县天下明大药房 72.81
团风县康乐大药房 79.12
湖北长江大药房连锁有限公司 76.99
⑤乳酸钙
名称 单位价格（元/袋）
湖北长江大药房连锁有限公司 31.74
注：此产品未对第三方客户进行销售。
（3）2018 年度标的公司向长江连锁销售的前五大产品的平均单价与其他
客户的对比情况如下：
①金银花甘露(与润)红罐
名称 单位价格（元/罐）
深圳宇创医药有限公司 2.32
12
十堰市城市公交集团有限公司 2.33
石嘴山银行股份有限公司 2.56
石首市弘道文化有限公司 2.30
湖北长江大药房连锁有限公司 2.29
②宁神灵颗粒
名称 单位价格（元/盒）
湖北长江大药房连锁有限公司 18.42
注：此产品未对第三方客户进行销售。
③冬虫夏草
名称 单位价格（元/ KG）
天津河东宫前医院 196,709.09
云南名扬药业有限公司 128,949.84
北京同仁堂常州药店有限公司 151,818.18
湖北长江大药房连锁有限公司 219,545.45
注：冬虫夏草规格等级的不同使得价格差异较大，品级越高相应价格也越高，长江连锁主要
针对零售客户直接销售该产品（而非用于中成药生产），采购的该产品品级较高，故价格较
其他客户偏高。
④ 血塞通片
名称 单位价格（元/盒）
公安县斗湖堤镇恩鹏中医诊所 9.40
湖北长江大药房连锁有限公司 9.15
⑤铁皮石斛
名称 单位价格（元/ KG）
洛阳康达药业有限公司 2,464.79
湖北长江大药房连锁有限公司 2,680.23
由于中药材规格品级的不同，相同单品的价格亦存在一定差异。由上表看，
标的公司关联交易按照市场原则定价，关联销售价格公允。
三、请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星报告期内业绩真实性，包括
但不限于销售合同签订及执行情况，收入成本确认依据及其合理性，毛利率变
化及与同行业可比公司情况对比的合理性，存货及客户真实性，销售、采购等
主要现金流收付环节等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及长江星
业绩的真实性发表明确意见
（一）核查程序
1、检查主要客户合同、发票、收货回执、销售及回款情况
独立财务顾问、会计师按照标的公司报告期内客户营业收入（报告期内累
13
计）从高到低排序，选取了营业收入合计占比超过标的公司累计营业收入 80%
的主要客户。
独立财务顾问、会计师对上述主要客户的合同、发票、收货回执以及期后
回款进行了核查，其中具体核查情况如下：
项目 金额（万元）
主要客户报告期内营业收入累计（含税）（a） 243,211.67
报告期内总营业收入累计（含税）（b） 303,251.19
核查主要客户营业收入占比（a/b） 80.20%
截至 2020 年 3 月 31 日主要客户应收账款余额（c） 55,879.44
截至 2020 年 3 月 31 日应收账款余额（d） 85,559.81
核查主要客户应收账款占比（c/d） 65.31%
2020 年 3 月 31 日主要客户应收账款截至 2020 年
30,789.23
9 月 21 日回款金额（e）
主要客户应收账款期后回款比例（e/c） 55.10%
2、主要客户函证及走访情况
独立财务顾问、会计师对报告期内每期前十名及销售额变动幅度较大的主要
客户进行了实地走访，通过实地走访，独立财务顾问、会计师对客户与标的公司
之间的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否
存在纠纷等情况进行了访谈确认，取得客户与标的公司及其股东、实际控制人、
董事、监事、高管和核心技术人员之间不存在关联关系的承诺函，并实地查看了
客户经营场所。
独立财务顾问、会计师对报告期内主要客户发出销售询证函，调查相关客户
与标的公司各年度的业务往来金额及往来款余额真实性与准确性。
独立财务顾问、会计师对标的公司报告期内主要客户的访谈、函证情况如下：
单位：万元
客户 函证 访谈
安徽松瑞制药有限公司 是 是
北大医药武汉有限公司 是 否
北京宏济药业有限公司 是 是
北京明辉恒通药业有限公司 是 是
北京易快医药有限责任公司 是 是
佛山市南海天福药业有限公司 是 是
甘肃省西峰制药有限责任公司 是 是
14
广东罗浮山国药股份有限公司 是 是
广东一片天医药集团制药有限公司 是 是
广州中量药业有限公司 是 是
贵州三力制药股份有限公司 是 是
贵州万胜药业有限责任公司 是 是
国药集团北京华邈药业有限公司 是 是
海王（武汉）医药发展有限公司 否 是
海王（武汉）医药贸易有限公司 是 是
海王（武汉）医药有限公司 是 否
湖北博伦科欣健康科技有限公司 是 否
湖北金缔药业有限公司 是 是
湖北长江大药房连锁武汉有限公司 是 是
湖北长江大药房连锁有限公司 是 是
焦作福瑞堂制药有限公司 是 是
茂名市九恩香料有限公司 是 是
宁夏鈜元药业有限公司 是 否
深圳宇创医药有限公司 是 是
十堰市慈善总会 是 是
同济堂医药有限公司 是 是
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 是 是
翔宇药业股份有限公司 是 是
云南金柯制药有限公司 是 否
云南名扬药业有限公司 否 是
云南穗民生物科技开发有限公司 是 否
郑州福瑞堂制药有限公司 是 是
重庆希尔安药业有限公司 是 是
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
访谈确认金额 18,268.81 80,514.85 90,246.59
回函确认金额 19,596.11 74,832.18 77,834.16
访谈与回函确认合计金额（剔除重复额） 19,920.19 84,099.42 93,578.58
营业收入 24,031.84 121,568.98 132,195.09
访谈占比 76.02% 66.23% 68.27%
15
回函确认占比 81.54% 61.56% 58.88%
访谈与回函确认合计金额（剔除重复额）占比 82.89% 69.18% 70.79%
3、核查客户基本信息、关联关系
独立财务顾问查阅了标的公司主要客户的公司网站信息，登录天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/）对标的公司主要客户的基本工商信息、主营业务、
股权结构等进行了网络查询并打印留档。
序 成立时间、 注册资本 主要股东及持
客户名称 主营业务 地址
号 法定代表人 （万元） 股比例
云南省昆明市官渡区
云南名扬药业 2001-02-16 中成药制剂的生产 温先敏持股比
1 大板桥街道办事处大 600
有限公司 温先敏 及销售 例 74.40%
村子小长山
公安县斗湖堤镇潺陵
湖北长江大药
2011-05-24 医药产品及医疗器 新区潺陵大道西侧潺 罗明持股比例
2 房连锁有限公 2,000
罗明 械销售 陵工业园（长江丰） 70.00%
司
第 1 栋第 1-4 层
湖北长江大药
湖北长江大药 武昌区徐东大街宏祥
2009-07-21 医药产品及医疗器 房连锁有限公
3 房连锁武汉有 路团结名居竹园 3 栋 600
张兰 械销售 司持股比例
限公司 -10 号门店二楼
100.00%
湖北长江大药
湖北金缔药业 2010-09-01 医药产品及医疗器 荆州市沙市区十号路 房连锁有限公
4 4,000
有限公司 张兰 械销售 96 号 司持股比例
100.00%
广东一片天医
广东一片天医 医药产品及医疗器
2003-09-16 阳春市春城街道站港 药集团有限公
5 药集团制药有 械研发、生产、销 1,000
陆锡傍 公路民营工业区 司持股比例
限公司 售
100.00%
广东罗浮山国 惠州市博罗县长宁镇 博罗县丰华实
2008-12-24
6 药股份有限公 药品生产经营 广汕公路边岭排工业 12,788 业有限公司持
王雨良
司 区（罗浮山药业城） 股比例 68.00%
片剂、丸剂、糖浆 陕西丽彩集团
甘肃省西峰制
1997-08-07 类、合剂、颗粒剂、 甘肃省庆阳市西峰区 咸阳丽彩投资
7 药有限责任公 3,510
郁明 硬胶囊剂、浸膏剂、 北环路西段 有限公司持股
司
流浸膏剂生产经营 比例 79.91%
健民药业集团
武汉健民药业
1999-12-31 医药产品及医疗器 武汉市汉阳区鹦鹉大 股份有限公司
8 集团维生药品 5,000
程朝阳 械销售 道 484 号 10 幢 206 室 持股比例
有限责任公司
100.00%
软胶囊剂、硬胶囊
贵州三力制药 1995-09-22 贵州省安顺市平坝区 张海持股比例
9 剂、喷雾剂（含中 40,732
股份有限公司 张海 夏云工业园区 46.32%
药提取）生产、销
16
售
武汉市江汉区中央商
湖北海王医药
海王（武汉）医 务区泛海国际 SOHO
2017-07-03 医药产品及医疗器 集团有限公司
10 药贸易有限公 城第 3，4，6 幢 4 号 3,000
祁波 械销售 持股比例
司 楼 21 层 5、6、7、8
70.00%
号房
湖北海王医药
海王（武汉）医
2017-09-05 医药产品及医疗器 武汉市江汉区招银大 集团有限公司
11 药发展有限公 3,000
祁波 械销售 厦 15 层 9 室 持股比例
司
70.00%
福瑞堂制药有
郑州福瑞堂制 2004-05-24 生产销售片剂、颗 郑州高新开发区梧桐
12 3,000 限公司持股比
药有限公司 王海利 粒剂、硬胶囊剂 街 88 号
例 86.67%
福瑞堂制药有
焦作福瑞堂制 2010-07-13 焦作市建设东路 168
13 药品生产经营 3,000 限公司持股比
药有限公司 王海利 号
例 86.67%
深圳市福田区八卦三
深圳宇创医药 2002-09-19 医药产品、化妆品 蒋天林持股比
14 路 88 号荣生大厦 306 1,000
有限公司 蒋天林 及医疗器械销售 例 99.00%
室
北京市大兴区黄村镇
北京明辉恒通 2013-08-01 药品生产销售，中 明多飞持股比
15 工业开发区 B 区民和 6,980
药业有限公司 明多飞 药材种植 例 98.42%
路6号
北京市平谷区中关村
北京宏济药业 2004-07-20 医药产品生产销售 赵东明持股比
16 科技园区平谷园兴谷 2,000
有限公司 赵东明 及医疗器械销售 例 47.50%
A 区兴谷路 11 号
贵州万胜药业 1995-12-20 贵州省遵义市红花岗 宋玉持股比例
17 药品生产经营 2,001
有限责任公司 宋玉 区医药健康产业园 69.62%
佛山市南海天
2005-03-28 佛山市南海区里水镇 左天福持股比
18 福药业有限公 中药材批发 100
左天福 大步村发展路 1 号 例 90.00%
司
医药产品生产销售
重庆希尔安药 1994-03-01 重庆市合川工业园区 唐德江持股比
19 及保健品、化妆品、 10,000
业有限公司 唐德江 希尔安路 168 号 例 94.00%
医疗器械销售
北京市大兴区中关村 国药集团冯了
国药集团北京 科技园区大兴生物医 性（佛山）药
1995-05-18
20 华邈药业有限 医药产品生产销售 药产业基地永旺路 25 17,438 材饮片有限公
吴世龙
公司 号院 9 号楼 1 至 2 层 司持股比例
101 100.00%
山东省临沂市河东区 翔宇实业集团
翔宇药业股份 2000-10-23 中、西药的研发、
21 经济技术开发区翔宇 19,173 有限公司持股
有限公司 林凡儒 生产和销售
路 30 号 比例 52.18%
香料生产、销售和 茂名市电白区树仔镇
茂名市九恩香 2017-01-22 苏木成持股比
22 收购、初级加工农 新城大道东高路口 2 200
料有限公司 苏木成 例 95.00%
副产品 号
17
安徽省亳州市谯城区
安徽松瑞制药 2009-09-25 吴志华持股比
23 颗粒剂生产经营 十八里工业园区 B 区 5,000
有限公司 吴志华 例 99.40%
6号
募集社会善款,资
十堰市慈善总 2000-06-26 湖北省十堰市朝阳中
24 助、兴办各类慈善 3 -
会 王紫焱 路 31 号
事业
新疆同济堂健
湖北省武汉市经济技
同济堂医药有 2007-12-03 医药产品及医疗器 康产业股份有
25 术开发区珠山湖大道 100,000
限公司 吴杰 械销售 限公司持股比
237 号
例 100.00%
广州市荔湾区周门北
广州中量药业 2006-12-12 路 28 号 913、914、917、 吴细如持股比
26 医药产品销售 616
有限公司 吴细如 918、919、920、921 例 37.00%
房
北京市大兴区金苑路
北京易快医药 2001-03-01 医药产品及医疗器 张庆兵持股比
27 甲 15 号 6 幢 6 层 A628 500
有限责任公司 刘增荣 械销售 例 90.00%
室
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年度
度
上述客户营业收入 18,268.81 80,514.85 90,246.59
抽查收入占营业收入比例 76.02% 66.23% 68.27%
注：以上公司基本情况均来自天眼查（https://www.tianyancha.com/）公示信息。
4、对标的公司毛利率进行分析性复核
报告期内标的公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
（1）中药饮片
单位 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
太龙药业 - 28.00% 28.81%
香雪制药 22.79% 25.74% 30.61%
佐力药业 23.51% 18.60% 21.43%
汇群中药 26.57% 21.42% 20.01%
平均值 24.29% 23.44% 25.22%
长江星 25.85% 26.08% 23.25%
注：1、可比公司香雪制药、佐力药业、汇群中药 2020 年 1-3 月未披露相关产品毛利率，选
取 2020 年 1-6 月数据，太龙药业未披露相关毛利率；
2、由于汇群中药主营业务为中药饮片产品，其毛利率选取综合毛利率，除此之外的上
述毛利率均为相关中药饮片产品的毛利率。
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月中药饮片产品的毛利率分别
为 23.25%、26.08%及 25.85%，2019 年度毛利率水平同比上升，主要是因为销
售的冬虫夏草产品毛利率升高所致，2019 年度该产品毛利率较去年同期上升 8.71
18
个百分点，影响中药饮片综合毛利率升高 1.49%。由上表看，公司毛利率水平与
行业可比公司平均水平基本相符。
（2）医药流通
单位 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
柳药股份 12.55% 12.15% 10.76%
太龙药业 - 7.35% 10.76%
香雪制药 17.24% 11.22% 15.46%
佐力药业 - 26.01% 26.68%
国药股份 7.75% 7.50% 7.33%
平均值 12.51% 12.85% 14.20%
长江星 25.54% 18.01% 15.26%
注：柳药股份、香雪制药和国药股份选取 2020 年 1-6 月数据，其余可比公司未披露相关数
据，上述毛利率均为相关医药流通毛利率。
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月医药批发业务的毛利率分别
为 15.26%、18.01%、25.54%，2019 年医药批发毛利率同比上升，主要是由于医
药批发业务的品种较多，而不同品种的产品毛利率基于短期供求因素毛利率差异
较大，2019 年部分毛利率较高品种的销售占比提高。
2020 年 1-3 月医药批发业务毛利率提升，主要是由于公司地处湖北，2020
年一季度受新冠疫情影响，部分流感类药物、医疗器械及防护物资市场价格上升，
从而使得相关产品的毛利率提高。
（3）空心胶囊
单位 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
黄山胶囊 36.79% 36.19% 33.28%
华光胶囊 - 49.23% 43.45%
平均值 - 42.71% 38.37%
长江星 43.21% 43.57% 37.00%
注：1、华光胶囊 2020 年 1-3 月未披露相关数据，上述毛利率均为综合毛利率；
2、由于目前主营空心胶囊的可比公众公司或上市公司较少，仅选取上述两家。
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月空心胶囊产品的毛利率分别
为 37.00%、43.57%及 43.21%，2019 年毛利率水平同比上升，主要系产品销售
价格的上升所致，公司与行业平均毛利率水平基本一致。
19
综上，公司的空心胶囊毛利率水平处与同行业可比公司接近、变动趋势一致，
具有可比性。
5、检查物流运输公司第三方运输数据情况
独立财务顾问、会计师访谈了标的公司 3 家主要物流运输公司（公安县三源
物流有限公司、公安县源达汽车运输服务有限公司和亳州通畅物流有限公司），
对其承运能力、调配能力、商业背景等情况进行核实，并函证相关运送时间、运
送路线、吨位、运费等信息确认货运结算明细，并对其采购及销售数据的真实性
进行了分析性复核，2018 年-2020 年 3 月核查运费明细金额占比分别为 82.11%、
75.27%和 65.62%。
6、主要供应商函证及走访情况
独立财务顾问、会计师对报告期内主要供应商进行了实地走访，在走访过程
中实地查看了供应商的生产经营场所，了解其生产经营能力与交易规模的匹配性，
通过访谈重点核查供应商的基本情况、生产经营情况、与标的公司的交易内容和
金额、定价方式、结算方式、是否存在纠纷、是否与标的公司存在关联关系，取
得供应商与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员
之间不存在关联关系的承诺函，其中对于主要个人供应商获取了其基本情况调查
表。
独立财务顾问、会计师通过函证方式对报告期内标的公司与主要供应商之间
的交易金额、往来余额进行发函确认，调查相关供应商与标的公司各年度的业务
往来金额及往来款余额情况。独立财务顾问报告期内对主要供应商交易金额访谈、
函证情况如下：
单位：万元
供应商 函证 访谈
北大医药武汉有限公司 是 否
陈金钟 是 是
陈欣宇 是 是
邓霞 是 是
丁昌桃 是 是
郭素英 是 是
20
湖北博伦科欣健康科技有限公司 是 否
湖北金缔药业有限公司 是 是
湖北康泰佳药业有限公司 是 否
蒋建业 是 是
昆药集团医药商业有限公司 否 是
李红洗 是 是
李洪鸣 是 是
龙德平 是 是
罗建伟 是 否
苏州延天龄医药有限公司 是 是
谭平 是 是
谭田生 是 是
同济堂医药有限公司 是 是
王洪明 是 是
王洪容 是 是
王丽娟 是 是
武汉人福康诚医药有限公司 是 是
武汉小药药医药科技有限公司 否 是
仙桃市中意安全防护用品有限公司 是 否
杨荣秀 是 是
叶立荣 是 是
于力 是 是
中山皓酷防护服装有限公司 是 是
邹祖平 是 是
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
访谈确认金额 11,822.93 74,069.00 73,147.23
回函确认金额 12,553.13 66,637.78 67,019.92
访谈与回函确认合计金额（剔除重复额） 12,593.13 76,354.94 76,147.66
访谈占比 73.36% 81.03% 75.23%
函证确认占比 77.89% 72.90% 68.93%
访谈与回函确认合计金额（剔除重复额）占比 78.14% 83.53% 78.32%
7、存货抽盘程序
21
独立财务顾问对存货实施盘点程序的具体情况如下：
项目 2020.3.31
抽盘人员 独立财务顾问项目组人员 5 人
抽盘范围 长江星及其子公司
时间安排 2020 年 8 月 7 日-8 月 9 日
抽盘结果 正常
其中，抽盘比例如下：
单位：万元
项目 2020.3.31
期末金额 5,863.51
抽盘金额 3,640.94
抽盘比例 62.09%
8、检查大额银行流水明细
针对报告期各期占比为当期发生额 78.94%、82.26%和 79.90%的大额银行
流水明细，进行了从账面银行存款到银行对账单、银行对账单到账面银行存款的
核对，核查内容主要包括金额的核对，账面客户与银行对账单客户和银行单据客
户的核对，日期的核对等。
9、核查收入成本确认依据及其合理性
对前十大客户销售与收款循环和前十大供应商采购与付款循环实施穿行测
试，检查收入成本的确认依据是：（1）客户自提情况下，公司以产品交付客户，
取得价款或收取价款的权利时，确认收入的实现并结转相关成本；（2）如交货方
式为将货物发给客户，则以取得客户的签收单据时，确认收入的实现并结转相关
成本。标的公司空心胶囊、中药饮片、医药批发均为销售商品业务，按照合同规
定交货并由购买方确认接受后，视同客户取得相关商品的控制权，按预期有权收
取的对价金额确认收入，并结转相关成本符合会计准则的相关规定。
（二）核查结论
经实施上述核查程序，独立财务顾问及会计师认为： 独立财务顾问根据标
的公司实际情况实施了必要、有效的核查程序，核查范围充分，核查结果能够证
明标的公司业绩的真实性。
22
问题 2：
草案显示，报告期内，长江星前五大供应商主要为自然人，其中对“杨荣秀”、
“陈金钟”、“蒋建业”、“陈欣宇”等自然人供应商年度采购金额超过 4,000 万元，
主要采购天麻、蝉蜕、金钱白花蛇、金银花、冬虫夏草等中药材。请补充说明：
（1）长江星向自然人供应商采购中药材的具体模式，包括供应商的选择、
合同签订方式、定价模式、供货周期、货运方式、验收标准、结算支付方式、
违约安排等；
（2）结合上游行业特征、自然人供应商的生产能力及供货能力、同行业公
司采购模式等说明长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要
性，是否存在质量安全、采购稳定性等重大风险；
（3）各报告期全部自然人供应商的具体情况，包括但不限于所在区域、主
营业务、中药材来源、提供大量中药材的合理性、与长江星及其控股股东、实
际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
（4）列表说明各报告期前二十名自然人供应商采购合同的具体情况，包括
但不限于签订时间、采购内容、数量、单价及金额、约定交货时间、实际收货
时间、货款支付时间等，并报备相关采购合同、入库单、采购发票等；
（5）各报告期向自然人供应商采购过程中是否存在无发票交易以及使用其
他内部凭证作为财务入账处理的情况，如有，请说明上述交易的主要内容、交
易对象、交易金额，相关交易的必要性和合理性，是否与行业惯例相符，相关
交易是否具有可验证性。
请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星向自然人供应商采购的真实性，
包括但不限于定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，向
自然人供应商采购相关的财务内控措施有效性及质量保障措施等，并就核查手
段、核查范围的充分性、有效性及长江星采购的真实性、相关成本核算的准确
性发表明确意见。
回复：
一、长江星向自然人供应商采购中药材的具体模式，包括供应商的选择、
合同签订方式、定价模式、供货周期、货运方式、验收标准、结算支付方式、
违约安排等
23
（一）供应商的选择
根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达 12,000 多种。
受不同地区自然环境影响，中药材资源的分布具有一定的地理区域性。我国地域
辽阔，在各地区均有适合当地自然环境而生长的中药材，目前中药材资源大致划
分为东北区、华北区、华东区、西南区、华南区、内蒙古区、西北区、青藏区以
及海洋区等九个中药材区，不同中药材区均有其独特的中药材资源种类。
基于中药材种类的多样性，分布的广阔性，中药饮片加工企业的中药材采购
渠道一般为中药材种植大户、中药材种植合作社以及中药材贸易商等。标的公司
在多种药材的主要种植区域建立了稳定的采购渠道，与大规模中药材种植户、中
药材基地建立了良好的信任与合作关系。标的公司对中药饮片的采购以自然人供
应商为主，选择标准主要系参考其所提供的中药材品质、供货稳定性和及时性，
看重其在药材产地所具有的地方资源优势和信息优势，通过其可以快速高效的采
购到质优价廉的道地药材，以提高采购效率，降低采购成本。
另外，对新进入供应商，标的资产依照《供应商审计管理规程》对其供货资
格、供货条件等进行严格考核，出具质量审计报告后方从其处进行采购。后续在
合作过程中，标的公司会持续考核其供货质量、供货价格、供货及时性等指标，
以决定后续是否继续合作。
（二）采购合同签订方式
标的公司对于中药材的采购以自然人供应商为主，其一般在年初与供应商签
订《年度购销合同》，该合同属于框架性合同，仅对产品验收标准、交货地点、
运输方式、信用账期及结算方式等事项进行约定，未确定具体采购的中药材品种
及数量。合同签订前，标的资产采购业务人员会核实其身份证明，取得其身份证
复印件。年度内，标的公司的日常采购则在履行经审批的采购申请单后，由业务
员以电话、微信等通讯方式下单。
（三）定价模式
标的公司下达采购订单时，系以下单时点同品类同品质的中药材市场中的交
易价格或公开市场行情价格为参考依据，并结合中药材品质情况或等级，与供应
24
商以协商方式最终确定。
（四）供货周期、货运方式
供货周期方面：标的公司对于每个品类的中药材会设置若干个供应商备选，
以保证不会对单一供应商形成依赖，并保证货源的稳定性和及时性。标的公司在
下达采购订单时会向供应商了解其货源齐备情况，与其协商交货周期。报告期内，
供应商的供货周期一般在 5～15 天左右。
货运方式：运输方式一般采取物流运输方式，少量情况下采取快递或航空运
输等方式，一般在采购合同中约定由供应商承担运输费用，部分约定为由标的公
司承担。
（五）结算方式及信用周期
标的公司对自然人供应商的结算方式一般为银行转账方式。信用账期一般约
定为 2 个月以内或 180 天以内，但对于部分较为稀缺品种，标的公司为提前锁定
货源，则会采取预付方式。部分情况下，标的公司由于暂时性资金紧张，经与供
应商协商亦会延长对其付款周期。
（六）验收标准
标的公司与供应商在《年度购销合同》中明确约定产品质量标准和验收标准，
双方约定以《中国药典》或已封存样品为质量和验收标准。标的公司制定了《物
质接收入库、发放及存储管理规程》，依据管理规程进行验收检验，待产品验收
合格再办理入库。
（七）违约安排
标的公司所处中药材行业对采购渠道资源要求较高，为此标的公司较早地建
立了覆盖全国的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购到质量合格的道
地中药材，满足客户的需求。因此标的公司非常重视与供应商的合作关系，虽然
双方在《年度购销合同》中约定了对违约事项的处理安排，即违约一方需向另一
方赔偿损失，但在日常合作过程中，标的公司与中药材供应商大都以协商方式解
决，未发生重大诉讼或质量纠纷。
二、结合上游行业特征、自然人供应商的生产能力及供货能力、同行业公
25
司采购模式等说明长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要
性，是否存在质量安全、采购稳定性等重大风险
（一）长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性
1、中药材行业特征
公司中药饮片所需原材料为各类中药材，由于中药饮片行业特点，原材料主
要为未经炮制加工的中药材等初级农产品。根据全国中药材资源普查，我国现有
的中药材资源种类多达 12,000 多种。受不同地区自然环境影响，中药材资源的
分布具有一定的地理区域性。我国地域辽阔，在各地区均有适合当地自然环境而
生长的中药材，目前中药材资源大致划分为东北区、华北区、华东区、西南区、
华南区、内蒙古区、西北区、青藏区以及海洋区等九个中药材区，不同中药材区
均有其独特的中药材资源种类。受产地、等级、自然环境等因素影响，同一品种
的中药材品质存在较大差异，能否采购到品质良好的中药材原材料将直接影响饮
片的产品质量。
基于中药材种类的多样性，分布的广阔性，一般中药饮片加工企业对于中药
材采购渠道一般为中药材种植大户、中药材种植合作社、各地中药材交易市场以
及中药材贸易商等。标的公司的采购模式主要以产区收购为主，供应商主要为当
地的药材种植大户、药材种植合作社、中药材经纪人等，主要供应商均与标的公
司形成长期稳定的合作关系，保证了标的公司原材料的稳定来源和品质。
2、自然人供应商的生产能力及供货能力
由于中药材种类繁多，且对产地、生长环境有较高的要求，因此中药材种植
具有区域性特点。经过中医临床长期应用优选出来，产在特定地域的中药材被称
为道地药材，与其他地区所产同种中药材相比，道地药材品质和疗效更好，且质
量稳定，具有较高知名度。受自然环境、气候影响、人们长期形成的生活习惯、
用药习惯、历史文化等多种因素的影响，形成了“四大药都”及 17 个中药材专
业市场。例如，安徽亳州是中国最大的中药材集散地，当地盛产亳芍、亳桑皮等
中药材；四川的荷花池市场主要经营川贝母、冬虫夏草、天麻等当地道地药材。
基于此行业特征，快速高效的货源组织能力成为中药饮片加工企业的竞争优
势之一。标的公司为快速高效的采购到质优价廉的道地药材，较早的与药材产区
26
的种植大户、药材经纪人等自然人供应商建立了长期稳定的合作关系。该类供应
商一般活跃在药材产区，大部分供应商本身从事中药材的种植，且对产区当地药
材资源的分布、种植情况、生长周期等有天然的信息优势与资源优势，供货能力
较强。标的公司在选择供应商以及后续考核过程中，其提供的中药材品质、供货
稳定性和及时性亦是非常重要的选择标准。另外，标的公司对同一品类的中药材
往往会有多个供应商备选，以保证供货的及时性。
报告期内，标的公司中药材的供货周期平均为 5～15 天，剔除掉货运周期后，
自然人供应商显示出了较强的供货能力，这也为标的公司快速满足客户的多样化
采购需求奠定了货源基础。
3、同行业公司采购模式
标的公司主要业务之一系从事中药材及中药饮片的研发、生产及销售，涉及
的中药饮片品种繁多，包括根茎类、果实种子类、全草花叶类、树皮类、藤木树
脂类、动物类、菌藻类等数百种品类。中药饮片生产加工行业内的企业较多，但
未形成明显垄断的市场格局，行业内公司的市场份额普遍较低，行业集中度较低。
标的公司属于行业内具有一定规模的中药饮片加工企业。行业内各企业的业务模
式相近，上游主要为中药材种植基地、中药材种植大户、中药材种植合作社、一
般药农、各地中药材交易市场以及中药材贸易商等，部分中药饮片加工企业采取
“基地+农户”的形式在道地药材产区设立长期稳定的供应基地。
中药饮片同行业公司的具体情况如下：
27
同行业公司 采购模式
公司主要从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、
加工和销售。公司的生产原料主要为灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、
铁皮石斛干品等中药材，主要来源于基地自产和对外采购。其中外购模
式有两种：一是合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签
寿 仙 谷 （ SH ： 订合同，向其免费提供菌种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作
603896） 社生产的灵芝孢子粉（原料）、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛及铁皮石斛干品
经验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全数回购。二是一般采
购模式，即公司直接向农户、农民专业合作社或其他法人机构按市场价
收购符合公司质量标准的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、其他中药
材、基质等原材料。（资料来源：2019 年度报告）
其中药饮片业务涵盖了 1100 多个品种、3800 多个品规，主要产品包
括麸炒白术饮片、制虎掌南星、太子参、麸炒薏苡仁、炒栀子等普通饮
片，也包含特级灵芝、野山参、石斛、白首乌、红曲、百药煎、六神曲
等特色精品饮片。
公司生产物料由采购部统一负责采购。公司生产部门根据生产计划、库
太 龙 药 业 （ SH ：
存情况向采购部下达采购计划，采购部综合市场行情信息分析、中药材
600222）
采收期、材料供货期等因素，制订物资采购计划。对于部分长期使用、
需求量大且价格波动大、能够长期存放的关键中药材，公司择机组织专
项采购，并通过“基地+农户”的形式在道地药材产区设立长期稳定的供
应基地，对中药材育苗选种、栽培养护、采收加工等全过程实施规范化
管理，以保障质量、控制成本。（资料来源：2019 年度报告）
公司主营业务为现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器
械、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司主要产品包括中成
药及中药饮片，其中中成药的上游行业主要包括中药材贸易商、中药材
香 雪 制 药 （ SZ ：
种植基地、药农；中药饮片的上游行业主要包括中药材种植基地、药农、
300147）
中药材贸易商。
公司通过积极布局中药材生产基地将产业链向上延伸，提升中成药业务
的原料自给程度，加强原材料的供应及质量保障，已在宁夏、山西、四
28
川、云南、湖北、广东等地建立了中药材生产基地，利用当地丰富的中
药材资源建立种植基地、加工基地及中药材交易市场，逐步建立“中药
材种植—中药饮片生产—中成药制造”全产业链，业务产业链齐备，中
药材种类丰富，具备了较好的产品多样性。（资料来源：2019 年度报告）
公司主营业务为中药饮片生产销售，原材料为各种中药材。由于中药材
的品种繁多，产地分布存在地域性特点，全国各省区均有道地药材产出
地，所以公司在全国范围内建有较为完善的原料采购网络，日常备用中
安徽亳药千草国药
药材的主要产区均有公司长期合作伙伴。在中药材产新收获季节，公司
股份有限公司（OC
派驻专门采购人员在产地进行采购，对中药材质量进行现场把控。目前
870472）
公司原材料的获取主要通过中药材道地产区（当地种植合作社或原产地
农户）、中药材种植示范基地、亳州中药材交易市场等渠道。（资料来源：
2019 年度报告）
公司主营业务为中药饮片生产与销售，主要原材料为中药材原材料以及
辅助材料，原材料如黄芪、党参、金银花、白术、白芍、川贝母、菊花、
广东汇群中药饮片
黄芩、当归、蜈蚣等，辅助材料如蜂蜜、食盐、生姜等；公司主要以产
股份有限公司（OC
区采购为主，供应商主要为当地的农村种植合作社、药材流通企业等法
832513）
人单位以及部分自然人供应商，主要供应商均与公司形成长期稳定的合
作关系。（资料来源：公开转让说明书）
4、向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性
综上所述，报告期内，标的公司中药饮片业务所需中药材主要系向自然人供
应商采购，其原因、合理性及必要性如下：
第一，中药材领域产品种类繁多，对产地、生长环境有较高的要求，呈现出
一定的区域性特征。自然人供应商常年活跃于各类药材产区，大部分供应商本身
从事中药材的种植，且对产区当地药材资源的分布、种植情况、生长周期等有天
然的信息优势与资源优势。标的公司为快速高效的采购到质优价廉的道地药材，
需要与药材产区的种植大户、药材经纪人等自然人供应商建立起长期稳定的合作
关系，以提高自身组织货源的能力，满足下游客户多品类多样化的采购需求；
第二，标的公司直接向自然人供应商采购，便于直接深入到药材种植的最源
头，以保证所采购中药材可以追溯至种植环节。标的公司的采购专员具备多年中
29
药材鉴别经验，直接向自然人供应商采购可以实时对其中药材种植、收集情况进
行询问和实地考察，以了解其生长和供应质量情况，保证所采购中药材的道地属
性和产品品质。另外对于自然人供应商，公司会安排专业的技术人员，前往主要
供应商处进行技术指导以保证公司产品质量的稳定性。
第三，标的公司直接向药材原产地的种植户或经纪人等自然人供应商采购可
以减少中药材的流通环节，降低采购成本。与此同时，流通环节的减少有助于减
少药材质量由于周转次数较多带来的不确定性风险。
第四，标的公司直接向药材区自然人供应商采购符合行业特征，行业上游主
要为中药材种植基地、中药材种植大户、中药材种植合作社、一般药农、各地中
药材交易市场以及中药材贸易商等。中药材的供给结构导致了标的公司从药材区
自然人供应商处采购具有一定的合理性。
因此，标的公司中药饮片业务所需中药材主要系向自然人供应商采购，符合
商业逻辑和行业特点，具有合理性及必要性。
（二）是否存在质量安全、采购稳定性等重大风险
1、质量安全风险
中药饮片的原材料主要为未经炮制加工的中药材等初级农产品，其品质、质
量主要受产地、等级、自然环境等因素影响，同一品种的中药材品质往往存在较
大差异，能否采购到品质良好的中药材原材料将直接影响饮片的产品质量。因此，
控制中药饮片产品质量，除了在生产端严格执行 GMP 标准外，更重要的是取得
货真价实的高品质的道地药材。为此，标的公司在多种药材的主要种植区域均建
立了稳定的采购渠道、与大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作
关系。标的公司直接向药材产区自然人供应商采购可以实现对药材源头的追溯，
在种植环节、生长周期过程中进行实时询问、考察，药材质量透明性大大提高，
有助于减少由于流通环节过多所带来的质量风险。
除了对药材源头的严格控制外，标的公司在采购环节、入库验收环节、生产
环节亦相应采取了质量控制措施，具体如下：
（1）采购环节
30
针对中药饮片产品，标的公司从上游原材料采购环节就开始严格质量把控：
在采购环节，标的公司的采购专员均是具备多年中药材鉴别经验，采购人员一方
面须对主要供应商的中药材种植、收集情况定期进行询问和实地考察，以了解其
生长和供应质量情况。另一方面，鉴于原药材是否为道地药材或非道地药材，野
生的或是种植的，或是药材品质的优劣，在外形、色泽和气味等方面存在细微差
异，通过采购专员自身丰富的中药材鉴别经验能够初步加以区分。
（2）入库验收环节
在入库前，由标的公司质量部门对每款中药材的品相、质量等方面进行严格
检验。通过相关仪器的检测，可以检测出其中的农药残留、重金属含量是否达标
等。鉴于中药饮片对于中药材原料的依赖度非常高，因此原材料的质量严格管控
不仅能确保终端产品的质量，也能减少产品生产环节中去除杂质、清洗等方面工
序，降低整体生产成本。
（3）生产环节
标的公司拥有完善的中药饮片生产线，并按照不同的中药饮片炮制要求，根
据可能影响产品质量的各种变量因素，包括干燥、产品收率、水分、杂质等、品
种的工艺验证结果，结合 GMP 的管理要求和国家标准，制定了规范化的中药炮
制生产工艺流程；标的公司聘用了具有中药饮片生产经验的资深员工，再结合现
代化的生产设备，经过严格培训，现已成为标的公司的技术骨干，在生产中一直
严格按照国家和地方的相关法规和炮制工艺的要求组织生产，标的公司已通过了
GMP 认证并始终严格执行相关标准。
综上，独立财务顾问认为，标的公司通过向药材种植户或经纪人等自然人供
应商直接采购中药材有助于实现对药材产地及生长过程的源头追溯，减少流通环
节带来的质量风险，另外标的公司通过采购环节、入库环节及生产环节的控制措
施有效减少由于药材供给带来的产品质量风险。
2、采购稳定性风险
基于行业特点，标的公司高度重视中药材采购网络的建立，以便能够根据客
户需求及时采购到质量合格的道地中药材，满足客户的需求。标的公司深耕中药
31
材及中药饮片领域多年，在多种药材的主要种植区域均建立了稳定的采购渠道、
与大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作关系，为标的公司中药
材采购稳定性奠定了基础。
报告期内，标的公司中药材的供货周期平均为 5～15 天，剔除掉货运周期后，
标的公司的采购网络显示出了较强的供货能力，不存在采购稳定性相关风险。
详见本回复之本问题“一、长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合
理性及必要性/（二）自然人供应商的生产能力及供货能力”。
综上，独立财务顾问和会计师认为，标的公司在药材采购方面不存在采购稳
定性的重大风险，但仍不排除部分中药材品种由于短期供求关系而出现暂时性采
购紧缺的风险。
三、各报告期全部自然人供应商的具体情况，包括但不限于所在区域、主
营业务、中药材来源、提供大量中药材的合理性、与长江星及其控股股东、实
际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系
（一）各报告期全部自然人供应商的具体情况，包括但不限于所在区域、
主营业务、中药材来源、提供大量中药材的合理性
报告期内，标的公司全部自然人供应商的具体情况如下：
所在
序号 供应商 业务经营情况 药材来源
区域
本人种植的中药材品种有：连翘 20 亩、山茱萸 10
湖北省
1 柏化清 亩、白及 50 亩，种植地点全部在当地。周边大量种 自种；外采
十堰市
植的品种有：苍术、木瓜、山茱萸、天麻、山麦冬等。
其本人原是蜂农，顺带种植有半夏、玄参、菊花等品
湖北省
2 陈欣宇 种，后因自自身原因，没有继续种植和养蜂，现在在 自种；外采
荆州市
做中药材收购。
成都市 成都周边有丰富的中药材资源，其本人在做中药材收
3 邓霞 外采
成华区 购。
湖北省 从事中药材种植有：板蓝根 10 亩、玄参 20 亩，同时
蒋建业、
4 恩施州 进行中药材收购。周边有丰富的中药材资料，代表品 自种；外采
丁昌桃
利川 种有：金银花、玄参、山茱萸、桑白皮、山豆根等
从事中药材种植和收购，种植品种有半夏约 100 亩。
河北省
5 赵梦雷 常住安国中药材交易市场，安国中药材交易市场是全 自种；外采
安国市
国第二大中药材交易中心。
32
从事中药材种植和收购，品种有：半夏约 50 亩。其
河北省
6 焦鹏翔 本人常住全国第二大中药材交易市场安国市场，市场 自种；外采
安国市
有来自全国的中药材资源。
从事中药材种植及收购，品种有羌活约 100 亩、独活
四川省 约 70 亩、重楼 30 亩、羊肚菌 100 亩。周边中药材资
7 龙德平 自种；外采
丹巴县 源丰富，代表品种有：冬虫夏草、天麻、羌活、秦艽、
黄连、川牛膝等。
从事中药材种植和收购，品种有板蓝根约 20 亩、丹
重庆市 参 20 亩、麦冬 20 亩、川芎 10 亩。周边中药材资源
8 罗建伟 自种；外采
江津区 丰富，代表品种有：陈皮、葛根、麦冬、丹参、木香
等。
湖北省
9 彭永圣 从事中药材收购。 外采
荆州市
从事中药材种植及收购，其本人种植的品种有：西洋
吉林省 参约 300 亩，五味子 150 亩，细辛 200 亩。周边中药
10 任淑珍 自种；外采
集安市 材代表品种有：人参、西洋参、五味子、细辛、防风
等。
中药材种植及收购，其本人种植的品种有：枳壳树 5
湖北省
11 谭平 万株.鱼腥草 100 亩.全瓜蒌 300 亩。周边代表品种有： 自种；外采
荆州市
半夏、玄参、金银花、菊花、夏枯草等。
中药材种植及收购，其本人种植品种有：瓜蒌约 80
湖北省
12 谭田生 亩。周边代表品种有：夏枯草、鳖甲、蜂蜜、玄参、 自种；外采
荆州市
蒲公英等。
中药材种植及收购，其本人种植品种有：人参 1200
吉林省
13 唐志良 亩。周边代表品种有：人参、西洋参、五味子、细辛、 自种；外采
集安市
防风等。
从事中药材种植和收购，其本人种植品种有：黄柏约
重庆市
14 王洪明 30 亩、枳壳 20 亩。周边代表品种：川芎、杜仲、麦 自种；外采
江津市
冬、木香、天麻等。
河北省 从事中药材收购，所在地河北安国中药材交易市场有
15 李丹 外采
安国市 来自全国的中药材。
从事药材种植和收购，本人种植品种有：黄莲 50 亩、
重庆市
16 王洪容 花椒 20 亩、杜仲 10 亩、川芎 30 亩。周边代表品种： 自种；外采
江津市
川芎、杜仲、川贝母、续断、杜仲、黄连等。
湖北省 曾经种植鱼腥草，同时从事中药材收购，后因个人原
17 熊小兰 自种；外采
荆州市 因，没有继续种植和从事药材收购，转做其他业务
从事药材种植和收购，本人种植的品种：苍耳子 100
河北省
18 张建寨 亩、白芷 100 亩、半夏 30 亩。周边代表品种有：苍 自种；外采
安国市
耳子、酸枣仁、半夏、白芷等。
从事药材种植和收购，本人种植品种：艾叶 30 亩，
湖北省
19 叶立荣 金银花 50 亩。周边代表品种：金银花、野菊花、玄 自种；外采
荆州市
参、陈皮等。
33
河北省 从事药材种植和收购，本人种植品种：柴胡 50 亩。
20 郝乐 自种；外采
安国市 周边代表品种：酸枣仁、知母、天花粉等。
河北省 从事药材种植和收购，本人种植品种：柴胡 50 亩、
21 徐泽峰 自种；外采
安国市 半夏 30 亩，周边代表品种:射干，瓜蒌，天花粉等。
河北省 从事药材种植和收购，本人种植品种：柴胡 100 亩，
22 任宁 自种；外采
安国市 周边代表品种：柴胡、北沙参、芦根、知母等。
河北省 安国是全国第二大中药材市场，其本人在市场做药材
23 庞笑微 外采
安国市 生意以及在周边收购中药材。
河北省 其本人在周边进行中药材收购，同时在安国中药材交
24 李乐 外采
安国市 易市场从事中药材交易。
安徽省 本人在亳州周边从事中药材收购，同时在亳州中药材
25 赵小燕 外采
亳州市 交易市场从事中药材生意。
从事中药材种植和收购，本人种植的品种：赤芍 40
河北省
26 段政飞 亩、山药 50 亩，周边代表品种：苍术知母、紫菀、 自种/外采
安国市
赤芍、天花粉等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种：苍术 50 亩，
河北省
27 周树林 周边代表品种：酸枣仁，知母，天花粉，柴胡。山药 自种/外采
安国市
等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种：牡丹皮 50
河北省
28 徐洁 亩，周边代表品种：山药，防风、紫菀、瓜蒌、天花 自种/外采
安国市
粉等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种:山药 30 亩、
河北省
29 陈浩 苍术 20 亩,周边代表品种：山药，射干、黄芩、天花 自种/外采
安国市
粉等。
从事中药材种植和收购，本人种植品种：黄芪 100
河北省
30 王青华 亩，周边代表品种：酸枣仁，知母。天花、北沙参、 自种/外采
安国市
柴胡等。
河北省 安国是全国第二大中药材市场，其本人在该市场做中
31 徐军恒 外采
安国市 药材收购。
湖北省 从事中药材种植和收购，本人种植品种：甘草 30 亩，
32 郑平 自种/外采
十堰市 周边代表品种：五味子，连翘、黄姜、天麻等。
湖北省 从事中药材种植和收购，本人种植品种:五味子 20 亩,
33 余裕宝 自种/外采
十堰市 周边代表品种：连翘、黄姜、天麻等。
中药材种植及收购，其本人种植的品种有：枳壳树 5
湖北省
34 邹祖平 万株.鱼腥草 100 亩.全瓜蒌 300 亩。周边代表品种有： 自种/外采
荆州市
半夏、玄参、金银花、菊花、夏枯草等。
本人种植的中药材的品种有：金银花 120 余亩（地点：
河南鹿邑）、菊花 100 余亩（地点：安徽亳州）、白术
安徽省
35 陈金钟 200 余亩（地点：安徽亳州），周边大量种植的品种 自种；外采
亳州市
很多，其中有草决明、丹参、白术、白芷、白芍等，
常住亳州，亳州有国内最大的中药材交易市场。
安徽省
36 程杰 其本人在亳州交易市场从事中药材生意。 外采
亳州市
34
其本人从事中药材种植和药材收购，种植品种有：赤
安徽省 芍、白鲜皮、板蓝根、柴胡，种植位内蒙海拉尔。本
37 丁健恒 自种；外采
亳州市 人常住安徽亳州。周边是亳州中药材交易中心，中药
材资源极为丰富。
湖北
38 丁自力 常年从事中药材收购。 外采
恩施
安徽省 原从事中药材种植、收购和中药材种苗销售，现已未
39 方秀英 自种；外采
亳州市 种植药材和中药材收购，只销售中药材种苗。
中药材种植约有天麻 100 亩、雪上一支蒿 80 亩、大
四川省
黄 50 亩、秦艽 30 亩，原有合作社成员负责采挖收购
40 郭素英 丹巴县 自种；外采
冬虫夏草。周边中药材资源极其丰富，代表品种有：
水子乡
冬虫夏草、天麻、羌活、秦艽、黄连、川牛膝等。
安徽省 其本人为河南南阳人，在亳州中药材交易市场从事中
41 柯马良 自种；外采
亳州市 药材生意。
从事中药材种植及中药材收购。种植品种有天麻 50
四川甘 亩、大黄 80 亩、秦艽 30 亩。周边中药材资源极其丰
42 孔芙蓉 自种；外采
孜州 富，代表品种有：冬虫夏草、天麻、羌活、秦艽、黄
连、川牛膝等。
安徽省 原从事中药材种植和收购。常住全国最大的中药材交
43 李红洗 自种；外采
亳州市 易中心亳州。
四川省
44 李洪鸣 在成都周边从事中药材收购。 外采
乐山市
安徽省
45 梁家坤 在亳州中药材交易市场从事中药材生意。 外采
亳州市
安徽省
46 芦飞 在亳州中药材交易市场从事中药材生意。 外采
亳州市
湖北省
47 马朝友 其本人为蜂农，从事蜜蜂养殖。 自种
公安县
从事中药材种植和收购，种植品种有：白术、白芍，
安徽省
48 牛云贺 种植地位于河南周口。其本人亳州人，常住亳州，周 自种；外采
亳州市
边中药材资源广泛。
安徽省
曾种植中药材，种植品种有：白芍、白术、白芷。目
49 谭小平 旌德县 自种；外采
前只从事中药材收购。
白地镇
湖北省
50 王方平 曾从事中药材收购。 外采
荆州市
从事中药材种植及收购，其本人种植的品种有：人参
吉林省
51 王丽娟 约 500 亩，五味子 200 亩。周边中药材代表品种有： 自种；外采
集安市
人参、西洋参、五味子、细辛、防风等。
河南省
52 王玉 曾从事中药材种植，种植品种为连翘和熟地。 自种；外采
西峡县
安徽省
53 王忠 其本人在亳州中药材交易中心从事中药材生意。 外采
亳州市
35
谯城区
湖北省 中药材种植及收购，其本人种植的品种有：枳壳树 5
54 肖红 荆州市 万株.鱼腥草 100 亩.全瓜蒌 300 亩。周边代表品种有： 自种；外采
公安县 半夏、玄参、金银花、菊花、夏枯草等。
湖北
55 谢大兰 曾从事金银花种植和中药材收购。 外采
荆州
从事药材种植和收购，本人种植品种：羌活 100 亩、
四川省
56 杨荣秀 赤芍 100 亩、天麻 100 亩、重楼 100 亩。周边代表品 自种；外采
丹巴县
种：冬虫夏草、川芎、续断、羌活等。
吉林省 从事中药材种植、技术指导及药材收购，本人种植品
57 于力 通化市 种：人参 1000 亩，五味子 500 亩。周边代表品种： 自种；外采
集安市 人参，五味子，细辛，防风，酸枣仁等。
安徽省
58 张光辉 在亳州中药材交易市场从事中药材收购。 外采
亳州市
安徽省
59 张景艳 在亳州中药材交易市场从事中药材收购。 外采
涡阳县
河南省 曾在河南种植金银花，现在亳州中药材交易市场从事
60 赵建亭 自种；外采
方城县 中药材生意。
从事中药材种植和收购，种植品种有：丹参 120 亩，
山东省
61 朱成伟 金银花 200 亩。周边代表品种有：丹参、金银花、山 自种；外采
平邑县
楂。
由上表可知，上述自然人供应商常年活跃于各类药材产区，大部分供应商本
身从事中药材的种植，且对产区当地药材资源的分布、种植情况、生长周期等有
天然的信息优势与资源优势。标的公司通过其进行较大金额的中药材采购具有合
理性。
（二）与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存
在关联关系
独立财务顾问对报告期各期位列前十大的自然人供应商进行了实地走访，取
得了其与标的公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高等关联方
之间不存在关联关系的确认函。独立财务顾问对报告期各期位列前十五大的自然
人供应商进行了基本情况调查，了解其与标的公司及其控股股东、实际控制人、
5%以上股东及董监高等关联方之间的关联关系。另外，独立财务顾问取得标的
公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高填写的基本情况调查表，
并网络检索了其对外投资情况、关联方情况。
36
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司自然人供应商与长江星及其
控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。
四、列表说明各报告期前二十名自然人供应商采购合同的具体情况，包括
但不限于签订时间、采购内容、数量、单价及金额、约定交货时间、实际收货
时间、货款支付时间等，并报备相关采购合同、入库单、采购发票等
回复：
标的公司对于中药材的采购以自然人供应商为主，其一般在年初与供应商签
订《年度购销合同》，该合同属于框架性合同，仅对产品验收标准、交货地点、
运输方式、信用账期及结算方式等事项进行约定，未确定采购的中药材品种、数
量、单价及金额，另外由于年度框架合并不涉及采购内容及数量，故该框架合同
未约定交货时间。在日常采购中，标的公司的业务员根据销售需求及实时库存情
况，会提交采购申请单，经标的公司管理层审批后以电话、微信等通讯方式下单。
在微信及电话下单中，标的公司会与供应商将采购品类、采购单价、采购数量、
交货时间要求等交易信息进行确定，但该类日常交易未形成书面留存订单。
下表为报告期内，标的公司中药饮片前二十名自然人供应商年度框架合同的
签订情况：
（1）前二十名自然人供应商与长江源签订的采购合同情况
2020 年 1-3 月前二十名供应商采购合同签订情况
供应商 合同签订日 合同有效期 费用承担方 交货地点 结算方式 信用账期
陈欣宇 2020-1-2 2020-1-2 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
杨荣秀 2019-12-18 2019-12-18 至 2020-12-17 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
陈金钟 2019-12-28 2019-12-28 至 2020-12-27 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
谭田生 2020-1-2 2020-1-2 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
叶立荣 2020-1-2 2020-1-2 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
郭素英 2019-12-17 2019-12-17 至 2020-12-16 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
邓霞 2019-12-18 2019-12-18 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
于力 2019-12-20 2019-12-20 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王洪容 2019-12-13 2019-12-13 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王丽娟 2019-12-20 2019-12-20 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
蒋建业 2020-1-1 2020-1-1 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
龙德平 2019-12-17 2019-12-17 至 2020-12-16 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王洪明 2020-1-2 2020-1-2 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
邹祖平 2020-1-2 2020-1-2 至 2021-1-1 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
37
张景艳 2019-12-27 2019-12-27 至 2020-12-26 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
任淑珍 2019-12-20 2019-12-20 至 2020-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
谭平 2020-1-3 2020-1-3 至 2021-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
梁家坤 2019-12-21 2019-12-21 至 2020-12-20 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
郑平 2020-1-3 2020-1-3 至 2021-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
卢飞 2019-11-21 2019-11-21 至 2020-11-20 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
2019 年度前二十名供应商采购合同签订情况
供应商 合同签订日 合同有效期 费用承担方 交货地点 结算方式 信用账期
陈金钟 2018-12-28 2018-12-28 至 2019-12-27 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
杨荣秀 2018-12-18 2018-12-18 至 2019-12-17 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
陈欣宇 2019-1-3 2019-1-3 至 2020-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
邓霞 2018-12-18 2018-12-18 至 2019-12-17 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
郭素英 2018-12-17 2018-12-17 至 2019-12-16 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
李洪鸣 2018-12-18 2018-12-18 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王洪明 2019-1-1 2019-1-1 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
谭田生 2019-1-3 2019-1-3 至 2020-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
于力 2018-12-20 2018-12-20 至 2019-12-19 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王洪容 2018-12-13 2018-12-13 至 2019-12-12 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
龙德平 2018-12-17 2018-12-17 至 2019-12-16 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王丽娟 2018-12-20 2018-12-20 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
罗建伟 2018-12-13 2018-12-13 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
谭平 2019-1-3 2019-1-3 至 2020-1-2 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
叶立荣 2019-1-2 2019-1-2 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
邹祖平 2019-1-2 2019-1-2 至 2020-1-1 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
任淑珍 2018-12-20 2018-12-20 至 2019-12-19 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
丁昌桃 2018-12-25 2018-12-25 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
蒋建业 2018-12-28 2018-12-28 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
唐志良 2018-12-20 2018-12-20 至 2019-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
2018 年度前二十名供应商采购合同签订情况
供应商 合同签订日 合同有效期 费用承担方 交货地点 结算方式 信用账期
丁昌桃 2018-4-1 2018-4-1 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
陈金钟 2017-12-28 2017-12-28 至 2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
杨荣秀 2018-1-2 2018-1-2 至 2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
陈欣宇 2018-1-2 2018-1-2 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
郭素英 2018-1-1 2018-1-1 至 2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
于力 2018-1-2 2018-1-2 至 2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
龙德平 2017-12-10 2017-12-10 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
李洪鸣 2018-6-15 2018-6-15 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
邓霞 2018-4-20 2018-4-20 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
罗建伟 2017-12-13 2017-12-13 至 2018-12-12 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
谭田生 2018-1-1 2018-1-1 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王洪明 2018-1-2 2018-1-2 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
李红洗 2018-1-2 2018-1-2 至 2018-12-31 购货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
38
叶立荣 2017-12-15 2017-12-15 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
王洪容 2017-12-13 2017-12-13 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
蒋建业 2018-4-1 2018-4-1 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
邹祖平 2018-1-1 2018-1-1 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
牛云贺 2018-6-1 2018-6-1 至 2019-5-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
谭平 2017-12-18 2017-12-18 至 2018-12-31 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
彭永圣 2017-12-25 2017-12-25 至 2018-12-30 销货方 公安 银行转账 不超过 2 个月
（2）前二十名自然人供应商与新峰签订的采购合同情况
2020 年 1-3 月前二十名供应商采购合同签订情况
费用承担
供应商 合同签订日 合同有效期 交货地点 结算方式 信用账期
方
陈欣宇 2019.10.25 2019.10.31-2020.11.1 销货方 十堰市 银行转账 30 天
杨荣秀 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180 天
陈金钟 2019.8.1 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180 天
谭田生 2019.8.25 2019.8.31-2020.9.1 销货方 十堰市 银行转账 180 天
叶立荣 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
郭素英 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180 天
邓霞 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
于力 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 购货方 十堰市 银行转账 180 天
王洪容 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
王丽娟 2019.9.24 2019.9.31-2020.10.1 销货方 十堰市 银行转账 180 天
蒋建业 2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1 销货方 十堰市 银行转账 180 天
龙德平 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
王洪明 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
邹祖平 2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
任淑珍 2019.2.23 2019.3.1-2020.4.30 销货方 十堰市 银行转账 180 天
谭平 2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1 销货方 十堰市 银行转账 180 天
郑平 2020.1.1 无固定期限 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019 年度前二十名供应商采购合同签订情况
费用承担
供应商 合同签订日 合同有效期 交货地点 结算方式 信用账期
方
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
陈金钟 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.8.1 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
杨荣秀 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.10.26 2018.11.1-2019.10.31
陈欣宇 销货方 十堰市 银行转账 180 天、30 天
2019.10.25 2019.10.31-2020.11.1
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
邓霞 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
郭素英 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
39
2018.7.26 2018.7.31-2019.8.1
王洪明 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31
谭田生 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.8.25 2019.8.31-2020.9.1
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
于力 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
王洪容 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
龙德平 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.9.25 2018.10.1-2019.9.31
王丽娟 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.9.24 2019.9.31-2020.10.1
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31
罗建伟 销货方 十堰市 银行转账 180 天、30 天
2019.8.25 2019.8.31-2020.9.1
2018.7.26 2018.8.1-2019.7.31
谭平 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
叶立荣 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
邹祖平 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.26 2019.8.1-2020.7.31
任淑珍 2019.2.23 2019.3.1-2020.4.30 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.11.26 2018.11.1-2019.10.31
丁昌桃 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.10.25 2019.10.31-2020.11.1
2018.7.26 2018.8.1-2019.7.31
蒋建业 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2019.7.25 2019.7.31-2020.8.1
唐志良 2019.6.1 2019.6.1-2020.5.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018 年度前二十名供应商采购合同签订情况
费用承担
供应商 合同签订日 合同有效期 交货地点 结算方式 信用账期
方
2017.7.19 2017.8.1-2018.7.31
丁昌桃 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.11.26 2018.11.1-2019.10.31
2017.7.17 2017.8.1-2018.7.31
陈金钟 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.18 2017.8.1-2018.7.31
杨荣秀 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.16 2017.8.1-2018.7.31
陈欣宇 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.10.26 2018.11.1-2019.10.31
2017.7.12 2017.8.1-2018.7.31
郭素英 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.14 2017.8.1-2018.7.31
于力 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.31 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.19 2017.8.1-2018.7.31
龙德平 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
40
2017.7.20 2017.8.1-2018.7.31
邓霞 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.21 2017.8.1-2018.7.31
罗建伟 销货方 十堰市 银行转账 30 天、180 天
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31
2017.7.10 2017.8.1-2018.7.31
谭田生 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.8.26 2018.9.1-2019.8.31
2017.7.22 2017.8.1-2018.7.31
王洪明 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.26 2018.7.31-2019.8.11
2017.7.11 2017.8.1-2018.7.31
李红洗 购货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.17 2017.8.1-2018.7.31
叶立荣 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.18 2017.8.1-2018.7.31
王洪容 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.15 2017.8.1-2018.7.31
蒋建业 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.26 2018.8.1-2019.7.31
2017.7.22 2017.8.1-2018.7.31
邹祖平 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.7.25 2018.7.31-2019.8.1
2017.7.20 2017.8.1-2018.7.31
谭平 销货方 十堰市 银行转账 180 天
2018.8.1 2018.8.1-2019.7.31
彭永圣 2017.7.13 2017.8.1-2018.7.31 销货方 十堰市 银行转账 180 天
由上表可知，标的公司与自然人供应商关于运输费用的结算大都约定为供应
商承担，但仍有部分约定为由标的公司承担，交货地点为标的公司经营所在地，
结算方式为银行转账，对于长江源付款信用账期一般约定为 60 天以内，新峰制
药一般约定为 180 天，部分后期缩短至 30 天，产品质量验收均以《中国药典》
或已封存样品为质量和验收标准。
五、各报告期向自然人供应商采购过程中是否存在无发票交易以及使用其
他内部凭证作为财务入账处理的情况，如有，请说明上述交易的主要内容、交
易对象、交易金额，相关交易的必要性和合理性，是否与行业惯例相符，相关
交易是否具有可验证性
（一）各报告期向自然人供应商采购过程中是否存在无发票交易以及使用
其他内部凭证作为财务入账处理的情况
报告期内，标的公司统计了每期前二十大自然人供应商的采购金额及其开票
金额，具体情况如下： 单位：万元
2018 年度前二十大自然人供应商采购情况（含税）
41
供应商 主要产品 采购额 开票金额 差异情况
金钱白花蛇、鱼腥草、浮萍、洋金花、南板蓝根、
丁昌桃 山豆根、山茱萸、小叶榕、桑白皮、三叉苦、鱼 7,306.25 6,170.85 1,135.40
腥草、了哥王、狗脊、金银花
何首乌、夏枯草、丹参、岗梅、紫菀、小叶榕、
陈金钟 6,657.78 6,379.88 277.90
金银花、石膏、黄芪、红花、白术、甘草
蒲公英、甘草、柴胡、栀子、白芷、防风、苦参、
杨荣秀 5,996.49 6,055.30 -58.81
大黄、忍冬藤、北柴胡
穿心莲、淫羊藿、金盏银盘、蜂蜜、小叶榕、降
陈欣宇 5,193.50 4,324.62 868.88
香、玄参、三叉苦、稻芽、岗梅、大黄、了哥王
芦根、红花、金钱草、仙鹤草、灵芝、黄连、黄
郭素英 4,704.43 6,314.97 -1,610.54
柏、天麻、大枣、党参
五味子、黄芩、柴胡、北豆根、红参、桑寄生、
于力 4,508.96 1,877.80 2,631.16
党参、丹参、红花、当归北柴胡
八爪金龙、板蓝根、漏芦、郁金、蝉蜕、赤芍、
龙德平 4,403.66 3,738.75 664.90
淫羊藿、仙鹤草、薄荷、白芷
川芎、降香、狗脊、蛤蚧、桔梗、三七、仙鹤草、
李洪鸣 3,515.60 3,505.97 9.63
白芷、红景天、黄芩
蒲公英、黄芪、小叶榕、鹿衔草、板蓝根、香附、
邓霞 3,462.08 2,623.20 838.88
番泻叶、路边青、宽筋藤、甘草
紫珠、黄芩、甘草、淫羊藿、益母草、金银花、
三七、肿节风、六神曲、大青叶、丹参、延胡索、
罗建伟 3,197.00 2,458.45 738.55
海藻、川芎、陈皮、蒲公英、南板蓝根、车前子、
青皮
龙骨、大黄、桂枝、牡蛎、黄芪、蒲公英、桑白
谭田生 皮、丹参、肉桂、伸筋草、虎杖、野菊花、岗梅、 2,899.19 2,100.48 798.70
赤芍
连翘、川芎、连翘、野菊花、蒲公英、黄芪、干
王洪明 2,646.75 2,222.05 424.70
姜、南板蓝根、降香、陈皮、当归
李红洗 独活、乌药、桂枝、金钱草 2,315.49 1,995.69 319.80
茯苓、半夏、南板蓝根、小叶榕、骨碎补、路边
叶立荣 青、紫花地丁、宽筋藤、蒲公英、山豆根、枳实、 2,302.55 1,601.53 701.02
鸡骨草
金银花、木香、山芝麻、川芎、金银花、大黄、
王洪容 2,174.41 1,908.43 265.98
牡丹皮、延胡索、木香、葛根、大青叶、陈皮
益母草、莱菔子、苍术、板蓝根、淡豆豉、瓜蒌、
蒋建业 2,041.50 1,600.64 440.86
苦杏仁、三颗针、麦芽
土茯苓、金银花、乌药、小叶榕、桑白皮、百部、
邹祖平 路边青、宽筋藤、钩藤、土茯苓、丁香、当归、 1,567.62 1,011.95 555.67
连翘
小叶榕、路边青、了哥王、威灵仙、南板蓝根、
牛云贺 1,379.77 1,377.30 2.47
宽筋藤、桔梗
大青叶、菝葜、阿魏、生石膏、柴胡、杜仲、广
谭平 1,366.91 793.60 573.31
藿香、当归、锁阳、鸡血藤
42
枸杞子、地黄、穿心莲、生地黄、鸡血藤、菊花、
彭永圣 野菊花、蛤蚧（大）、太子参、金钱草、蜈蚣、蒲 1,330.19 971.76 358.43
公英
合计 68,970.13 59,033.23 9,936.90
占中药饮片全部自然人采购总额比例 95.08%
占中药饮片全部自然人开票总金额比例 96.17%
2019 年度前二十大自然人供应商采购情况（含税）
供应商 主要产品 采购金额 开票金额 差异情况
丹参、车前子、黄芩、白术、连翘、金钱草、白
陈金钟 10,511.52 8,358.84 2,152.69
芷、石膏、桑白皮、苦参
杏仁、川芎、番泻叶、三七、红芪、黄柏、杜仲、
杨荣秀 枳壳、枳实、茯苓、半夏、草乌、川乌、羌活、 6,129.00 5,520.47 608.53
僵蚕、砂仁、麦冬、太子参
小叶榕、桑白皮、夏枯草、蒲公英、板蓝根、鳖
陈欣宇 4,726.24 4,604.57 121.67
甲、丹参、土茯苓、玄参、陈皮
蒲公英、黄芪、当归、甘草、大枣、黄芩、党参、
邓霞 4,617.36 3,521.72 1,095.64
枸杞子、大黄、茵陈、大黄、木瓜
南板蓝根、蒲公英、金钱草、杜仲、川芎、板蓝
郭素英 4,449.86 4,302.73 147.12
根、蝉蜕、天花粉、秦艽、乌梅、蝉蜕、羌活
乌梅、杜仲、黄连、桃仁、甘松、白英、川牛膝、
李洪鸣 4,256.35 4,261.86 -5.51
罗布麻叶、金钱白花蛇、诃子
蒲公英、八爪金龙、川芎、商陆、杜仲、天麻、
王洪明 4,232.96 3,329.08 903.88
三七、板蓝根、茯苓、木香
小叶榕、紫花地丁、玄参、蜂蜜、百部、丹参、
岗梅、鳖甲、了哥王、三叉苦、小叶榕、没药、
谭田生 3,507.42 3,601.92 -94.5
淫羊藿、金银花、益母草、石膏、芦根、龙齿、
草乌、砂仁
五味子、黄芪、酸枣仁、当药、防风、黄芩、苦
地丁、苦杏仁、水飞蓟、北豆根、酸枣仁、人参、
于力 3,318.24 2,355.16 963.08
五味子、地肤子、蝉蜕、郁李仁、猪苓、苍术、
白鲜皮、赤芍
川芎、杜仲、三七、续断、天麻、蒲公英、紫花
地丁、木香、红芪、干姜、半夏、紫珠、黄柏、
王洪容 3,258.08 2,133.09 1,125.00
川乌、黄连、当归、北柴胡、重楼、党参、太子
参
紫花地丁、蒲公英、板蓝根、大枣、黄芪、当归、
龙德平 甘草、枸杞子、大黄、八爪金龙、半夏、羊角、 3,155.13 2,064.47 1,090.66
大黄、甘草、枸杞子、党参、红花、天麻、仙茅
京牛黄、西洋参、人参、肉苁蓉、白鲜皮、路边
王丽娟 青、黄芪、黄芩、防风、桔梗、苍术、五味子、 2,809.33 974.47 1,834.85
山药、瞿麦、锁阳
臭灵丹草、仙鹤草、茯苓、蝉蜕、三七、木香、
罗建伟 苦杏仁、夏枯草、红景天、黄连、半夏、紫珠、 2,511.40 3,079.85 -568.46
蝉蜕、淫羊藿、柴胡、金银花、黄柏、雪上一枝
43
蒿、大黄、甘草
玄参、岗梅、三叉苦、山药、紫花地丁、大黄、
谭平 郁金、独活、夏枯草、虎杖、北柴胡、蛤蚧、桂 2,400.75 2,108.01 292.74
枝
野菊花、虎杖、土茯苓、夏枯草、连翘、女贞子、
叶立荣 牡蛎、郁金、玄参、陈皮、血竭、桂枝、金银花、 2,083.95 1,446.27 637.68
茯苓、砂仁、山茱萸、大血藤、地黄
独活、蝉蜕、穿心莲叶、肉桂、地黄、鳖甲、牡
邹祖平 1,759.42 1,221.01 538.41
蛎、姜黄、广藿香、玄参
防风、人参、五味子、白鲜皮、苦参、苍术、龙
任淑珍 胆、赤芍、桔梗、威灵仙、黄芩、龙胆、甘草、 1,441.44 1,247.60 193.84
西洋参、防风、鹿茸、五味子、红参、威灵仙
蜂蜜、三叉苦、百部、岗梅、玄参、连翘、了哥
丁昌桃 王、枳实、板蓝根、降香、龙骨、胖大海、乌药、 780.64 1,612.73 -832.09
黄芩、山麦冬、诃子、地黄、桂枝、桔梗、砂仁
香附、陈皮、石膏、酸枣仁、忍冬藤、杭菊、滑
石、谷精草、桑椹、苎麻根、北柴胡、桔梗、连
蒋建业 676.3 711.87 -35.57
翘、牡蛎、蛇床子、酸枣仁、丹参、远志、苦杏
仁、防风
黄芩、荆芥、牛蒡子、北豆根、藁本、知母、天
唐志良 花粉、莱菔子、益母草、五味子、红参、五味子、 279.23 287.00 -7.77
龙胆、鹿角、升麻、白鲜皮
合计 66,904.62 56,742.74 10,161.89
占中药饮片全部自然人采购总额比例 98.10%
占中药饮片全部自然人开票总金额比例 97.95%
2020 年第一季度前二十大自然人供应商采购情况（含税）
供应商 主要产品 采购金额 开票金额 差异情况
小叶榕、陈皮、佩兰、金银花、虎杖、路边青、
陈欣宇 1,926.66 643.24 1,283.42
玄参、鸡血藤、板蓝根、夏枯草、小叶榕、桔梗
川芎、独活、麦冬、续断、黄连、女贞子、三七、
杨荣秀 川牛膝、太子参、冬虫夏草、半夏、蝉蜕、川乌、 1,483.48 724.34 759.14
黄柏、草乌、麦冬、三七、太子参、黄连、天冬
白术、丹参、酸枣仁、大枣、覆盆子、连翘、车
陈金钟 1,476.62 1,867.35 -390.73
前子、白芷、紫苏叶、枳壳
金银花、夏枯草、蒲公英、土茯苓、广藿香、陈
皮、山药、远志、百部、厚朴、金钱白花蛇、金
谭田生 1,316.39 481.21 835.19
银花、地龙、钩藤、龟甲、砂仁、土茯苓、牛膝、
百部、地黄
金银花、三叉苦、岗梅、郁金、陈皮、野菊花、
叶立荣 1,095.70 523.87 571.83
夏枯草、防风、大黄、广藿香、没药、生姜
三七、黄连、茯苓、天麻、冬虫夏草、大血藤、
郭素英 826.32 178.27 648.05
五倍子、川牛膝、莱菔子、枳壳、紫珠
黄芪、大黄、当归、枸杞子、党参、甘草、红花、
邓霞 775.38 766.23 9.15
淫羊藿、延胡索、独活、半夏、党参、甘草、大
44
枣
防风、酸枣仁、五味子、苍术、山楂、黄柏、紫
菀、赤芍、北沙参、苦杏仁、酸枣仁、细辛、平
于力 753.45 795.96 -42.51
贝母、五味子、升麻、龙胆、知母、赤芍、白鲜
皮、北沙参
川芎、番泻叶、木香、杜仲、川贝母、黄连、三
王洪容 413.42 756.15 -342.74
七、木瓜、重楼、薏苡仁
苍术、威灵仙、荆芥、瓜蒌、白鲜皮、玉竹、防
王丽娟 197.45 434.07 -236.62
风、北沙参、槲寄生、鹿角霜、北柴胡、黄芩
金银花、远志、贡菊、丹参、北柴胡、茯苓、白
蒋建业 85.40 33.18 52.22
术、天麻、桃仁、白芍
黄芪、甘草、当归、秦艽、党参、淫羊藿、大黄、
龙德平 菟丝子、半夏、薤白、当归、红花、党参、延胡 65.54 513.01 -447.47
索、黄芪、甘草、猪苓
麦冬、半夏、附子（黑顺片）、木贼、泽泻、薏苡
王洪明 52.77 454.18 -401.41
仁、首乌藤、续断、山麦冬、厚朴
邹祖平 紫花地丁、玄参、野菊花、 47.44 500.63 -453.19
枸杞子、谷芽、大枣、甘草、黄芪、茵陈、桔梗、
张景艳 37.97 92.84 -54.87
大黄、防风、鹿茸
五味子、虎杖、细辛、升麻、槲寄生、人参、鹿
任淑珍 16.77 173.79 -157.02
茸
干姜、地黄、葛根、百部、降香、山茱萸、莪术、
谭平 15.13 283.68 -268.55
虎耳草、芥子（白芥子）、荜茇、益母草
苦荞麦、山麦冬、仙鹤草、土茯苓、薏苡仁、百
梁家坤 7.63 45.16 -37.53
合、补骨脂、鸡血藤、麦冬、佩兰
郑平 甘草 3.50 4.57 -1.07
芦飞 柏子仁 3.15 7.79 -4.64
合计 10,600.19 9,279.52 1,320.66
占中药饮片全部自然人采购总额比例 100.00%
占中药饮片全部自然人开票总金额比例 98.72%
由上表可知，报告期内，标的公司每期前二十名自然人供应商采购金额占中
药饮片自然人供应商采购总额的比例为 95%以上，占比较高，故上表仅统计每
期前二十大自然人供应商的开票情况。
经核查统计，标的公司每期存在部分未开票采购，存在无发票交易以及使用
其他内部凭证作为财务入账处理的情况，前二十大自然人供应商未开票金额分别
为 9,936.90 万元、10,161.89 万元和 1,320.66 万元。对于未开票采购，标的公司
以采购申请单、入库单、过磅单等内部凭据作为入账依据。
（二）请说明上述交易的主要内容、交易对象、交易金额，相关交易的必
要性和合理性
45
由上表可知，前述未开票采购的交易内容主要为向各自然人供应商采购的各
类中药材，每期未开票金额分别为 9,936.90 万元、10,161.89 万元和 1,320.66 万
元。
由于标的公司向自然人供应商采购的均为中药材，系未经加工的初级农产品，
根据《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》，为加强农产品增值税进
项税额抵扣管理，经国务院批准，对纳入试点范围的增值税一般纳税人购进农产
品增值税进项税额，实施核定扣除办法。
标的公司采取投入产出法进行核定计算抵扣，具体方法如下：
参照国家标准、行业标准（包括行业公认标准和行业平均耗用值）确定销售
单位数量货物耗用外购农产品的数量（以下称农产品单耗数量）。
当期允许抵扣农产品增值税进项税额依据农产品单耗数量、当期销售货物数
量、农产品平均购买单价（含税）和农产品增值税进项税额扣除率（以下简称“扣
除率”）计算。公式为：
当期允许抵扣农产品增值税进项税额=当期农产品耗用数量×农产品平均购
买单价×扣除率/（1＋扣除率）
当期农产品耗用数量=当期销售货物数量（不含采购除农产品以外的半成品
生产的货物数量）×农产品单耗数量
农产品耗用率由试点纳税人向主管税务机关申请核定。年度终了，主管税务
机关应根据试点纳税人本年实际对当年已抵扣的农产品增值税进项税额进行纳
税调整，重新核定当年的农产品耗用率，并作为下一年度的农产品耗用率。
标的公司增值税进项抵扣额系依据上述投入产出法采取计算方式核定抵扣，
标的公司根据每月中药饮片的实际销量、税务局认可的耗用标准、原材料采购均
价计算当期可抵扣增值税，而不以自行开具的农产品采购发票额确定可抵扣进项
税额，与其他一般行业的增值税凭票抵扣模式存在差异。标的公司开具的农产品
采购发票仅用于采购金额和入库金额的佐证，未用于增值税的直接抵扣，且属于
自行开具，故标的公司对于自行开具的农产品采购发票未做到完全一一对应，在
月末开票统计过程中对月末最后几天入库的金额统计不够完整，导致实际采购总
额与自行开具的采购发票金额有一定的差异。因此，上述未开票采购情形与农产
品自行开具采购发票的增值税计算抵扣政策有关，但对采购成本入账的准确性和
46
增值税进项抵扣额未产生实质性影响，且标的公司使用金税盘开票时与税务机关
能实时联网，税务机关能够在线监控标的公司发票开具情况。
（三）是否与行业惯例相符，相关交易是否具有可验证性。
1、是否与行业惯例相符
上述增值税进项抵扣方式系依据《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施
办法》的规定执行，行业内对于向自然人供应商采购初级中药材的企业均适用这
一税务规定，标的公司上述增值税计算抵扣政策符合行业惯例，但对于存在部分
采购未全额自行开具农产品采购发票的情形，主要与各地税务政策执行情况密切
相关。报告期内，标的公司中药饮片业务涉及的子公司长江源和新峰制药的主管
税务部门对其报告期内的税务缴纳情况出具了无违法违规证明。
2、相关交易是否具有可验证性
上述交易主要系标的公司向自然人供应商采购各类型中药饮片业务，属于未
经加工的初级农产品，故按照《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》
的相关规定采取核定抵扣方式。标的公司开具的农产品采购发票系自行开具，不
属于交易对手方提供或开具的外部证据，其是否开具对相关交易是否具有真实性
的佐证未有实质性影响。标的公司主要通过经审批签字的采购申请单、入库单、
过磅单、付款单等验证其对于该类交易真实性的核查，详见本回复本问题之“请
独立财务顾问和会计师审慎核查长江星向自然人供应商采购的真实性，包括但不
限于定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，向自然人供应
商采购相关的财务内控措施有效性及质量保障措施等，并就核查手段、核查范围
的充分性、有效性及长江星采购的真实性、相关成本核算的准确性发表明确意见。”
之回复。
六、请独立财务顾问和会计师审慎核查长江星向自然人供应商采购的真实
性，包括但不限于定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况，
向自然人供应商采购相关的财务内控措施有效性及质量保障措施等，并就核查
手段、核查范围的充分性、有效性及长江星采购的真实性、相关成本核算的准
确性发表明确意见
（一）对自然人供应商采购真实性核查情况
独立财务顾问和会计师结合定价公允性，自然人供应商的供货能力及产品质
47
量保障情况，向自然人供应商采购相关的财务内控措施有效性及质量保障措施以
及所履行的核查手段，对自然人供应商采购真实性的核查情况如下：
1、定价公允性核查
标的公司向自然人供应商采购的主要产品为品类繁多的中药材。由于采购种
类非常繁多，且年度间品种变动较大，故选取了每年采购金额最大的五个主要中
药材品种，将其当年度采购均价与公开市场行情价格进行比较，比较情况如下：
2020 年 1-3 月
类别 采购价格（元/千克） 市场行情（元/千克） 差异率
八爪金龙 - - -
鳖甲 155 105.50 46.91%
蝉蜕 143.34 238.53 -39.91%
川贝母 1561.56 2,568.81 -39.21%
冬虫夏草 24,805.89 64,220.18 -61.37%
黄芪 20.36 13.46 51.28%
金钱白花蛇（元/条） 46.27 64.22 -27.95%
金银花 167.26 195.54 -14.46%
京牛黄 - - -
三七 176.09 188.07 -6.37%
山豆根 - - -
酸枣仁 158.62 186.54 -14.97%
2019 年度
类别 采购价格（元/千克） 市场行情（元/千克） 差异率
八爪金龙 51.64 59.36 -13.01%
鳖甲 110.6 107.31 3.07%
蝉蜕 245.29 250.38 -2.03%
川贝母 1,798.98 2,656.01 -32.27%
冬虫夏草 52,072.71 92,085.23 -43.45%
黄芪 25.71 12.79 101.09%
金钱白花蛇（元/条） 42.08 46.04 -8.59%
金银花 118.41 142.74 -17.04%
京牛黄 313,876.53 356,164.38 -11.87%
三七 146.62 176.83 -17.08%
山豆根 164.12 181.88 -9.77%
酸枣仁 145.26 236.53 -38.59%
2018 年度
类别 采购价格（元/千克） 市场行情（元/千克） 差异率
八爪金龙 58.15 58.21 -0.10%
鳖甲 108.03 119.55 -9.64%
蝉蜕 225.1 305.22 -26.25%
48
川贝母 1,489.40 2,690.29 -44.64%
冬虫夏草 103,398.89 105,223.88 -1.73%
黄芪 18.51 13.66 35.54%
金钱白花蛇（元/条） 35.78 36.79 -2.74%
金银花 111.75 150.21 -25.61%
京牛黄 - - -
三七 168.8 166.79 1.20%
山豆根 137.2 168.65 -18.65%
酸枣仁 153.26 167.01 -8.24%
注：1、市场行情价格为根据当年度增值税率对公开市场价格（数据来源：中药材
天地网、wind）进行换算取得； 2、金钱白花蛇由于市场行情价格的计量单位均为元/
条，故对此根据行业经验值进行了换算；3、市场行情价格为各期市场行情价格的均价；
4、上述每年主要品种的合计采购金额占当期中药材采购总额的比例约为 20%～30%，
具有代表性。
由上表可知，独立财务顾问和会计师对报告期内各年度采销量占比较高的主
要中药材品种的采购均价与市场价格进行了比较，经比对，二者价格存在一定程
度的差异，其主要原因系：
第一，同类中药材的品质、等级差异较大。依据所采购的中药材是否属于道
地药材、是否属于野生或种植，品相、外观、色泽、气味等药材品质优劣等，同
种类中药材被划分为不同的等级，不同等级的同类中药材价格差异巨大。而同类
中药材划分等级的标准未统一明确，往往依靠采购人员过往的经验去判断，因此
市场价格与标的资产关于同类中药材的采购价格不具有可比性；如冬虫夏草，不
同等级的价格差异往往会达到数倍或数十倍；
第二，除品质差异外，对同类中药材采购的渠道、批量大小、采购时点、付
款条件、运输距离等因素亦会对采购价格产生较大影响，导致同一期间的平均采
购价格与市场价格差距较大；
第三，受市场供求及季节性因素影响，中药材自身价格变动非常剧烈，因此，
采购方对市场价格变动的把握亦直接决定了其采购成本的高低。
综上可知，标的公司对于向自然人供应商采购中药材的采购价格与市场行情
价格存在一定的差异，价格差异影响因素较多，符合行业特征，具有一定的合理
性。
2、自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况
49
关于自然人供应商的供货能力及产品质量保障情况详见本回复本问题“一、
长江星向自然人供应商进行大额采购的原因、合理性及必要性/（二）自然人供
应商的生产能力及供货能力”和本回复本问题“二、是否存在质量安全、采购稳
定性等重大风险/（一）质量安全风险”。
3、向自然人供应商采购相关的财务内控措施有效性
标的公司制定了专门的《物质采购管理规程》、《物质接收入库、发放及存
储管理规程》等制度，对采购计划的制定、采购合同的签订、以及采购程序执行
过程中涉及的材料入库验收、单据流转、付款规定及退换货流程等进行详细的规
定。标的公司另行制定了专门的《供应商审计管理规程》，对供应商的资质、产
品质量、准入条件等进行了详细规定。
标的公司未专门对个人供应商制定管理制度，但在日常操作过程中，对个人
供应商执行如下内控管理，具体如下：
（1）供应商准入及日常管理环节，标的资产依照《供应商审计管理规程》
对其供货资格、供货条件等进行严格考核，出具质量审计报告后方从其处进行采
购。后续在合作过程中，标的公司会持续考核其供货质量、供货价格供货及时性
等指标，以决定后续是否继续合作；
（2）合同签订环节，标的公司与其本人签订书面年度供货协议，对供货价
格、供货标准、运输情况、付款账户、付款账期等事项进行约定，合同签订前，
标的资产采购业务人员会核实其身份证明，取得其身份证复印件；
（3）付款及入库检验环节，标的公司依照《物质接收入库、发放及存储管
理规程》的规定进行验收检验，待产品验收合格入库后，付款流程经审批后，标
的公司通过银行转账方式将款项直接支付给合同约定的供应商本人账户，有需要
预付款项的将在履行预付审批流程后将款项支付给合同约定的供应商本人账户。
综上，标的公司对供应商及个人供应商的日常管理制定的内部控制制度健全，
内部控制措施有效。
4、独立财务顾问履行的核查手段
（1）主要供应商的实地走访
50
独立财务顾问对报告期内各年度前十大供应商进行了实地走访，对其与标的
公司之间的交易金额、往来余额、交易内容、是否存在纠纷诉讼及关联关系等事
项进行了核实，了解其与标的公司的合作背景、供应商的经营状况等，并取得被
访谈人身份证明资料、其签署盖章的访谈提纲、对方盖章确认的工商登记查询资
料以及签字盖章的无关联关系确认函。经统计，报告期内独立财务顾问通过访谈
确认的采购金额占采购总额的比例分别为 75.23%、81.03%和 73.36%；
（2）对供应商函证确认
独立财务顾问按照金额的重要性水平对报告期内与各主要供应商交易金额、
往来余额进行了书面函证确认。经统计，2018 年、2019 年度、2020 年第一季度
回函确认的采购金额占比分别为 68.93%、72.90%和 77.89%；
（3）采购与付款的穿行测试
独立财务顾问对报告期内各年度前十大供应商的内部流转单据进行了抽查，
对各年度前十大供应商抽查了其采购记账凭证、采购申请单、入库验收单（或过
磅单）、物流单、付款审批单、银行付款单等，了解其采购与付款相关的流程控
制措施；
（4）银行流水核对
针对报告期各期占比为当期发生额 78.94%、82.26%和 79.90%的大额银行流
水明细，进行了从账面银行存款到银行对账单、凭证后银行单据的核对以及银行
对账单、凭证后银行单据到账面银行存款的核对，核查内容主要包括金额的核对，
账面客户与银行对账单客户和银行单据客户的核对，日期的核对等。
（5）分析性复核
独立财务顾问和会计师对主要品类产品的采购与其销售进行了分析性复核，
比对主要品种的采购数量与销售数量的匹配关系。另外项目组对主要品种采购价
格与市场价格进行了比较分析，详见本回复本问题“一、对自然人供应商采购真
实性核查情况/（一）定价公允性”；
（6）查阅采购相关内部核算单据
独立财务顾问和会计师查阅了报告期各期前二十名自然人供应商采购合同，
取得其对应的入库单、付款单及自行开具的采购发票。查阅的采购合同、入库单
及采购发票占中药饮片采购总额的 90%以上；
51
（7）对生产成本核算过程的测算
独立财务顾问与会计师对报告期内生产成本计算表进行检查测算，检查测算
报告期内产成品的投入产出情况，对直接人工和制造费用的分配进行重新计算，
检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，检查其成本计算的
准确性和合理性；对报告期内产品销售数量和营业成本确认的数量检查核对，检
查成本是否与收入配比。
（8）核查主要供应商基本信息、关联关系
独立财务顾问和会计师查阅了标的公司报告期各期主要供应商公开资料、登
记信息以及营业执照等档案资料，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对标的公司主要供应商的基本工商信息、管理
层信息、股权结构等进行了网络查询。
另外，独立财务顾问对每年前十五大自然人供应商出具了基本情况调查表，
对其基本情况、工作经历、投资情况以及与标的公司之间的关联关系进行了调查。
（二）核查手段、核查范围的充分性、有效性及长江星采购的真实性、相
关成本核算的准确性发表明确意见
通过履行上述核查程序，独立财务顾问认为，其对标的公司采购的采购金额
及采购数量所履行的核查手段、核查范围充分有效，标的资产采购相关的采购金
额及采购数量真实、准确，成本核算相关会计政策及结转结果准确。
问题 3：
草案显示，长江星中药饮片的主要生产主体湖北长江源制药有限公司（以
下简称“长江源”）的主要机器设备仅有“平面口罩生产线”、“环氧乙烷灭菌柜”，
各报告期中药饮片毛利率分别为 23.25%、26.08%及 25.85%。请补充说明：（1）
中药饮片的生产流转过程，包括中药材主要供应商、生产周期、主要生产机器
设备、技术难度、人工配备、质量要求、各报告期的产销量、销售收入前五名
的中药饮片及其主要销售客户，并结合中药饮片生产核心技术要求等说明中药
饮片业务与医药批发业务的本质区别；（2）中药饮片业务毛利率与同行业公司
是否存在明显差异，如是，说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表
明确意见。
回复：
52
一、中药饮片的生产流转过程，包括中药材主要供应商、生产周期、主要
生产机器设备、技术难度、人工配备、质量要求、各报告期的产销量、销售收
入前五名的中药饮片及其主要销售客户，并结合中药饮片生产核心技术要求等
说明中药饮片业务与医药批发业务的本质区别；
（一）中药材主要供应商情况
2018 年-2020 年 1-3 月，标的公司中药材前十名供应商及采购金额、采购种
类情况如下：
1、2020 年 1-3 月中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况
单位：万元
序号 名称 采购金额 采购种类
小叶榕、陈皮、佩兰、砂
1 陈欣宇 1,753.26
仁、沉香等
冬虫夏草、西红花、南板
2 杨荣秀 1,349.97
蓝根、蝉蜕等
酸枣仁、白术、覆盆子、
3 陈金钟 1,343.72
丹参等
4 谭田生 1,197.92 金银花、夏枯草、全蝎等
金银花、三叉苦、岗梅、
5 叶立荣 997.09
郁金、陈皮等
三七、黄连、茯苓、天麻、
6 郭素英 751.95
冬虫夏草等
黄芪、大黄、当归、枸杞
7 邓霞 705.60
子、党参等
防风、酸枣仁、五味子、
8 于力 685.64
苍术、山楂、黄柏等
川芎、番泻叶、木香、杜
9 王洪容 376.21
仲、川贝母等
苍术、威灵仙、荆芥、瓜
10 王丽娟 179.68 蒌、白鲜皮、玉竹、防风
等
合 计 9,341.04
2、2019 年中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况
单位：万元
序号 名称 采购金额 采购种类
53
天麻、蝉蜕、金钱白花蛇、
1 陈金钟 9,550.64 金银花、酸枣仁、天山雪
莲、吴茱萸等
冬虫夏草、川贝母、三七、
2 杨荣秀 5,566.41
苦杏仁等
蜂蜜、降香、沉香、金盏
3 陈欣宇 4,284.63 银盘、小叶榕、麦冬、太
子参等
蒲公英、黄芪、当归、甘
4 邓霞 4,192.95
草、大枣、黄芩等
南板蓝根、蒲公英、金钱
5 郭素英 4,048.45
草、杜仲、川芎、板蓝根
乌梅、杜仲、黄连、桃仁、
6 李洪鸣 3,859.84
甘松、白英等
蒲公英、八爪金龙、川芎、
7 王洪明 3,843.72
商陆、杜仲、天麻等
小叶榕、紫花地丁、玄参、
8 谭田生 3,183.87
蜂蜜、百部等
五味子、黄芪、酸枣仁、
9 于力 3,019.00
当药、防风、黄芩等
杜仲、三七、续断、天麻、
10 王洪容 2,960.00
蒲公英、紫花地丁等
合 计 44,509.51
3、2018 年中药材前十名供应商及采购金额、采购种类情况
单位：万元
序号 名称 采购金额 采购种类
苍术、血竭、九香虫、金
1 蒋建业、丁昌桃 8,384.95 银花、莱菔子、全蝎、金
龙胆草、三七、益母草等
苍术、血竭、九香虫、金
2 陈金钟 5,984.22 银花、莱菔子、全蝎、金
龙胆草、三七、益母草等
冬虫夏草、西红花、北柴
3 杨荣秀 5,381.50 胡、红花、川贝母、灵芝、
柴胡、防风、大黄等
蜂蜜、降香、沉香、金盏
4 陈欣宇 4,660.90 银盘、小叶榕、麦冬、太
子参等
芦根、红花、金钱草、仙
5 郭素英 4,218.90
鹤草、灵芝等
54
五味子、黄芩、柴胡、北
6 于力 4,026.02 豆根、红参、桑寄生、党
参等
八爪金龙、板蓝根、漏芦、
7 龙德平 3,946.76
郁金、蝉蜕等
川芎、降香、狗脊、蛤蚧、
8 李洪鸣 3,164.04
桔梗、三七等
蒲公英、黄芪、小叶榕、
9 邓霞 3,104.13 鹿衔草、板蓝根、香附、
番泻叶等
大青叶、丹参、延胡索、
10 罗建伟 2,873.07
海藻、川芎、陈皮等
合 计 45,744.49
注：蒋建业、丁昌桃为夫妻关系，故合并计算。
（二）中药饮片生产周期、主要生产机器设备、技术难度
中药材经过多种炮制工艺加工，制成中药饮片进行销售。在实际生产过中，
标的公司按照国家相关标准和客户的实际要求，针对不同的中药材，选择不同的
炮制工艺或流程。根据炮制工艺不同，生产周期也会有差异，但通常在 2-6 天，
技术难度不高。
标的公司不同类型中药饮片的生产工艺流程分别如下：
① 普通饮片、高档精致饮片、花茶系列产品的生产流程
② 毒性饮片的生产流程
55
毒性饮片因其特殊性，在净制后需要针对其不同毒性进行相应处理，而每种
产品处理毒性的方式有所不同，此处仅列示部分产品的工艺流程图示例：
A、制天南星
B、法半夏
56
③ 口服饮片的生产流程
公司中药饮片生产环节的主要机器设备情况如下：
公司 设备名称 设备型号 数量 设备用途
长江源 变频立式风选机 FLBL—380 1 中药材灰屑祛除
长江源 支撑式斜面筛选机 SXRL-4B 1 筛选中药材杂物
长江源 移动式浸泡槽 - 3 清洗、润制药材
长江源 洗药脱水药机 XYT-2-900 1 清洗药材
长江源 汽相置换式润药机 QRY-2000 1 润制药材
长江源 直线往复式切药机 QWZL-300C 2 切药材
长江源 剁刀式切药机 QYJI-200C 1 切药材
长江源 旋料式切药机 QXL-150 1 切药材
长江源 刨片机 QBP-250 1 切药材
长江源 多功能切片机 DQG-480 1 切药材
长江源 粗碎机 CSJ-200 2 药材粗碎
长江源 脱皮机 TP-170 1 药材祛皮
长江源 毛刷去皮清洗机 TPB-150 1 特殊药材脱皮
长江源 可倾式蒸煮锅 ZYG-700 2 蒸煮药材
长江源 自控温旋盖燃气炒药机 XCYQ-750 2 炒制药材
长江源 煅药机 DYH-600 1 金属、矿物类药材煅制
长江源 热风循环烘箱 CT-C-Ⅲ 3 药材干燥
长江源 型热风循环烘箱 CT-C-非标 3 干燥药材
长江源 敞开式烘箱 CKS-非标 2 干燥药材
长江源 高速万能吸尘粉碎机组 WF-30B 1 药材吸尘粉碎机组
长江源 超微粉碎机 CW3-20QA 2 药材超微粉碎
长江源 粉剂包装机 DXD60 1 粉剂药材包装
DXDK-300Ⅱ
长江源 链斗式饮片包装机 小剂量药材包装
STL 2
长江源 饮片包装机（1kg） 1kg 1 大剂量药材包装
长江源 塑瓶压盖机 - 2 中药饮片容器包装
57
药材拣选、清洗、润制、
新峰 1
中药饮片联动线 300-1000Kg 切片、干燥联动线
新峰 滚筒旋盖除尘机 GS-900 1 药材筛选、除尘、除杂
新峰 变频立式风选机 FLBL-380B 1 中药材灰屑祛除
新峰 双滚筒洗药脱水洗药机组 XYT2-900 1 药材清洗脱水
新峰 气相置换式（蒸润）两用药机 QRY-1000 1 药材润制
新峰 直线往复式切药机 QWZL-300C 2 切药材
新峰 剁刀式切药机 QYJI-200C 1 切药材
新峰 旋料式切片机 QXL-150 2 切药材
新峰 刨片机 QBP-250 1 切药材
新峰 转盘式斜片机 QYJ3-200 1 切药材
新峰 粗碎机 CSJ-200 1 药材粗碎
新峰 鄂式破碎机 PSJB-125 1 药材粉碎
新峰 自控温旋盖燃气炒药机 XCYQ-750 1 炒制药材
新峰 脱皮机 TP-170 1 药材祛皮
新峰 球磨机 FQ-10×2 1 药材粉碎
新峰 可倾式蒸煮锅 ZYG-700 2 蒸煮药材
新峰 高温电热煅药机 DYH-600 1 金属、矿物类药材煅制
新峰 热风循环烘箱 CT-C-Ⅲ 8 药材干燥
新峰 柔性支承斜面筛选机 SXRL-4B 3 中药材灰屑筛选
新峰 中药饮片灌装机 DGS-10II 1 药材包装
新峰 中药饮片包装机 DXDK-300ZIII 1 药材包装
新峰 超微粉碎机 CW3-20QA 1 药材超微粉碎
新峰 粉剂包装机 DXDF-60 1 粉剂药材包装
新峰 塑瓶压盖机 - 1 中药饮片容器包装
公司部分中药饮片生产设备现场状况如下：
58
（三）中药饮片业务的人员配备
标的公司目前通过子公司长江源、新峰制药开展中药饮片业务，截至本问询
函回复出具日，中药饮片业务相关人员包括管理人员 11 人，生产人员 104 人，
59
采购人员 8 人、销售人员 10 人，技术人员 15 人，财务人员 9 人，合计相关人员
数量为 157 人。
（四）中药饮片业务质量要求
《中华人民共和国药典》制定和完善了大部分常用中药饮片应当遵循的质量
标准，对中药材采收和加工方法及药材性状、中药饮片的品种、规格、名称、炮
制方法、基本质控指标、有毒有害残留物等进行了规定。
《药品管理法》（2019 年修订）规定，中药饮片应当按照国家药品标准炮
制；国家药品标准没有规定的，应当按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门制定的炮制规范炮制。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门
制定的炮制规范应当报国务院药品监督管理部门备案。不符合国家药品标准或者
不按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制的，
不得出厂、销售。
我国中药饮片生产实行 GMP 管理，标的公司的中药饮片生产主体长江源、
新峰制药均已取得湖北省药品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》和《药品生
产许可证》。
标的公司严格按照《药品管理法》等有关国家法律法规的规定建立了针对中
药饮片业务的质量管理体系与质量控制标准，并在生产、经营过程中严格遵照执
行从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态。在客户进行的供应商审
计及监管部门历次检查中公司质量体系及产品均符合要求。标的公司设立以来，
始终高度重视产品质量。标的公司从采购、生产和销售等各个环节均设置了质量
控制，保证了公司动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，具体由质
量管理部负责。
在采购环节，质量管理部要求，采购前对供应商进行取样检测；入库时，会
同仓库管理员再次进行抽样检测，确保原材料质量，以保证产品质量从源头抓起。
在生产环节，质量管理部严格按照药品监管部门对中药饮片炮制工艺等的要
求，重点监控，严格把关，对生产工序进行监控。
60
在销售环节，质量管理部对出厂产品进行严格检查，以保证符合国家的相关
规定和客户的要求。
公司在采购、生产环节的质检流程图如下所示：
（五）报告期内中药饮片产销量、销售收入前五名的中药饮片及其主要销
售客户；
1、报告期内中药饮片产销量情况
单位：吨
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
产量 3,142.46 13,004.56 20,448.86
销量 3,157.11 12,956.53 20,475.89
2、报告期内销售收入前五名的中药饮片及其主要销售客户
报告期内销售收入前五名的中药饮片及其主要销售客户情况如下（选取标准
为单种中药饮片销售额 10 万元以上的客户）：
（1）2020 年 1-3 月份
产品 销售数量（kg） 销售金额（万元） 主要销售客户
湖北长江大药房连锁有限公司、茂名市九恩
金银花 147,659.00 3,768.92 香料有限公司、贵州汇正制药有限责任公
司、北京明辉恒通药业有限公司、翔宇药业
61
股份有限公司
贵州万胜药业有限责任公司、云南名扬药业
冬虫夏草 327.75 1,376.93
有限公司
炒酸枣仁 36,465.00 846.21 重庆希尔安药业有限公司
宁夏鈜元药业有限公司、北京明辉恒通药业
川贝母 2,510.00 738.46
有限公司
湖北长江大药房连锁有限公司、焦作福瑞堂
黄芪 170,684.00 552.02 制药有限公司、北京明辉恒通药业有限公
司、茂名市九恩香料有限公司
合计 357,645.75 7,282.54 -
（2）2019 年度
产品 销售数量（kg） 销售金额（万元） 主要销售客户
云南名扬药业有限公司、贵州万胜药业有限
责任公司、宁夏鈜元药业有限公司、广州丽
生医药有限公司、北京燕北饮片厂、洛阳康
冬虫夏草 2,008.08 14,055.48
达药业有限公司、北京同仁堂常州药店有限
公司、云南国鹤药业有限公司、深圳市广药
医药有限公司、广西天源俊邦药业有限公司
贵州三力制药股份有限公司、重庆希尔安药
业有限公司、北京宏济药业有限公司、北京
蝉蜕 124,890.00 4,304.83 明辉恒通药业有限公司、广西天源俊邦药业
有限公司、黑龙江参鸽药业有限公司、通化
宁式骨科医院、美誉医药集团有限公司
京牛黄 60.00 2,647.71 北京易快医药有限责任公司
甘肃省西峰制药有限责任公司、陕西白鹿制
药股份有限公司、北京明辉恒通药业有限公
鳖甲 118,864.00 1,793.28
司、北京宏济药业有限公司、吉林省华侨药
业集团有限公司、南京正草堂药业有限公司
焦作福瑞堂制药有限公司、北京明辉恒通药
业有限公司、湖北汉龙农业有限公司、内蒙
古蒙奥药业有限公司、翔宇药业股份有限公
三七 83,411.50 1,633.12 司、云南云河药业股份有限公司、重庆希尔
安药业有限公司、通化宁式骨科医院、北京
修成药业有限公司、成都博润白癜风医院有
限公司
合计 329,233.58 24,434.42 -
（3）2018 年度
产品 销售数量（kg） 销售金额（万元） 主要销售客户
62
云南名扬药业有限公司、广州丽生医药有限
公司、湖北长江大药房连锁有限公司、云南
穗民生物科技开发有限公司、深圳市弘恩医
冬虫夏草 998.27 11,391.91
药有限公司、清远百姓大药房医药连锁有限
公司、洛阳康达药业有限公司、北京同仁堂
常州药店有限公司
贵州三力制药股份有限公司、广东一片天医
山豆根 176,193.94 3,567.61 药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份
有限公司、云南穗民生物科技开发有限公司
河南省芝元堂药业有限公司、广东一片天医
药集团制药有限公司、亳州市益寿昌生物科
技有限公司、茂名市九恩香料有限公司、山
东健民药业有限公司、北京华邈药业有限公
司、贵州汇正制药有限责任公司、哈尔滨大
金银花 228,424.05 3,328.30
洋制药股份有限公司、湖北金缔药业有限公
司、国药集团中联药业有限公司、福建民生
医药有限公司、湖北食为天药业股份有限公
司、云南穗民生物科技开发有限公司、广西
俊邦药业有限公司
广东罗浮山国药股份有限公司、衡水明日医
金钱白花蛇 - 3,218.49
药科技发展有限公司
八爪金龙 419,926.00 3,145.10 贵州三力制药股份有限公司
合计 825,542.26 24,651.41 -
注：金钱白花蛇计价单位为条，故未在表中列示销售数量数据，2018 年合计销售数量
为 634,705 条。
（六）中药饮片业务与医药批发业务的本质区别
中药饮片业务属于标的公司工业板块，标的公司从外部采购中药材原料，原
料经过质检后入库，生产部门领用原料、炮制加工后，质检后入库或发货。标的
公司通过长江源、新峰制药开展中药饮片业务，长江源、新峰制药按照 GMP 标
准对采购的中药材原料进行炮制加工，中药材原料发生形态或性质改变，成为符
合国家药品监督管理部门质量控制规定的中药饮片产品。标的公司开展该业务的
子公司需取得《药品生产许可证》及 GMP 证书。
医药批发业务属于标的公司商业板块，标的公司从外部采购药品，经质检后
入库，根据客户需求向其销售药品，该业务无生产加工环节，药品的形态与性质
63
未发生改变。标的公司通过长江丰、舒惠涛、永瑞元开展该业务，标的公司开展
该业务的子公司需取得《药品经营许可证》及 GSP 证书。
二、中药饮片业务毛利率与同行业公司是否存在明显差异，如是，说明原
因及合理性。
标的公司中药饮片业务毛利率与同行业公司比较如下：
单位 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
太龙药业 - 28.00% 28.81%
香雪制药 22.79% 25.74% 30.61%
佐力药业 23.51% 18.60% 21.43%
汇群中药 26.57% 21.42% 20.01%
平均值 24.29% 23.44% 25.22%
长江星 25.85% 26.08% 23.25%
注：1、可比公司香雪制药、佐力药业、汇群中药 2020 年 1-3 月未披露相关产品毛利率，选
取 2020 年 1-6 月数据；
2、由于汇群中药主营业务为中药饮片产品，其毛利率选取综合毛利率，除此之外的上
述毛利率均为相关中药饮片产品的毛利率。
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月中药饮片产品的毛利率分别为 23.25%、
26.08%及 25.85%，2019 年中药饮片产品毛利率较上年上升，主要是因为 2019
年部分中药饮片产品毛利率上升，如销售的冬虫夏草产品 2019 年度毛利率较去
年同期上升 8.71%，影响中药饮片综合毛利率升高 1.49%，使中药饮片产品毛利
率上升。
经与同行业公司比较，标的公司中药饮片产品毛利率水平与同行业平均毛利
率水平不存在显著差异，具有可比性。
三、独立财务顾问和会计师意见。
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问查看了标的公司中药饮片的生产流转过程，访谈了标的公司主
要经营管理人员，对标的公司生产经营的内部单据进行了确认，对中药材的主要
供应商、中药饮片的主要销售客户进行了实地走访，函证确认了主要供应商、主
要销售客户的采购与销售金额。
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独立财务顾问认为，标的公司中药饮片业务毛利率与同行业公司不存在明显
差异，具有合理性。
（二）会计师意见
会计师认为，标的公司中药饮片业务毛利率与同行业公司不存在明显差异，
具有合理性。
问题 4：
草案显示，2019 年，长江星对中药饮片-京牛黄的销售单价为 41,284.40 元/
千克，对京牛黄药材的采购单价为 313,876.53 元/千克，2018 年及 2020 年一季
度，长江星无采购及销售京牛黄行为。请补充说明中药饮片-京牛黄主要客户及
药材供应商情况，销售单价远低于采购单价的原因及合理性，2019 年新增该项
业务的背景及合理性。请独立财务顾问和会计师说明对相关业务采取的核查方
式、过程及证据，并对相关业务真实性、会计核算准确性发表明确意见。
回复：
一、请补充说明中药饮片-京牛黄主要客户及药材供应商情况，销售单价远
低于采购单价的原因及合理性
（一）销售单价远低于采购单价的原因及合理性
2019 年度，标的公司对中药饮片京牛黄的采购、销售情况如下：
类别 数量（千克） 不含税均价（元/千克） 金额（万元）
采购情况 60.20 313,876.53 1,889.54
销售情况 60.00 441,284.40 2,647.71
注：采购与销售数量的差异系炮制过程中的损耗。
在 2020 年 9 月 11 日公告的《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中“第四节拟购买资产情况/六、拟收购资产主营业务情况/（三）标的公司
的经营模式/3、销售模式”披露的主要中药饮片销售价格中 2019 年度京牛黄的
不含税销售均价为 41,284.40 元/千克，较实际销售均价误删了数字“4”，导致京牛
黄披露销售均价与实际销售均价存在较大差异，系工作人员笔误所致。标的公司
将及时在《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中进
行更正。
修正后，标的公司不存在对京牛黄销售单价远低于采购单价的情况，该产品
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毛利率水平与标的公司中药饮片综合毛利率水平无明显差异，业务具有合理性。
（二）中药饮片-京牛黄主要客户及药材供应商情况
1、客户情况
2019 年度，标的公司京牛黄的销售金额为 2,647.71 万元，销售客户为北京
易快医药有限责任公司，基本情况如下：
公司名称 北京易快医药有限责任公司
成立日期 2001 年 3 月 1 日
注册资本 500 万元
注册地址 北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 6 层 A628 室
统一信用代码 91110115802060179R
法定代表人 刘增荣
董监高 执行董事及总经理：刘增荣；监事：李兴强
股权结构 张庆兵 90%、刘增荣 10%
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物
制品、中药饮片、中药材（药品经营许可证有效期至 2024 年 04 月
27 日）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限
保健食品（食品流通许可证有效期至 2023 年 10 月 22 日）；批
发医疗器械Ⅲ类；销售包装材料、化工产品（不含危险化学品、不
经营范围
含一类易制毒化学品）、日用品、化妆品、清洁洗涤用品、卫生用
品、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）、医疗技术咨询（中介除外）、服务；
生物技术咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易
咨询；货运代理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；医药技
术咨询、推广、服务；市场营销策划；销售汽车。
2、供应商情况
2019 年度，标的公司对京牛黄的采购金额为 1,889.54 万元，其供应商为自
然人供应商王丽娟。报告期内，王立娟系标的公司中药饮片业务板块的重要供应
商，其除了 2019 年度为标的公司供应京牛黄外，其亦为公司供应西洋参、人参、
五味子、肉苁蓉、白鲜皮、柴胡、北柴胡等中药材。报告期内，标的公司对其采
购情况如下：
类别 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 179.68 2,555.59 792.00
京牛黄、西洋参、人
柴胡、北柴胡、西洋
采购类别 北柴胡、黄芩等 参、肉苁蓉、白鲜皮
参、人参、五味子等
等
二、2019 年新增该项业务的背景及合理性
牛黄，系脊索动物门哺乳纲牛科动物牛干燥的胆结石，习称“天然牛黄”。在
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胆囊中产生的称“胆黄”或“蛋黄”，在胆管中产生的称“管黄”，在肝管中产生的称
“肝黄”。根据产地划分，产于西北及河南的称“西牛黄”，产于北京、天津、内
蒙古及河北的称“京牛黄”，产于东北的称“东牛黄”，产于江苏、浙江的称“苏
牛黄”，产于广西、广东的称“广牛黄”。牛黄的主要功效为清心，豁痰，开窍，
凉肝，息风，解毒，用于热病神昏，中风痰迷，惊痫抽搐，癫痫发狂，咽喉肿痛，
口舌生疮，痈肿疔疮等。
牛黄或京牛黄属于较为紧缺的名贵药材，其供给量有限且价格较高。2019
年度，标的公司的销售人员了解到供应商中王丽娟有京牛黄的原料货源，而北京
易快医药有限责任公司有对京牛黄的需求，为及时抓住这一市场机会，标的公司
与王丽娟及北京易快医药有限责任公司形成了采购与销售业务。
根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达 1 万多种，中药
饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。每种中药饮片由于其生产环境、周期及产
地来源等不同，稀缺程度及供求关系差异较大，京牛黄属于稀缺药材，其货源较
为紧张，因此标的公司对京牛黄等稀缺中药材购销的不稳定性符合行业特征，具
有合理性。
三、请独立财务顾问和会计师说明对相关业务采取的核查方式、过程及证
据，并对相关业务真实性、会计核算准确性发表明确意见
针对该笔交易，独立财务顾问及会计师采取了如下核查方式：
第一，查阅了 2019 年度与该笔采购相关的采购订单、采购发票、入库单、
验收单以及已付款的银行付款凭证；
第二，查阅了 2019 年度与该笔销售相关的销售合同、销售发票、出库单、
已回款的银行收款凭证；
第三，对与京牛黄采购、销售相关的供应商王丽娟和客户北京易快医药有限
责任公司进行了访谈，通过访谈了解其与标的公司的交易情况、往来情况、关联
关系等事项，取得对方签字盖章的访谈提纲和无关联关系承诺函。
第四，对于终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师实地查看了北京易快
医药有限责任公司的经营场所，取得了其对标的公司京牛黄产品的入库与出库记
录、与最终用户北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂、北京同仁堂股份有限
公司同仁堂制药厂签订的销售合同、开具的销售发票，了解其所采购产品的最终
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去向；
第五，对与京牛黄采购、销售相关的供应商和客户进行了函证并取得结论为
相符的书面回函，函证内容包含其与标的公司的交易金额、往来余额等信息；
第六，对同期京牛黄的销售价格与公开市场行情价格进行比较；
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司 2019 年度对京牛黄的采购
与销售业务具有合理商业背景，采购与销售业务真实，会计核算准确。
问题 5：
草案显示，长江星及其子公司存在未按时申报税款或已申报但未按时缴纳
的情形。请补充说明：
（1）长江星及其子公司出现上述违规事项的原因及整改情况；
（2）长江星及其子公司的内部控制制度是否健全并有效执行，以及长江星
及其子公司就保障规范运营已采取或拟采取的具体措施。
请独立财务顾问和会计师审慎核查并就长江星及其子公司报告期内控管理
规范性、财务内控的有效性发表明确意见。
回复：
一、长江星及其子公司出现上述违规事项的原因及整改情况；
（一）报告期已申报未按期缴纳税款情况及原因
报告期已申报但未按期缴纳税款、滞纳金情况具体如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目 对应滞纳 对应滞纳 对应滞纳
金额 金额 金额
金金额 金金额 金金额
长江源 - - 554.50 35.39 - -
长江星 - - 90.97 6.18 - -
长江丰 40.51 - 706.65 11.88 524.93 68.24
永瑞元 - - 231.93 - - -
合计 40.51 - 1,584.06 53.46 524.93 68.24
注：1、报告期内已申报未缴纳税额按照该税款对应所属期间口径汇总。
如上表所示，报告期内，长江星及其子公司已申报未缴纳税额分别为 524.93
万元、1,584.06 万元和 40.51 万元，标的公司的已申报未缴纳税额主要系受工作
人员失误所致。截至目前，上述未缴纳税款已补缴或取得当地税务机关的延期缴
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纳申请批复。
（二）报告期内未申报，于 2020 年 4 月、7 月补充申报的税款情况及原因
长江星及其子公司于 2020 年 4 月、7 月补充申报截至 2020 年 3 月 31 日之
前税款情况具体如下：
单位：万元
公司名称 补充申报 2020 年 3 月 31 日之前未申报税款
长江星 768.08
长江丰 3,532.10
长江源 27.14
舒惠涛 363.41
合计 4,690.73
如上表所示，长江星及其子公司于 2020 年 4 月、7 月补充申报截至 2020 年
3 月 31 日之前税款为 4,690.73 万元，延期申报主要系标的公司前期工作人员对
税收缴纳相关申报规则理解不到位所致，未能在规定期限办理纳税申报和报送纳
税材料所致。
（三）上述违规事项的整改情况
1、长江星延期纳税事项的相关情况
2020 年 7 月 14 日，长江星向国家税务总局十堰市郧阳区税务局补充申报了
截至 2020 年 3 月 31 日应缴纳的税款；2020 年 9 月 22 日，长江星向十堰市郧阳
区税务局提交纳税人延期缴纳税款申请，申请延期缴纳税款 791.06 万元。
2020 年 9 月 23 日，十堰市郧阳区税务局出具《国家税务总局十堰市郧阳区
税务关于湖北长江星医药股份有限公司提出申请的回复意见》，同意长江星将上
述延期税款的缴纳时间延期至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 8 月 31 日，长
江星上述延期税款尚未缴纳。
2、长江源延期纳税事项的相关情况
2020 年 7 月 22 日，长江源向公安县税务局提交已申报未缴纳税款的延期缴
纳申请。
2020 年 7 月 24 日，公安县税务局出具了《国家税务总局公安县税务局关于
湖北长江源制药有限公司提交申请的回复意见》，同意长江源将在成立之日起至
2020 年 6 月 30 日期间的已申报未缴纳税款共计 711.21 万元，在 2020 年 7 月 16
日至 2021 年 7 月 15 日用一年的时间分期缴纳。截至 2020 年 8 月 31 日，长江源
69
上述延期税款尚未缴纳。
3、长江丰延期纳税事项的相关情况
2020 年 7 月 11 日，长江丰向公安县税务局补充申报了截至 2020 年 3 月 31
日应缴纳的税款。2020 年 7 月 15 日，长江丰向公安县税务局提交税款延期缴纳
申请，申请长江丰自成立之日起至 2020 年 3 月 31 日止，未申报各项税款及已申
报未缴纳税款共计 4,735.04 万元延期缴纳。
2020 年 7 月 15 日，公安县税务局出具了《国家税务总局公安县税务局关于
湖北长江丰医药有限公司提交申请的回复意见》，同意长江丰上述应缴税款于
2020 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日用一年的时间分期缴纳。截至 2020 年 8
月 31 日，长江丰上述延期税款已补缴 40.51 万元。
4、舒惠涛延期纳税事项的相关情况
2020 年 7 月 14 日，舒惠涛向国家税务总局武汉市东西湖税务局补充申报了
截止 2020 年 3 月 31 日应缴纳的税款。截至本回复签署日，仍未取得相关税务机
关的批复，亦未缴纳欠缴税款。如舒惠涛无法取得税务机关关于延期纳税事项的
批复，则其应在实际补缴税款时，同步缴纳相应滞纳金。
5、永瑞元延期纳税事项的相关情况
永瑞元在报告期内不存在延期申报税款的情形，但是受新冠肺炎疫情影响，
于 2020 年 9 月 22 日针对自成立之日至 2020 年 8 月 31 日已申报未缴纳的各项税
款向十堰市郧阳区税务局提交了延期缴纳的申请。
2020 年 9 月 23 日，十堰市郧阳区税务局出具《国家税务总局十堰市郧阳区
税务关于湖北永瑞元医药有限公司提出申请的回复意见》，同意永瑞元应缴企业
所得税 278.97 万元延期至 2020 年 12 月 31 日缴纳。截至 2020 年 8 月 31 日，永
瑞元上述延期税款尚未缴纳。
上述标的公司及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不
符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，虽然部分
主体已取得所在地税务机关有关延期缴纳税款的同意批复，但在具体缴纳过程中，
仍存在被要求缴纳相应滞纳金或给予相应税务处罚的风险。针对该事项，长江星
控股股东长江连锁及其实际控制人罗明、张莉出具《承诺函》，承诺如长江星及
其子公司因上述延期缴纳税款事项产生滞纳金、罚款，将承担长江星及其子公司
70
因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，长江连锁、罗明、张莉在承担全
部责任后不向长江星或其子公司追偿，保证长江星或其子公司不会因此遭受任何
损失。
二、长江星及其子公司的内部控制制度是否健全并有效执行，以及长江星
及其子公司就保障规范运营已采取或拟采取的具体措施。
长江星及其子公司的内部控制制度健全，但部分未得到有效执行，造成长江
星及其子公司存在一定的税务风险，康跃科技管理层拟在达成收购后，委托外部
专业机构对长江星及其子公司内部控制制度进行完善，审计委员会组织专门小组，
对长江星及其子公司的经营规范进行有力督促，确保完善的内部控制制度得到有
效执行。
三、独立财务顾问和会计师意见
（一）独立财务顾问和会计师核查程序
1、独立财务顾问、会计师查阅了报告期内长江星及子公司增值税、附加税
及所得税等纳税申报表、缴款信息表、已申报未缴纳税款明细表、补充申报税款
明细表、2020 年 4 月、7 月补缴税款纳税申报表、报告期内补缴税款凭证、税务
局出具的同意税款缓缴的批复文件、长江连锁及其实控人出具的《承诺函》，并
对缓缴事项访谈长江星相关人员；
2、独立财务顾问、会计师查阅了长江星及其子公司的相关内部控制制度，
并对报告期内长江星对主要客户、供应商进行销售与收款、采购与付款穿行测试，
并就内部控制整改事项及康跃科技收购长江星后对其整合措施进行访谈。
（二）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，长江星及其子公司的内部控制制度健
全，但在执行层面存在不规范的情形，造成长江星及其子公司存在一定的税务风
险；长江连锁及其实控人出具了《承诺函》，同意承担因此给长江星及其子公司
导致的全部损失；长江星及其子公司拟采取的措施的实施能够保障长江星及其子
公司内部控制制度在重大方面得以有效执行。
问题 6：
71
你公司主营业务为内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务，2020 年
上半年末货币资金余额为 27,673.12 万元。请补充说明：（1）本次收购采用现金
方式而非发行股份方式的原因及合理性、必要性；（2）本次收购资金来源，结
合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否对你公司流动
性造成重大不利影响；（3）你公司未收购长江星剩余股份的原因，后续是否有
进一步收购计划及具体安排；（4）本次跨行业收购的必要性，你公司收购长江
星后能否对其实施有效控制，你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必
要的人员和经验储备。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次收购采用现金方式而非发行股份方式的原因及合理性、必要性；
本次交易方案系上市公司与交易对手方经充分协商后确定。经充分考虑实施
时间、股本摊薄、资金需求规模等因素，最终各方选择采用现金方式而非发行股
份方式进行交易，其考虑如下：
1、上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润分别为-66,969.81 万元、-1,307.94 万元。2020 年全年上市公司面临较大
的盈利压力，拟尽快采取措施改善上市公司盈利能力。选择现金方式交易在时间
周期上要快于发行股份方式。
2、如采取发行股份方式，上市公司股本将增加，短期内存在每股收益被摊
薄的风险，选择现金方式进行交易可避免每股收益摊薄的风险。
3、根据各方最终确定的交易方案，上市公司 2020 年关于本次交易的支付义
务合计为 109,618.25 万元，考虑到标的公司及其子公司对上市公司的借款安排，
上市公司 2020 年关于本次交易的资金需求实际为 56,903.25 万元。如不考虑业绩
补偿因素 2021-2023 年上市公司的支付义务合计为 31,761.08 万元。如果本次交
易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则上述付款义务发生时间相应顺延。
因此，上市公司关于本次交易的实际资金需求小于交易金额。经综合考虑资金需
求规模及筹资安排，选择现金方式进行交易具有可行性。
72
综合考虑上述因素，本次收购采用现金方式而非发行股份方式具有合理性、
必要性。
二、本次收购资金来源，结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明
本次现金收购是否对你公司流动性造成重大不利影响；
（一）本次收购资金来源
如前文所述，上市公司 2020 年关于本次交易的资金需求实际为 56,903.25
万元。
考虑到资金支付时间，经与主要股东协商，拟向公司股东寿光市康跃投资有
限公司借款 5 亿元。上市公司拟经董事会审议后与公司股东寿光市康跃投资有限
公司签署附条件生效的《借款协议》，上述借款事宜属于关联交易，该事项还需
经上市公司股东大会审议。对于上述借款不足部分约 7,000 万元，公司拟使用自
有资金支付。
同时，公司将积极就本次收购事宜向银行等金融机构申请并购贷款，待并购
贷款放款后替换前述股东借款。
（二）结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否
对你公司流动性造成重大不利影响
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司货币资金明细及负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31
货币资金状况
库存现金 59.80 70.43
银行存款 19,017.68 26,008.17
其他货币资金 8,595.64 14,850.40
合计 27,673.12 40,929.00
因抵押、质押或冻结等对使用 有限
8,595.64 14,850.40
制的款项总额
负债状况
流动负债：
短期借款 18,950.00 23,450.00
应付票据 21,038.37 25,348.99
73
项目 2020.06.30 2019.12.31
应付账款 21,759.37 17,632.07
预收款项 0.00 1,431.88
合同负债 2,476.69 0.00
应付职工薪酬 796.07 1,373.18
应交税费 380.41 2,562.45
其他应付款 2,760.49 2,600.81
流动负债合计 68,161.40 74,399.38
非流动负债：
预计负债 1,300.37 1,226.08
递延收益 981.21 1,076.65
递延所得税负债 372.39 416.42
非流动负债合计 2,653.98 2,719.15
负债合计 70,815.38 77,118.52
2019 年、2020 年 1-6 月上市公司现金流量状况及生产经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年年度
现金流量状况
经营活动现金净流量 -3,500.86 2,230.22
投资活动现金净流量 -8.48 -441.22
筹资活动现金净流量 -3,680.71 -313.80
现金净增加额 -7,001.13 1,910.80
经营状况
营业总收入 36,869.52 72,531.09
营业总成本 38,229.10 80,317.77
营业利润 -792.00 -68,095.55
利润总额 -799.45 -68,022.85
净利润 -781.68 -67,211.97
归属母公司股东的净利润 -735.92 -66,969.81
结合前述资金来源事宜及公司货币资金余额状况，使用自有资金 7,000 万元
不会对公司正常生产经营造成不利影响。
按照与公司股东寿光市康跃投资有限公司签署的附条件生效的《借款协议》
中约定的利率确认方式及本问询函回复日的 1 年期 LPR 3.85%测算，新增 5 亿元
股东借款每年产生利息 1,925.00 万元，不会对公司流动性造成重大不利影响。
2021-2023 年上市公司的支付义务分别为 10,000.00 万元、10,000.00 万元和
11,761.08 万元。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合
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并财务报表审阅意见》（中审亚太审字（2020）020811 号），上市公司 2019 年备
考合并营业收入为 194,100.06 万元，结合上市公司届时的业务规模，上述支付义
务不会对 2021-2023 年公司流动性造成重大不利影响。
综上所述，结合公司现金流、债务及生产经营情况等，本次现金收购不会对
公司流动性造成重大不利影响。
三、你公司未收购长江星剩余股份的原因，后续是否有进一步收购计划及
具体安排；
本次交易方案收购长江星 52.7535%股权，实现对长江星的控股，可以达到
上市公司转型及寻求新的利润增长点的目的。未收购长江星剩余股权，可以减少
上市公司当前的资金压力，同时有效控制本次交易形成的商誉规模，尽可能减少
并购导致的潜在风险。
目前上市公司并未就进一步收购计划达成明确安排，后续将视长江星经营状
况、上市公司对长江星业务的管控及管理整合状况以及长江星所属行业发展状况
决定是否收购其剩余股份。
四、本次跨行业收购的必要性，你公司收购长江星后能否对其实施有效控
制，你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。
（一）本次跨行业收购的必要性
1、本次收购是实现公司的战略布局的需要
当前上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务，其中
光伏智能装备及组件业务 2019 年以来下滑较大，整体来看，上市公司当前收入
规模较小，盈利能力偏弱。
面对通用设备制造业、光伏行业的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管
理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；
另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务
资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，增加对医疗健康行业的布局，
75
为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，改善上市公司的经营状况，做优做强
上市公司，提升公司股东价值。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
长江星通过多年积累，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发业
务为一体化的医药产业链布局，在生产、管理、品牌、技术和工艺等方面均具备
一定优势。受益于医药健康行业的高速发展及医药健康需求的持续增长，长江星
保持良好的发展态势；2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，长江星营业收入分别
为 132,195.09 万元、121,568.98 万元、24,031.84 万元，净利润分别为 17,278.31
万元、20,299.98 万元、3,605.94 万元，盈利能力总体保持较快增长。根据中审
亚太所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020
年 1-3 月的总资产、营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司
所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司
盈利能力显著提升。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质医疗健康资
产。同时，长江医药承诺 2020 年度、2021 年度经审计的净利润分别不低于
18,000.00 万元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于 61,000.00
万元。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润
增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。同时由于新进入领域前景良好，上
市公司的持续发展能力也将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
（二）公司收购长江星后对其实施控制的计划与措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司子公司，上市公司将
作为控股股东实现对标的公司的控制。
在对标的公司的管控方面，本次交易标的股份交割后，标的公司将纳入康跃
科技统一内控体系中，上市公司将积极履行股东权利，修订标的公司的公司章程，
76
明确股东大会、董事会、管理层的决策权限，提名并聘任标的公司 3 名董事，在
给予标的公司管理层一定自主经营权限的基础上，实现对标的公司的控制。
上市公司将对标的公司业务合规开展进行充分监督，要求标的公司管理团队
成员承诺确保标的公司及其下属子公司依法合规使用资金，日常经营应符合国家
法律法规、中国证监会规章、深圳证券交易所上市规则和上市公司规范运作指引、
康跃科技公司章程及其他内部治理文件的相关规定和要求。
在对标的公司管理方面，在不违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会
和深圳证券交易所相关规定和公司章程及其他治理文件的强制性规定的前提下，
上市公司将充分支持和保证标的公司的经营独立性和经营管理团队的决策自主
权，积极保持标的公司原有经营管理团队的稳定性，以充分发挥标的公司原有管
理团队和股东的主动性，更好的完成本次交易的业绩承诺指标，以维护上市公司
和中小股东的利益。
（三）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验
储备
上市公司主营业务为内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务，目前暂
不具备标的公司所属行业的人员及管理经验。
根据本次交易各方签署的《现金购买资产协议》，标的公司创始人员、高级
管理人员和核心人员应至少于标的公司继续任职 3 年，且已与标的公司签署竞业
禁止协议，可以确保标的公司经营管理团队保持稳定。在此基础上，上市公司将
加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，从宏观层面将标的公司的产品、
经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，具
体业务执行及操作仍由标的公司管理负责，早期上市公司将更多在监督层面和标
的公司董事会决策层面介入管理。
上市公司实际控制人控制的企业盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简
称“盛世景”）系全产业链的资产管理机构，其在投资业务线下设健康投资部，专
注于医药健康领域的私募股权投资业务，拥有熟悉医药健康行业的专业团队，并
已投资多个医药健康领域企业。后续上市公司实际控制人将向上市公司推荐熟悉
77
医药健康行业的专业人员，上市公司按照自身规章制度聘用并组建控制、管理、
运营标的资产所必要的人员团队。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购采用现金方式而非发行股份方式具有合理性、必要性；本次收购具
有明确的资金来源，本次现金收购不会对公司流动性造成重大不利影响；本次交
易完成后，上市公司将依照本次交易相关协议，积极行使标的公司股东权利，向
标的公司委派多数董事，将标的公司纳入上市公司统一内控体系中，实现对标的
公司的有效控制，并组建控制、管理、运营标的资产所必要的人员团队。
问题 7：
草案显示，长江星 100%股权按收益法评估价值为 268,560.42 万元，评估增
值率为 100.78%，2020 年 4-12 月、2021 年、2022 年预测期营业收入分别为
98,529.78 万元、137,541.79 万元、151,285.80 万元，营业成本分别为 76,174.57
万元、106,238.14 万元、116,975.23 万元；报告期内，长江星主要原材料中药材
单价波动较大。（1）请结合市场容量、竞争格局、市场占有率、行业地位、技
术和成本优势、员工构成等，补充说明长江星的核心竞争力；（2）请结合行业
环境、长江星经营、中药材单价波动、各业务板块毛利率波动、历史业绩、在
手订单等说明预测期营业收入及成本的预测依据，是否合理、谨慎；（3）请就
中药材价格变动对长江星评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立
财务顾问和评估师就长江星产品市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例
评估预测情况，评估预测中营业收入、毛利率等参数预测依据及合理性、评估
定价的公允性发表明确意见。
回复：
一、请结合市场容量、竞争格局、市场占有率、行业地位、技术和成本优
势、员工构成等，补充说明长江星的核心竞争力
（一）市场规模及竞争格局
78
1、中药饮片行业
（1）行业市场规模
根据前瞻产业研究院统计数据，自 2011 年-2017 年，我国中医药大健康产业
的市场规模由 6,658 亿元增加到 17,500 亿元，复合增长率为 17.5%。根据预计，
2019 年及 2020 年，中医药大健康产业市场规模将分别达到 25,200 亿元和 30,240
亿元。
资料来源：前瞻研究院整理（单位：亿元）
据国家统计局统计数据，2011 年-2017 年，中药饮片加工行业的销售收入由
854 亿元增加到 2,165 亿元，复合增长率为 16.80%，呈现较快增长的趋势。按照
十三五规划，2020 年中药饮片市场规模有望比 2016 年扩大一倍，达到 3,912 亿
元，符合增长率为 21.8%。
79
资料来源：国家统计局数据，前瞻研究院整理（单位：亿元）
中药饮片行业虽历经数千年发展，但是真正规范化和产业化的时间并不长。
近年来，随着 GMP 认证及相关例行检查的严格执行、炮制标准逐步完善等措施
的实施以及国家产业政策的支持，使得中药饮片行业不断规范，市场环境也不断
改善，为中药饮片行业创造了良好的发展环境。伴随着人们健康理念的深化、中
药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，
中药饮片行业有望发展成为高成长的优势产业。
（2）行业内竞争情况概述
中药饮片行业的竞争呈现以下特点：
① 行业市场化程度较高
中药饮片行业的市场化程度比较高。目前全国中药材专业市场共有 17 家，
几乎覆盖了整个中国市场。中药饮片需求旺盛，交易活跃，价格相对透明，市场
参与者可以通过多种渠道获取中药饮片的价格信息。
② 行业集中度较低
目前，我国中药饮片的生产、制造等各个环节集中度较低，仍以小、散、乱
为主，使得中药材质量参差不齐，行业内存在较高比例的不合格产品或批次。我
80
国中药饮片行业真正开始规范化和产业化的时间比较短，还没有形成垄断的市场
格局。中药饮片行业市场占有率最大的企业占比仅 3%，行业集中度较低。
③ 产业政策有利于优势企业的竞争和发展
近年来，我国积极采取各种措施，出台多项政策，鼓励中药企业优势资源整
合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，
尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规
范化健康发展，实现中药产业现代化。除此之外，随着行业的不断规范，部分小
规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，为中药饮片优势企业的不断
壮大创造了空间。我国的产业政策导向有利于优势企业建立竞争优势，实现可持
续发展。
④ 优势企业间的直接竞争程度较低
中药饮片行业的市场空间大，中药饮片具有一定的地理区域性特征，因此，
行业内优势企业之间的直接竞争程度较低，规模企业往往具有较为稳定的销售渠
道。
目前，标的公司的同行业竞争对手有河南太龙药业股份有限公司、浙江佐力
药业股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、广东汇群中药饮片股份有限
公司、天津盛实百草中药科技股份有限公司、安徽亳药千草国药股份有限公司、
北京同仁堂（亳州）饮片有限责任公司等。
2、空心胶囊行业
（1）行业市场规模
根据智研咨询及新思界产业研究中心的统计数据，2011 年至 2019 年，国内
空心胶囊产量由 2,674.3 亿粒增长至 5,500 亿粒，复合增长率约 9.43%；国内空
心胶囊的市场需求总量由 2520.2 亿粒增长至 5,000 亿粒，复合增长率约 8.94%。
81
2011-2019年空心胶囊供需平衡统计
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
产量 2674.3 2885.9 3188 3536.8 3984.4 4383.7 4814.5 5120.5 5500
需求 2520.2 2726.9 3013.2 3344.6 3762.7 4138.9 4552.9 4810.3 5000
资料来源：智研咨询整理、新思界产业研究中心（单位：亿粒）
2011 年至 2019 年，我国空心胶囊市场规模由 28.88 亿元增长至约 75 亿元，
复合增长率约 12.67%。
我国药用空心胶囊市场规模
80 75.00
70
57.82
60 53.42
49.6
50 46.37 47.13
41.97
40
32.65
28.88
30
20
10
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
资料来源：智研咨询、新思界产业研究中心整理（单位：亿元）
（2）行业内竞争情况概述
空心胶囊行业的多数企业很大程度上仍具有个体分散、生产规模小、产品标
准不统一的阶段性特征。随着药用辅料生产流程和质量管理的逐步趋严，行业内
工艺技术水平低、生产设备落后的胶囊生产企业将被逐渐淘汰，具备先进生产设
82
备、工艺技术以及多元化销售渠道的空心胶囊生产企业将占据市场主导地位。具
备较大生产规模和较强技术实力的骨干企业将占据高端市场并获取行业大部分
利润。
我国空心胶囊主要生产企业情况有苏州胶囊有限公司、山西广生胶囊有限公
司、安徽黄山胶囊股份有限公司和青岛益青药用胶囊有限公司。据中国医药包装
协会统计，这四家公司总产能超过行业总产能的四分之一。
3、医药流通行业
（1）行业市场规模
我国作为人口最多的国家，已成为全球最大的新兴医药市场，也是世界上增
长最快的地区市场之一。根据 IMS Health 预测，中国药品市场在未来将继续快
速增长，到 2020 年将成为全球仅次于美国的第二大市场，全球市场份额将从 3%
上升到 7.5%。
资料来源：IMS Health
① 我国医疗支出持续增长
从国家医疗支出层面，2015 年至 2019 年间，我国卫生总费用由 38,775.37
亿元增加至 65,195.90 亿元，期间复合增长率 13.87%。
83
我国卫生总费用统计
70000 65195.9
57998.3
60000
51598.3
50000 46344.9
38775.37
40000
30000
20000
10000
0
2015 2016 2017 2018 2019
资源来源：国家统计局（单位：亿元）
从民众的医疗消费意愿层面，随着我国居民收入的不断提升，民众对于医疗
保健的意识不断提升，居民人均医疗保健支出由 2015 年的 1,164 元增长至 2019
年的 1,902 元，期间复合增长率 13.06%。同时，人均医疗保健支出占居民人均
支出之比也从 2015 年的 5.44%增长至 2019 年的 8.82%。
居民人均医疗保健支出
2000 1902
1685
1451
1500 1307
1164
1000
500
0
2015 2016 2017 2018 2019
资源来源：国家统计局（单位：元）
② 医药流通市场规模及增长情况
根据前瞻研究院统计，2015 年-2018 年，我国药品流通市场销售规模稳步增
长，复合增长率为 9.11%。受宏观经济环境影响，增长率呈现趋缓的态势。2018
年，全国七大类医药商品（即化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、中成药、中
药材、中药饮片、生化药品）销售总额为 21,586 亿元，预计 2019 年医药流通市
场规模增长至 23,097 亿元。
84
2015-2019年医药流通市场规模及增长
25000 23097 12.00%
21586
20043
20000 18383 10.00%
16617
8.00%
15000
6.00%
10000
4.00%
5000 2.00%
0 0.00%
2015 2016 2017 2018 2019
药品流通行业销售总额 增速
资料来源：前瞻产业研究院整理（单位：亿元、%）
（2）行业内竞争情况概述
我国医药流通行业基本呈现“4+N”的局面，即国药、华润、上药、九州通四
家全国性医药流通企业在营收、利润、流通规模等多方面均处于领先地位，地方
型流通企业则主要经营当地业务。据商务部统计，国药、华润、上药、九州通四
家全国性医药流通企业合计销售占比从 2013 年到 2018 年分别是 27.96%、29.17%、
31.58%、32.01%、32.14%、39.10%；百强商业流通企业已达到 72%的销售占比。
医药流通企业前100名同期营收占比
80% 70.70% 72%
68.90% 70.90%
70%
60%
48%
50% 44.50%
41.90%
37%
40%
30%
20%
10%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
资料来源：商务部统计
85
从目前的情况来看，医药流通行业基本已经呈现了“4+N”的局面，即国药、
华润、上药、九州通四家全国性医药流通企业在营收、利润、流通规模等多方面
均处于领先地位，地方型批发企业则主要经营当地业务。
行业内主要的全国型流通企业主要有：九州通医药集团股份有限公司（SH
600998）、国药集团药业股份有限公司（SH 600511）、上海医药集团股份有限
公司（SH 601607）、华润医药集团有限公司（HK 03320）。
地方型流通企业主要有：江苏省医药有限公司、南京医药股份有限公司（SH
600713）、广西柳州医药股份有限公司（SH 603368）、湖南爱一百医药有限公
司、安徽省华仁医药经营有限公司。
（二）标的公司行业地位及市场占有率情况
1、中药饮片
截止目前，中药饮片行业还没有形成垄断的市场格局，从营收占比的角度看，
行业内公司的市场份额均较低，行业集中度较低。
根据前瞻研究院整理数据预测，2018 年及 2019 年，中药饮片行业市场规模
分别约为 2,637 亿元、3,212 亿元。以此测算，标的公司的市场份额分别为 0.34%、
0.26%。
2、空心胶囊
截止目前，尽管空心胶囊行业内未出现绝对的垄断的市场格局，但随着药用
辅料生产流程和质量管理的逐步趋严，行业内的落后产能企业将被逐渐淘汰，而
具备先进生产设备、工艺技术以及多元化销售渠道的头部空心胶囊生产企业将逐
步扩大市场份额。
根据前瞻研究院及新思界产业研究中心的统计数据，2018 年、2019 年空心
胶囊行业市场规模分别为 57.82 亿元、75 亿元。以此测算，标的公司的市场份额
约 1.04%、1.06%。
3、医药流通
86
截至目前，我国医药流通行业基本呈现“4+N”的局面，即国药、华润、上药、
九州通四家全国性医药流通企业在营收、利润、流通规模等多方面均处于领先地
位，地方型流通企业则主要经营当地业务。
根据前瞻研究院预测整理，2018 年及 2019 年，医药流通行业市场规模分别
为 21,586 亿元、23,097 亿元。以此测算，标的公司的市场份额分别为 0.02%、
0.01%。标的公司作为地方型流通企业，在湖北省具有一定的竞争力。
（三）长江星核心竞争力
（1）生产技术优势
标的公司自成立以来，始终坚持致力于以发展和支持中医药为核心，大健康
产业为规划蓝图的医药事业。报告期内，标的公司整体业务的快速发展亦得益于
旗下各业务板块的几大核心技术优势：
① 优化的辅料配方
胶囊的配方决定了许多特性，胶囊配方是生产高品质胶囊的至关重要的基础。
在胶囊上机过程以及贮存过程中，不良的配方会导致外观缺陷、上机不好、胶囊
变形、容易脆碎，尤其是与填充的药物发生反应降低药效。标的公司根据制药企
业的需要，开发出一系列配方，以应对不同客户对胶囊的品质需求，其中主要包
括：A.抗中药胶囊脆碎配方；B.低交联反应配方；C.促药物溶出配方；D.适合粘
性药物配方等。
A.抗中药胶囊脆碎配方
药用胶囊的脆碎问题主要源于其整体的水分不足。例如，明胶空心胶囊水分
在 9%以下时，胶囊囊体容易发脆或有自爆现象，从而引发胶囊成品药质量不合
格。具体到中药胶囊产品，其中的中药提取物成分复杂，富含糖分且水分含量较
低（提取的中药浸膏粉水分一般低于 3%），较普通药品胶囊更易发生脆碎的现
象。为解决中药胶囊水分比例较低而导致的脆碎问题，标的公司一方面通过科学
设计，优化工艺组方，在配方中适度增加丙三醇、PEG 等成分，另一方面，选
取优质明胶，使得填充用的明胶空心胶囊水分保持在 15-16%，待胶囊中装入中
87
药浸膏粉后，水分能有效地从明胶空心胶囊囊体向中药浸膏粉迁移，使其水分比
例情况稳定在 9%以上的合理水平，有效改进胶囊产品的整体抗脆碎性能。
B.低交联反应配方
交联反应是胶囊剂内容物为化学药的常见现象：明胶大分子中的一个基团与
药物发生交联反应，形成一层薄膜包裹药物，使药物不能有效溶出、释放、吸收，
进而影响药物的有效使用。标的公司针对化药易发生交联反应的问题，通过正交
实验，优化配方，从明胶原料配比开始着手，采用低粘度、高冻力的明胶配比，
同时在工艺上适当添加抗交联反应辅料，从而有效的对抗交联反应。
C.促药物溶出配方
根据中国药典的相关要求，化学药胶囊剂均需检测药物溶出度，并要求在存
储期均能满足溶出度要求，而作为胶囊剂的重要组成部分，明胶空心胶囊对药剂
的溶出有较为明显的影响。标的公司采用科学配方，根据不同的药剂化学成分，
在胶囊的生产过程中适当采用山梨醇酯、十二烷基硫酸钠等不同活性成分，使胶
囊崩解迅速而细腻，并促进内容物有效溶出。
D.适合粘性药物配方
鉴于部分药剂的粘性较强，例如：含有一定量的超细粉末，在干燥环境下，
产生静电吸附现象；或者粉末本身含有大量粘性成分如粘液质、多糖等情况，使
得上述高粘性药剂在做胶囊填充时，不易抛光。为解决粘性药物的胶囊填充，较
为理想的方式即为增加胶囊表面滑度。经过反复实验，标的公司目前采用在溶胶
阶段，添加适量十二烷基硫酸钠，并在抛光时适量增加抛光剂的方式，使得明胶
空心胶囊对粘性药物有较好的适应性。
② 先进的生产设施
截止目前，标的公司拥有全自动生产线 8 条，半自动生产线 20 条，整体产
能超过 170 亿粒。标的公司采用的全自动胶囊生产线具有空间利用率高、车间布
局更合理、工作人员少、生产工序简化、人工操作环节少、交叉感染风险低等优
势。全自动生产线生产的胶囊产品比半自动生产线具有较高的质量稳定性和胶囊
88
填充上机率，对于制药企业而言具有更高的产品价值。同时，对于胶囊产品而言，
更高的良品率亦意味着更低的成本，有望帮助标的公司持续降低产品的单位成本。
全自动胶囊生产线与普通胶囊生产线各项主要参数对比情况如下：
主要参数 全自动胶囊生产线 普通胶囊生产线
自动化程度 较高 半自动
人员效率 每条线 3 人 每条线 5 人
洁净环境可控性 较好 较差
胶囊填充上机率 ≥99.99% ≥99.0%
胶囊稳定性 较好 较好
良品率 ≥99.0% ≥97.0%
胶囊壁厚均匀度 ±0.005mm ±0.010mm
胶囊囊体长度差异 ±0.15mm ±0.10mm
胶囊粒重差异 ±3mg ±5mg
胶囊锁合情况 锁合严密 锁合较松
综合性能评价 优秀 普通
③ 完善的中药饮片炮制工艺和技术
标的公司拥有完善中药饮片生产线，并按照不同的中药饮片炮制要求，根据
可能影响产品质量的各种变量因素，包括干燥、产品收率、水分、杂质等、品种
的工艺验证结果，结合 GMP 的管理要求和国家标准，制定了规范化的中药炮制
生产工艺流程；标的公司聘用了具有中药饮片生产经验的资深员工，再结合现代
化的生产设备，经过严格培训，现已成为公司的技术骨干，在生产中一直严格按
照国家和地方的相关法规和炮制工艺的要求组织生产，标的公司已通过了 GMP
认证并始终严格执行相关标准。
（2）严格的产品质量管控措施
标的公司作为空心胶囊、中药饮片生产及医药流通企业，高度重视产品质量，
设立质量管理部负责全方位质量管理。公司从采购、生产和销售等各个环节均设
置了质量控制措施，保证了公司动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监
管。
空心胶囊产品作为基础药用辅料之一，标的公司一直将产品的标准化、规范
化、安全性作为空心胶囊生产的根本标准。自成立以来，产品质量控制体系的建
立和规范一直是公司发展的基础。
89
针对中药饮片产品，公司除了对生产端严格执行 GMP 标准，更是从上游原
材料采购环节就开始严格质量把控：在采购环节，标的公司的采购专员均是具备
多年中药材鉴别经验，采购人员一方面须对主要供应商的中药材种植、收集情况
定期进行询问和实地考察，以了解其生长和供应质量情况。另一方面，鉴于原药
材是否为道地药材或非道地药材，野生的或是种植的，或是药材品质的优劣，在
外形、色泽和气味等方面存在细微差异，通过采购专员自身丰富的中药材鉴别经
验能够初步加以区分。在实际入库前，由公司质量部门对每款中药材的品相、质
量等方面进行严格检验。通过相关仪器、试剂的检测，可以检测出其中的农药残
留、重金属含量是否达标等。鉴于中药饮片对于中药材原料的依赖度非常高，因
此原材料的质量严格管控不仅能确保终端产品的质量，也能减少产品生产环节中
多余的去除杂质、清洗等方面工序，降低整体的生产成本。
得益于公司良好的质量控制措施，公司产品的质量水平得到了下游客户的认
可，与客户建立了良好的合作关系，有利促进了公司产品的销售。
（3）“医药工业+医药物流”联动的集团化运作
在标的公司内部，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化胶囊生产技
术生产满足客户需求的高品质中药饮片及空心胶囊产品；同时，借助在医药领域
上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药
物流网络。
依托于标的公司先进的空心胶囊制造工艺，多年积累的中药材采购、炮制及
质量把控能力，以及稳定和高质量的中药材供应货源，制药企业客户及标的公司
之间逐渐形成了一个良性、相互信任的战略合作关系，即制药企业作为标的公司
的客户，向长江星采购空心胶囊，向长江源及新峰制药采购净药材等中药饮片，
并将部分自产中成药销售给标的公司，藉用公司多年来经营批发流通业务所积累
的渠道对外销售。
上述“以医药物流板块的拓展与大型制药企业建立合作关系，再以医药工业
板块的优质产品推动销售”的集团化运作模式能够帮助标的公司持续加强与客户
之间的信任与合作关系，并最终转化为自身较强的经营壁垒和产业链优势。
90
（4）覆盖全国的采购渠道
采购方面，中药饮片采购的原材料主要为中药材，其具有较强的自然属性，
且部分品种价格波动较大，因而饮片生产企业主要采用“以销定采”的采购模式，
并适当储备一些常用和通用的中药材原料。通常在接到客户订单后，中药饮片生
产企业才会安排采购原材料，采购原材料的时间、原材料的质量会直接影响产品
交付时间、产品质量。
标的公司谙熟中药产业，在多种药材的主要种植区域均建立了稳定的采购渠
道、与大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作关系。目前，标的
公司已经建立了覆盖全国的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购到质
量合格的道地中药材，有利于公司与客户保持良好的合作关系。
在医药流通领域，标的公司与多家大型药品生产和大量批发企业建立了业务
往来关系，多家主要供应商与标的公司均有多年合作，保证了标的公司在产品价
格及质量方面的竞争优势。同时，标的公司通过质量信息平台等多项质量管理措
施，严格遵守国家 GSP 标准执行商品采购、物流及销售的全过程，持续保证采
购商品质量的稳定。
（5）客户资源优势
销售方面，中药饮片主要的客户是制药企业、医药批发企业、医院及零售药
房。由于近年来国家加大对药品质量的监管力度，其通常会选择经营规模大、经
营管理规范的企业作为其供应商。空心胶囊用于满足制药和保健品企业的需求，
且基本为定制化产品，近年来随着关联评审制度的政策强化，且药企须对通过关
联评审的药品药剂承担最终的主体责任，使得药企在选择辅料的合作伙伴时愈发
严格，而对于进入自身供应商名录的公司则会保持稳定的合作关系。
标的公司具有完善的营销管理机制，始终坚持以客户为中心，为客户创造价
值，不断创新营销理念，在产品高度标准化前提下，大力推行定制化营销服务模
式。将专业化的技术支持、技术服务有机地融合于系统的营销中，长期以来，凭
借优良的产品品质与严格的质量管理体系，公司产品获得了众多制药企业的认可，
并与多家大型制药企业建立了稳固的合作伙伴关系，通过与大型制药企业的合作，
91
公司不断提高自身的行业知名度，及时充分地掌握行业的需求和动态，从而为公
司客户规模和销售网络的不断完善提供有力保障。
（6）规模优势
目前我国中药饮片的生产、制造等各个环节集中度较低，仍以小、散、乱为
主，使得中药材质量参差不齐，行业内存在较高比例的不合格产品或批次。为了
提高中药饮片质量，行业监管部门持续对中药饮片行业进行规范，2020 年 2 月，
国家药品监督管理局印发《中药饮片专项整治工作方案》，进行全国中药饮片专
项检查。2020 年 5 月，国家药品监督管理局要求各级药品监管部门按要求落实
好属地监管责任，认真检查中药饮片和制剂生产经营使用单位，坚决查处违法违
规行为，要求各中药饮片和制剂生产经营使用单位以及中药材市场落实主体责任，
对照新修订《药品管理法》、药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范全
面自查和整改，不断提高中药饮片质量。
另外，《中国药典》（2020 年版）对中药饮片的标准进行了重点修订和完
善，以保障饮片的质量和临床用药。《中国药典》（2020 年版）将于 2020 年 12
月 30 日起施行。中药饮片行业的规模化、规范化生产已成趋势。
行业的规范推动下游中成药企业、零售终端加强对供应商的管理，选择规模
大、管理规范的中药饮片生产企业作为供应商。标的公司作为位于湖北的大型中
药饮片生产企业，自成立以来即全面按照国家标准进行生产经营，产品质量及经
营规模得到下游中成药企业及零售终端认可，2020 年 7 月 8 日公安县人民政府
与标的公司子公司长江源签订了《中药健康产业园二期项目投资协议》，拟建设
的二期项目长江伟创中药城交易中心、智能化药用胶囊生产基地和中医药大健康
康养基地，拟通过二期项目的实施进一步扩大标的公司药用胶囊业务的市场影响
力。标的公司凭借上述规模优势，必将受益于行业的整合及规范化趋势。
（7）管理团队优势
标的公司拥有稳定、专业的管理团队，并且管理团队长期合作，协同性高。
多名管理人员拥有医药行业丰富的从业经历和专业知识，熟悉公司业务，对市场
竞争环境等有深入了解。
92
标的公司建立了从供应商选择、原材料采购、产品研发、生产管理、质量检
测到产品销售的整体管理体系，对产量、成本、销量等业绩指标进行追踪管理，
并对运营过程中的每一个流程均实行精细化管理。
二、请结合行业环境、长江星经营、中药材单价波动、各业务板块毛利率
波动、历史业绩、在手订单等说明预测期营业收入及成本的预测依据，是否合
理、谨慎
（一）空心胶囊业务预测期营业收入及成本分析
1、空心胶囊在手订单情况
标的公司在生产经营中与部分主要客户签订框架协议，但框架协议中通常不
约定数量金额。客户需要空心胶囊产品时，会向标的公司发出订单，订单约定的
交货期通常为 15-30 天，因此在手订单金额通常为半个月至一个月的销售额，不
能反映标的公司空心胶囊业务未来发展状况。
2、空心胶囊业务预测期营业收入分析
公司 2018 年至 2020 年 1-3 月空心胶囊业务收入情况表如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
业务收入 6,027.36 7,913.88 1,031.54
增长率 -11.70% 31.30% -
数量（万粒） 632,656.17 738,497.30 97,887.00
公司空心胶囊业务的营业收入预测以胶囊销售单价、销售数量作为预测影响
因素， 2020 年 1-3 月由于疫情经营情况不具备可比性，业务于 4 月初开始逐渐
恢复，故 2020 年 4-12 月销售数量以 4、5 两月平均值为预测基础，2021 年以前
两年销售数量增长率均值作为该年度增长率，后续年度销售规模逐渐增大，故每
年在前一年增长率基础上按 2%递减，直至 2025 年收入达到稳定状态；2019、
2020 年胶囊单价较为稳定，故预测期年度单价以前两年均价为预测依据。
标的公司预测期空心胶囊营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 7,298.50 9,434.28 10,377.71 11,207.92 11,880.40 12,355.61 12,355.61
93
增长率 5.26% 13.26% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00%
3、空心胶囊业务预测期营业成本分析
公司 2018 年至 2020 年 1-3 月空心胶囊业务营业成本情况表如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业成本 3,797.29 4,465.61 585.80
成本/收入 63.00% 56.43% 56.79%
毛利率 37.00% 43.57% 43.21%
公司历史业绩显示，历史期间空心胶囊业务较为稳定，且 2019 年毛利率同
比有所上升，考虑到 2020 年 1-3 月经营时间较为短暂，故以 2017-2019 年营业
成本占营业收入比例平均值 59.39%预测未来年度空心胶囊业务营业成本，具体
预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业成本 4,334.67 5,603.14 6,163.45 6,656.53 7,055.92 7,338.15 7,338.15
成本/收入 59.39% 59.39% 59.39% 59.39% 59.39% 59.39% 59.39%
毛利率 40.61% 40.61% 40.61% 40.61% 40.61% 40.61% 40.61%
根据上表中的报告期及预测期毛利率情况，空心胶囊产品预测期毛利率水平
略低于报告期平均水平，预测较为合理、谨慎。
同行业上市公司的空心胶囊产品在报告期内的毛利率情况如下表所示：
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
黄山胶囊 36.08% 36.62% 33.29%
华光胶囊 — 49.23% 43.45%
益立胶囊 — 45.63% 48.80%
平均值 — 43.83% 41.85%
注：上述数据来自各公司披露的定期报告
通过对报告期公司营业收入、营业成本及毛利率的纵向对比，以及与可比上
市公司（挂牌公司）的毛利率进行横向对比分析，公司对营业收入及成本的预测
合理、谨慎。
（二）中药饮片业务预测期营业收入及成本分析
1、中药饮片业务在手订单情况
94
标的公司在生产经营中与部分主要客户签订框架协议，但框架协议中通常不
约定数量金额。客户需要中药饮片产品时，会向标的公司发出订单，标的公司接
到订单后组织采购及安排生产，由于采购周期及生产周期通常较短，因此在手订
单金额不能反映标的公司未来发展状况。
2、中药饮片业务预测期营业收入分析
公司中药饮片 2018 年至 2020 年 1-3 月中药饮片业务营业收入情况表如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 90,326.44 82,099.78 17,308.33
公司中药饮片因为种类较多，不便以数量单价进行预测，故以整体收入作为
预测基础， 2020 年 1-3 月由于公司地处湖北受到疫情影响，经营情况不具备可
比性，业务于 4 月初开始逐渐恢复，故 2020 年 4-12 月销售收入以 4、5 两月平
均值为预测基础，由于历史年度中药饮品收入波动较大，据国家统计局统计数据，
2011 年-2017 年，中药饮片加工行业的主营业务收入由 854 亿元增加到 2,165 亿
元，复合增长率为 16.8%，呈现较快增长的趋势。按照十三五规划，2020 年中
药饮片市场规模有望比 2016 年扩大一倍，达到 3,912 亿元，复合增长率为 21.8%。
出于谨慎性，2021 年收入较之 2020 年增长率取值 10%，后续年度销售规模逐渐
增大，故每年在前一年增长率基础上按 2%递减，直至 2025 年收入达到稳定状
态。
标的公司预测期中药饮片营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 52,663.88 76,969.43 83,126.98 88,114.60 91,639.18 93,471.97 93,471.97
3、中药饮片业务预测期营业成本分析
公司 2018 年至 2020 年 1-3 月中药饮片业务营业成本情况表如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业成本 69,329.33 60,686.70 12,834.33
成本/收入 76.75% 73.92% 74.15%
毛利率 23.25% 26.08% 25.85%
95
2019 年中药饮片业务毛利率同比上升，2020 年 1-3 月中药饮片业务毛利率
与 2019 年度基本持平，由于 2020 年 1-3 月并非完整会计年度，从谨慎性角度考
虑，预测期中药饮片成本/收入比例取 2018、2019 年平均值作为未来年度成本/
收入比例为基础计算未来年度成本。具体预测如下：
单位：万元
2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业成本 39,674.97 57,985.85 62,624.72 66,382.20 69,037.49 70,418.24 70,418.24
成本/收入 75.34% 75.34% 75.34% 75.34% 75.34% 75.34% 75.34%
毛利率 24.66% 24.66% 24.66% 24.66% 24.66% 24.66% 24.66%
根据上表中的报告期及预测期毛利率情况，中药饮片产品预测期毛利率水平
与报告期平均水平相比有所下浮，预测较为合理、谨慎。
同行业上市公司的中药饮片产品在报告期内的毛利率情况如下表所示：
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
盘龙药业 —— 30.06% 25.07%
佐力药业 23.51% 18.60% 21.43%
太龙药业 26.51% 28.00% 28.81%
平均值 —— 25.55% 25.10%
注：上述数据来自各公司披露的定期报告
通过对报告期公司中药饮片产品营业收入、营业成本及毛利率的纵向对比，
以及与可比上市公司（挂牌公司）的毛利率进行横向对比分析，公司对中药饮片
产品营业收入及成本的预测合理、谨慎。
（三）医药批发业务预测期营业收入及成本分析
1、医药批发业务在手订单情况
标的公司在生产经营中与部分主要客户签订框架协议，但框架协议中通常不
约定数量金额。客户需要医药产品时，会向标的公司发出订单，标的公司接到订
单后组织采购及安排配送，由于采购周期通常较短，因此在手订单金额不能反映
标的公司医药批发业务未来发展状况。
2、医药批发业务预测期营业收入分析
公司医药批发业务 2018 年至 2020 年 1-3 月营业收入情况表如下：
96
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 33,998.00 31,239.74 5,616.98
公司医药批发业务因为种类较多，不便以数量单价进行预测，故以整体收入
作为预测基础， 2020 年 1-3 月由于公司地处湖北受到疫情影响，经营情况不具
备可比性，业务于 4 月初开始逐渐恢复，故 2020 年 4-12 月销售收入以 2020 年
4-5 月平均值为预测基础，由于历史年度医药批发收入波动较大，故根据 2021、
2022 年以公开市场取得的医药批发行业上市公司未来年度增长率进行未来预测，
由于后续年度销售规模逐渐增大，故每年在前一年增长率基础上按 2.58%递减，
直至 2025 年收入达到稳定状态。具体数据如下：
股票代码 公司名称 2021 年 2022 年
000963.SZ 华东医药 11.93% 6.03%
600511.SH 国药股份 13.84% 13.60%
603368.SH 柳药股份 21.18% 19.56%
平均值 15.65% 13.07%
递减率 - 2.58%
标的公司预测期医药批发业务营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 38,342.39 50,838.08 57,481.11 63,508.70 68,529.30 72,178.16 72,178.16
3、医药批发业务预测期营业成本分析
公司 2018 年至 2020 年 1-3 月医药批发业务营业成本情况表如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
营业成本 28,808.33 25,614.37 4,182.30
成本/收入 84.74% 81.99% 74.46%
毛利率 15.26% 18.01% 25.54%
2019 年医药批发业务毛利率同比上升，2020 年 1-3 月医药批发业务毛利率
高于 2019 年度，由于 2020 年 1-3 月并非完整会计年度，从谨慎性角度考虑，本
次医药流通成本/收入比例取 2018、2019 年平均值作为未来年度成本/收入比例为
基础计算未来年度成本。具体预测如下：
单位：万元
97
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业成本 31,963.81 42,380.73 47,918.64 52,943.48 57,128.86 60,170.70 60,170.70
成本/收入 83.36% 83.36% 83.36% 83.36% 83.36% 83.36% 83.36%
毛利率 16.64% 16.64% 16.64% 16.64% 16.64% 16.64% 16.64%
根据上表中的报告期及预测期毛利率情况，医药批发业务预测期毛利率水平
与报告期相比有所下浮，预测较为合理、谨慎。
同行业上市公司的医药批发业务在报告期内的毛利率情况如下表所示：
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
国药股份 7.75% 8.75% 8.83%
华东医药 36.24% 32.05% 28.99%
柳药股份 12.55% 12.15% 10.76%
平均值 18.85% 17.65% 16.19%
注：1、上述数据来自各公司披露的定期报告；
2、华东医药定期报告中对应业务分类为“化学药、中药的原料药和制剂的生产销售,
以及中西成药、中药材、医疗器械、健康产品等的经营”，国药股份定期报告中对应业务分
类为“药品分销、药品生产、药品物流业务等”；柳药股份定期报告中对应业务分类为“药
械的批发与零售业务”。
通过对报告期公司医药批发业务营业收入、营业成本及毛利率的纵向对比，
以及与可比上市公司（挂牌公司）的毛利率进行横向对比分析，公司与同行业可
比上市公司的毛利率不存在显著差异，对医药批发业务营业收入及成本的预测合
理、谨慎。
三、中药材价格变动对长江星评估值的影响程度敏感性分析。
公司中药饮品因为种类较多，单价差异较大，不便以某品类中药材的单价进
行敏感性分析，故以整体收入进行敏感性分析。
由于 2020 年 4-12 月为非完整年度，故不予考虑，假设中药饮片收入在 2021
年基础上变动。
标的公司中药饮片收入变动幅度对标的公司评估值变动的敏感性分析如下：
中药饮片收入变动幅度 标的公司全部股东权益收 评估值变动金额 评估值变动比
益法评估结果（万元） （万元） 率
增加 10% 280,682.13 12,121.71 4.51%
增加 5% 274,621.28 6,060.86 2.26%
现评估报告采用收入 268,560.42 - -
减少 5% 262,499.56 -6,060.86 -2.26%
98
减少 10% 256,438.70 -12,121.72 -4.51%
四、市场可比交易案例情况
（一）与同行业上市公司估值比较
标的公司所属行业涉及中药饮片、药用辅助材料及医药用品制造和医药、保
健品及医疗器材批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药流通网络为
一体化的医药产业链布局。
选取与标的公司经营业务相类似的 A 股上市公司作为可比公司更具有合理
性。根据 Wind 资讯数据，截至 2020 年 3 月 31 日可比上市公司市盈率水平如下：
证券代码 证券简称 对应业务 市盈率 PE（倍）
主要业务分为四个板块，即药品制剂业务、
中药饮片业务、药品研发服务和药品药材流
SH 600222 太龙药业 72.94
通业务，其中中药饮片系该公司目前营收的
主要来源
主要从事药用真菌系列产品、中药饮片及中
药配方颗粒的研发、生产与销售。其中，该
SZ 300181 佐力药业 115.14
公司生产销售中药饮片有 1,500 多个品规，
相关营收占比约 25%
主营业务为现代中药及中药饮片的研发、生
产与销售，辅之医疗器械、软饮料、少量西
SZ 300147 香雪制药 65.49
药产品及医药流通等业务。其中，中药材营
收占比约 40%
主营产品为胃溶、肠溶、结肠溶等不同功能
SZ 002817 黄山胶囊 的药用空心胶囊。胶囊业务为其营收的主要 50.30
来源
主要经营西药、中药、器械等医药流通，以
SH 600998 九州通 20.10
医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户
以医药流通为主，尤其在北京区域市场中，
国药股份实现北京地区二三级医院的 100%
SH 600511 国药股份 13.30
覆盖，并覆盖超过 4600 家基层医疗机构，
为其主要营收来源
主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零
售。在商业网络方面，公司拥有直接网络覆
SH 601607 上海医药 盖全国 24 个省市、集约化和信息化程度较 13.59
高的现代药品流通体系，相关业务营收占比
约 87%
主要从事药品流通业务。公司的商业及流通
SH 600713 南京医药 业务覆盖近 70 个城市，主要以江苏及安徽 13.27
地区医院客户为主
99
区域性医药流通企业，客户可分为医院销
SH 603368 柳药股份 售、第三终端、商业分销。其中医院销售业 11.89
务是该公司批发业务的主要营收来源。
平均值 41.78
13.20（静态）
长江星
14.65（动态）
注：可比上市公司市盈率=2020 年 3 月 31 日收盘价÷2019 年归属于母公司股东的净利润
长江星静态市盈率=长江星股东全部权益价值评估值价÷2019 年归属于母公司股东的净利润
长江星动态市盈率=长江星股东全部权益价值评估值价÷长江星 2020 年度预测的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润
由上表可知，长江星可比上市公司的平均市盈率为 41.78 倍，长江星交易作
价对应的静态市盈率为 13.20 倍、动态市盈率为 14.65 倍。长江星交易作价对应
的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的评估值水平没有
高于可比上市公司平均水平。
（二）与同类型收购案例中标的公司估值比较
根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中的标的公司同行业可比交易
案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
按交易价
格计算的 交易标的 市盈 市盈
序 交易 100%股权
收购方 交易标的 标的公司 交易前一 率① 率②
号 前一年 评估值
全部股东 年净利润 （倍）（倍）
权益价格
澳诺（中国）100%
1 华润三九 142,000.00 14,771.62 2018年 159,000.00 9.61 10.76
股权
天津天士力
2 重庆医药 148,939.23 31,859.58 2019年 141,290.93 4.67 4.43
99.9448%股权
恩华和润医药70%
3 南京医药 10,320.00 816.46 2018年 10,320.00 12.64 12.64
股权
孜航精密100%股
4 东星智慧 39,800.00 3,023.77 2018年 39,900.00 13.16 13.20
权
威士达医疗60%股
5 华检医疗 205,652.64 企业性质 转让前持股(%) 转让后持股(%) 行业华检医疗
权
平均值 10.42 10.58
长江星52.7535%
6 康跃科技 268,000.00 20,299.98 2019年 268,560.42 13.20 13.23
股份
注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格=交易价格/
交易的股权比例；3、对比基期为标的公司最近的一个完整会计年度；4、基期净利润为标的公司最近的一
100
个完整会计年度的净利润；5、市盈率①=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/基期净利润；6、
市盈率②==标的公司按评估值计算的全部股东权益价格/基期净利润。
通过统计分析，同行业交易案例市盈率①的区间为 4.67 至 13.16 倍，平均值
为 10.42 倍；同行业交易案例市盈率②的区间为 4.43 至 13.20 倍，平均值为 10.58
倍。长江星本次交易市盈率①为 13.20 倍，市盈率②为 13.23 倍.与近期交易案例
对应的市盈率基本一致，因此本次交易估值作价合理。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易所使用的评估报告中关于营业收入、毛利率等
参数预测合理，评估定价公允。
六、评估师意见
评估师认为，本次交易所使用的评估报告中关于营业收入、毛利率等参数预
测合理，评估定价公允。
问题 8
草案显示，2016 年 3 月，长江星第一次增资，股权估值为 11.73 亿元，2017
年 6 月至 2020 年 6 月，长江星作为交易标的股权转让或增资估值在 21 亿元至
36 亿元之间，其中 2018 年 5 月，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“檀实龙核”）、珠海中和投万顺投资管理中心、苏艺强、幸三生（以
下简称“相关股东”）等投资长江星交易作价为 35 亿元至 36 亿元，显著高于本
次交易标的作价，主要系相关股东入股时间较晚，交易双方对业绩发展预期有
所提升，长江星的控股股东出具了较高的业绩承诺所致。请补充说明：
（1）结合长江星的行业环境变化、生产经营情况、实现业绩及竞争力变化
情况等说明本次交易估值显著高于 2016 年 3 月估值的原因及合理性；
（2）相关股东投资长江星交易作价显著高于本次作价的具体原因及合理性，
与长江连锁及其实际控制人是否存在关联关系，是否存在刻意抬高长江星估值
的情形，长江星的控股股东出具业绩承诺的具体内容，是否完成相关业绩承诺，
如否，说明原因及后续补偿情况，前期交易业绩承诺与本次交易业绩承诺是否
101
存在差异，如是，说明原因及合理性。
请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、结合长江星的行业环境变化、生产经营情况、实现业绩及竞争力变化
情况等说明本次交易估值显著高于 2016 年 3 月估值的原因及合理性；
（一）行业环境变化情况
标的公司自成立以来，一直专注于中药饮片、空心胶囊和医药流通领域，主
营业务未发生变化，关于对中药饮片、空心胶囊和医药流通的行业前景的介绍详
见“本回复问题 7/一、请结合市场容量、竞争格局、市场占有率、行业地位、
技术和成本优势、员工构成等，补充说明长江星的核心竞争力/（一）市场规模
及竞争格局。”
（二）长江星生产经营情况
标的公司自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化胶囊生
产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品质产品；
借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和
零售终端的医药物流网络。近年来，长江星为保证公司生产经营的有序进行，在
采购、生产、销售等各个层面制定了更为规范严格的管理制度，同时，随着长江
星所处行业市场规模的不断扩大及长江星中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物
流网络为一体化医药产业链布局的逐步深化，长江星销售规模不断增加。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，长江星主营业务收入分别为 132,164.38
万元、121,527.65 万元、24,025.36 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 17,278.31、20,299.98、3,605.94 万元，长江星生产经营状况良好。
同时，本次交易前两年（即 2018～2019 年）经营业绩较 2016 年 3 月长江星
增资前两年（即 2014～2015 年）亦有大幅提升，具体如下：
单位：万元
项目 营业收入 归属于母公司的净利润
2019 年 121,527.65 20,299.98
2015 年 74,048.74 13,797.82
2019 年较 2015 年变动 64.12% 47.12%
2018 年 132,164.38 17,278.31
102
2014 年 34,950.22 6,577.21
2018 年较 2014 年变动 278.15% 162.70%
如上表所示，长江星 2018-2019 年营业收入和归属于母公司的净利润较
2014-2015 年增加幅度均在 45%以上，增加幅度较大。
（三）长江星 2016 年 3 月增资业绩承诺的实现情况
根据 2016 年 3 月长江连锁、长江星、罗明与各投资方签订的《投资协议》
及补充协议，业绩承诺期为 2015～2017 年，对应业绩承诺期内实现业绩情况具
体如下：
单位：万元
时间 承诺业绩 实现业绩
2015 年 9,350.00 13,797.82
2016 年 10,285.00 17,999.59
2017 年 11,313.00 11,036.43
注：2016-2017 年数据未经审计。
如上表所示，2016 年 3 月增资对应的业绩承诺期内，长江星经营情况良好，
均实现或基本实现承诺业绩。
（四）长江星竞争力变化情况
1、执行更为严格的产品质量管控
为了加强对医药企业的质量管理，保证用药安全有效，国家规定所有药品制
剂的生产都必须符合 GMP 要求，这大大提高了行业进入门槛。针对中药饮片产
品，2019 年至今，长江星子公司长江源新取得了药品 GMP 证书（毒性饮片）、
子公司新峰制药新取得了药品生产许可证、药品 GMP 证书等。公司除了对生产
端严格执行 GMP 标准，更是从上游原材料采购环节就开始严格质量把控。
2、新建中药饮片生产线，大幅提高中药饮片产能
2017 年 8 月，长江星子公司新峰制药取得十堰市环境保护局出具的《关于新
型中药饮片及中成药加工生产建设项目环境影响报告书的批复》，2017 年 12 月
新峰制药中药饮片生产线建成投产，新增产能 8,000 多吨，新建生产线具有空间
利用率高、车间布局更合理、工作人员少、生产工序简化等优势。随着长江星行
业知名度逐步提升、销售规模逐年扩大，中药饮片产能的增加能够更好地满足市
场需求，为高质量中药饮片的及时供应提供了有力保障。
103
3、对永瑞元、舒惠涛的收购，进一步完善了长江星的营销网络
2017-2019 年，长江星先后收购了永瑞元、舒惠涛 100%的股权，上述两家公
司主要从事医药批发业务，上述收购进一步完善了长江星医药流通业务的营销网
络，拓展了公司销售渠道，能够更好地发挥区域销售优势，进而提升公司行业知
名度，进一步增强公司的核心竞争力，提高持续盈利能力。
（五）长江星承诺业绩情况
根据 2016 年 3 月长江连锁、长江星、罗明与各投资方签订的《投资协议》
及补充协议、2020 年 9 月康跃科技与长江连锁、罗明及张莉签订的《业绩补偿协
议》，业绩承诺期分别为 2015-2017 年和 2020-2022 年，对应的承诺实现业绩情
况具体如下：
单位：万元
时间 本次交易 2016 年 3 月增资 承诺业绩的变动
业绩承诺期第一年 18,000.00 9,350.00 92.51%
业绩承诺期第二年 20,000.00 10,285.00 94.46%
业绩承诺期第三年 23,000.00 11,313.00 103.31%
如上表所示，本次交易业绩承诺期各期的承诺效益均高于 2016 年 3 月增资
时承诺效益 100%左右，同时本次交易制定了相应业绩补偿条款，长江星在承诺
期内若达不到承诺业绩，则需按照交易对价对未实现比例进行现金或其他形式补
偿。
（六）本次交易估值显著高于 2016 年 3 月估值的原因及合理性
2016 年 3 月，上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板 1 号
资产管理计划）、浙江财通资本投资有限公司等 20 名投资人认购长江星股份，此
次增资长江星估值为 117,272.80 万元。本次交易以中瑞世联资产评估集团有限公
司出具的《湖北长江星医药股份有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价
值项目资产评估报告》为基础，经交易各方协商最终确定长江星 100%股权的交
易价格为 268,000.00 万元，本次交易长江星估值较 2016 年 3 月增加 128.53%，
主要原因如下：
1、伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推
广，再加上国家和地方产业发展政策的大力扶持，中药饮片行业的市场地位将持
续提升，并且有望发展成为高成长的优势产业，同时，空心胶囊行业和医药流通
104
行业市场规模亦随着居民医疗支出和下游制药工业的快速发展不断扩大。长江星
深耕该等领域多年，预期将依托过往行业积累和自身竞争优势持续享受行业发展
红利，实现销售收入和盈利情况的持续稳定增长；
2、长江星报告期内经营状况良好，2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月主营
业务收入分别为 132,164.38 万元、121,527.65 万元、24,025.36 万元，实现归属
于母公司所有者的净利润分别为 17,278.31、20,299.98、3,605.94 万元。同时，
本次交易前两年营业收入和归属于母公司股东的净利润较 2016 年 3 月长江星增
资前两年增加 45%以上，即本次交易时点标的公司的经营规模及盈利规模较
2016 年 3 月增资时点有了显著的提升与改善；
3、2017 年以来，长江星通过执行更为严格的产品质量管控、新建中药饮片
生产线、收购永瑞元和舒惠涛等措施，进一步提升产品质量、扩大生产能力和完
善营销网络，进而更好地满足市场需求、增强公司的核心竞争力，提高持续盈利
能力；
4、本次交易业绩承诺期各期的承诺实现效益均高于 2016 年 3 月增资时承诺
实现效益 100%左右，同时本次交易制定了相应业绩补偿条款，长江星在承诺期
内若达不到承诺业绩，则需按照交易对价对未实现比例进行补偿。
综上，本次交易估值显著高于 2016 年 3 月估值具有合理性。
二、相关股东投资长江星交易作价显著高于本次作价的具体原因及合理性，
与长江连锁及其实际控制人是否存在关联关系，是否存在刻意抬高长江星估值
的情形，长江星的控股股东出具业绩承诺的具体内容，是否完成相关业绩承诺，
如否，说明原因及后续补偿情况，前期交易业绩承诺与本次交易业绩承诺是否
存在差异，如是，说明原因及合理性。
（一）相关股东投资长江星交易作价显著高于本次作价的具体原因及合理性
2017 年以来，标的公司进行过两次增资，控股股东亦进行过多次股权转让，
其中历次增资或股权转让过程中，交易作价或估值显著高于本次作价的情况如下：
协议签订时 交易标的作价
出让方 受让方 定价依据
间 （万元）
宿迁檀实龙核 交易双方结合标
湖北长江大药房 投资管理合伙 的公司业绩、行业
2018 年 3 月 361,956.52
连锁有限公司 企业（有限合 发展前景等因素，
伙） 协商定价。
105
交易双方结合标
湖北长江大药房 的公司业绩、行业
2018 年 3 月 苏艺强、幸三生 351,754.87
连锁有限公司 发展前景等因素，
协商定价。
交易双方结合标
珠海中和投万
湖北长江大药房 的公司业绩、行业
2018 年 5 月 顺投资管理中 351,754.87
连锁有限公司 发展前景等因素，
心（有限合伙）
协商定价。
注：上表中交易标的作价按照《股权转让协议》中投资方股权转让价款合计数/受让长
江星股权比例计算。
如上表所示，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“檀
实龙核”）、苏艺强、幸三生、珠海中和投万顺投资管理中心（以下简称“其他股
东”）、投资时长江星作价在 35-36 亿左右，显著高于本次交易标的作价 26.80 亿
元，主要系两方面原因所致：一是相关股东投资长江星时长江星已正式启动 IPO
工作，并向湖北证监局报送辅导备案申请文件，基于对长江星所处行业和公司自
身未来发展前景的美好展望，此次交易作价较高；二是上述交易的业绩承诺高于
本次交易，相关股东投资长江星时，长江星资产范围涵盖金缔药业，长江连锁与
相关股东对金缔药业资产的上游采购网络、下游客户资源、毒品麻醉品精神药品
第三方物流配送资质报有较高的业绩预期。而本次交易中，基于各方对金缔药业
相关资产组商誉减值风险的判断存在差异，最终确定的标的资产中不包括金缔药
业。
上述股东投资长江星时的承诺业绩与本次交易的对比情况如下：
单位：万元
檀实龙核投资时 其他股东投资时
时间 本次交易
金额 变动 金额 变动
业绩承诺期第一年 18,000.00 26,000.00 44.44% 23,000.00 27.78%
业绩承诺期第二年 20,000.00 32,000.00 60.00% 26,000.00 30.00%
业绩承诺期第三年 23,000.00 - - - -
如上表所示，檀实龙核投资长江星时的业绩承诺期各期承诺业绩高于本次交
易 40%以上，其他股东投资长江星时的业绩承诺期各期承诺业绩高于本次交易
接近 30%，同时上述交易均制定了相应业绩补偿条款，长江星在承诺期内若达
不到承诺业绩，则需按照约定对未实现比例进行补偿或者进行回购。
（二）相关股东与长江连锁及其实际控制人不存在关联关系
1、檀实龙核与长江连锁及其实际控制人不存在关联关系
檀实龙核执行事务合伙人为上海洲实资产管理有限公司，其股权结构具体如
106
下：
如上图所示，檀实龙核及其执行事务合伙人与长江连锁及其实际控制人不存
在股权投资关系。
此外，根据罗明、张莉填写的董监高调查表及网络检索情况，长江连锁实际
控制人罗明、张莉及其主要亲属未在檀实龙核及其执行事务合伙人中任职。
综上，檀实龙核与长江连锁及其实际控制人不存在关联关系。
2、珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）与长江连锁及其实际控制人
不存在关联关系
珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为珠海中和投资
本管理有限公司，其股权结构具体如下：
如上图所示，珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙
人与长江连锁及其实际控制人不存在股权投资关系。
此外，根据罗明、张莉填写的董监高调查表及网络检索情况，长江连锁实际
107
控制人罗明、张莉及其主要亲属未在珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）
及其执行事务合伙人中任职。
综上，珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）与长江连锁及其实际控制
人不存在关联关系。
3、苏艺强、幸三生与长江连锁及其实际控制人不存在关联关系
根据罗明、张莉填写的董监高调查表及网络检索情况，长江连锁实际控制人
罗明、张莉与苏艺强、幸三生不存在亲属关系，且苏艺强、幸三生未在长江连锁
任职，因此，苏艺强、幸三生与长江连锁及其实际控制人不存在关联关系。
（三）相关股东不存在刻意抬高长江星估值的情形
如前所述，相关股东投资长江星作价显著高于本次交易标的作价主要系上述
交易的业绩承诺高于本次交易所致，而上述交易业绩承诺高于本次交易主要系前
次投资时对长江星资本市场运作规划预期不同及涉及的合并范围不同所致，相关
股东投资长江星作价及本次交易作价均与承诺业绩相匹配。此外，相关股东与长
江连锁及其实际控制人不存在关联关系，并且根据对长江连锁及罗明出具的承诺，
相关股东与长江连锁及其实际控制人除《股权转让协议》及其补充协议中约定的
业绩补偿条款外，亦不存在其他利益安排。因此，相关股东不存在刻意抬高长江
星估值的情形。
（四）长江星的控股股东出具业绩承诺的具体内容及相关业绩承诺补偿情况
1、长江星的控股股东出具业绩承诺的具体内容及相关业绩承诺完成情况
根据长江连锁、罗明、张莉与相关股东签署的《股权转让协议》、补充协议
及长江星 2018～2019 年的财务报告，对业绩承诺的约定及完成情况具体如下：
长江星实现 檀实龙核 其他股东投资时
时间
净利润 承诺业绩 是否完成 承诺业绩 是否完成
2019 年 21,011.43 32,000.00 否 26,000.00 否
2018 年 18,528.04 26,000.00 否 23,000.00 否
注：上表中长江星实现净利润为包含金缔药业的合并报表口径，该数据未经审计。
长江星业绩承诺期内未完成对檀实龙核及其他股东的承诺业绩主要系其市
场开拓情况未达到预期所致。
2、业绩补偿情况
根据长江连锁、罗明、张莉与相关股东签署的《股权转让协议》、补充协议
及《股权回购协议》，业绩补偿或回购条款触发情况如下：
108
檀实龙核
时间
触发业绩补偿金额 是否触发 触发回购条款金额 是否触发
2019 年 - - 28,800.00 是
2018 年 - - 23,400.00 是
其他要求 - - 上市承诺 是
苏艺强、幸三生
时间
触发业绩补偿金额 是否触发 触发回购条款金额 是否触发
2019 年 20,800.00 否 18,200.00 否
2018 年 18,400.00 否 16,100.00 否
长江星未能在 2020 年
12 月 31 日前实现合格
发行上市或被上市公司
其他要求 - - 是
收购，且收购价格低于
补充协议中约定的回购
金额
珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）
时间
触发业绩补偿金额 是否触发 触发回购条款金额 是否触发
2019 年 20,800.00 否 18,200.00 否
2018 年 18,400.00 否 16,100.00 否
长江星未能在 2020 年
12 月 31 日前实现合格
其他要求 - - 是
发行上市或被上市公司
收购
如上表所示，长江连锁、罗明、张莉对股东檀实龙核已触发股权回购条款，
檀实龙核有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。对股东苏艺强、幸三生
和珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）已触发股权回购条款，苏艺强、幸
三生和珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）有权要求长江连锁回购其持有
的标的公司股权。
截至本回复签署日，长江连锁、罗明和张莉尚未对檀实龙核作出股权回购措
施，如长江连锁未能就股权回购事宜与檀实龙核达成一致，则长江连锁、罗明和
张莉存在发生诉讼纠纷的风险。
（五）前期交易业绩承诺与本次交易业绩承诺差异原因及合理性
如前所述，本次交易业绩承诺显著低于前期交易业绩承诺。主要系相关股东
投资长江星时，长江星资产范围涵盖金缔药业，相关股东对金缔药业资产的上游
采购网络、下游客户资源、毒品麻醉品精神药品第三方物流配送资质报有较高的
业绩预期。
本次交易标的资产范围较前次交易发生变化，标的公司业绩承诺义务人基于
历史业绩、标的资产状况、对未来行业发展及经营状况的预期作出了新的业绩承
诺。
109
因此，本次交易业绩承诺显著低于前期交易业绩承诺具有合理性。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了长江星于前期交易签订的《投资协议》、《股权转让协议》
及补充协议、《股权回购协议》、本次交易涉及的《业绩补偿协议》、中药饮片、
空心胶囊和医药流通的行业研究报告、长江星报告期内的生产经营材料、罗明、
张莉填写的董监高调查表，对相关股东进行网络检索，并对公司相关人员进行访
谈。经核查，独立财务顾问认为：
1、由于长江星所处中药饮片、空心胶囊和医药流通的行业发展前景良好，
长江星依托过往行业积累和自身竞争优势持续享受行业发展红利，报告期内长江
星经营情况良好，近年来长江星进一步提升产品质量、扩大生产能力和完善营销
网络，核心竞争力较 2016 年 3 月有所增强，本次交易业绩承诺期各期的承诺实
现效益显著高于 2016 年 3 月增资时承诺实现效益，因此，本次交易估值显著高
于 2016 年 3 月估值具有合理性。
2、相关股东投资长江星交易作价显著高于本次作价主要系上述交易的业绩
承诺高于本次交易所致，而上述交易业绩承诺高于本次交易系前次投资时对长江
星资本市场运作规划预期不同及涉及的合并范围不同所致，因此相关股东投资长
江星交易作价显著高于本次作价具有合理性；相关股东与长江连锁及其实际控制
人不存在关联关系，亦不存在刻意抬高长江星估值的情形；长江星未完成与相关
股东的业绩承诺主要系市场开拓情况未达到预期所致；长江连锁、罗明和张莉对
股东檀实龙核、相关股东均已触发股权回购条款，截至本回复签署日，长江连锁、
罗明和张莉尚未对檀实龙核作出股权回购措施，如长江连锁未能就股权回购事宜
与檀实龙核达成一致，则长江连锁、罗明和张莉存在发生诉讼纠纷的风险；本次
交易业绩承诺显著低于前期交易业绩承诺具有合理性。
问题 9:
草案显示，2015 年以来，长江星进行过两次增资，长江连锁亦将其所持长
江星股权进行过多次转让。在对长江星的增资及股权转让过程中，长江连锁及
其实际控制人罗明、张莉与部分增资方或股权受让方签署了带有估值补偿、业
绩补偿及回购（以下简称“对赌条款”）等特殊条款的协议，截至目前，长江连
110
锁及其实际控制人与其他有回购意向的协议股东就回购事宜达成一致意见，与
檀实龙核、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波永铭”）就终止对赌条款未达成一致意见。请补充说明：
（1）上述对赌条款的签订时间及具体内容，长江星是否承担相关履约责任，
如有，请详细说明；
（2）长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益
安排，如是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向的协议股东约定的具
体回购安排；
（3）长江连锁及其实际控制人与檀实龙核、宁波永铭截至目前的协商进展
及后续回购安排；
（4）上述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉具体履约责任，对本次交易以
及本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不利影响；
（5）本次交易涉及资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障
碍。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、上述对赌条款的签订时间及具体内容，长江星是否承担相关履约责任，
如有，请详细说明；
（一）长江星及其实际控制人与投资机构或相关自然人签署过对赌协议及
其主要内容如下：
1、东莞中科中广创业投资有限公司
文件名称 《东莞中科中广创业投资有限公司、湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江大药房连
锁有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议》
协议各方 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明（甲方）（目标公司控股股东及法定代表人）；东
莞中科中广创业投资有限公司（乙方）（投资人）；湖北长江星医药股份有限公司（目
标公司）（以下简称“公司”）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
111
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11,000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12,100 万元。
二、承诺和保证
投资人有权以书面通知的形式要求甲方按本款所约定的价格分别回购其因本次增资所持
有的公司全部或部分股权，该书面通知一经发出即告生效。
1、至 2016 年 12 月 31 日前非投资人因素造成未向中国证监会申请首发上市或向股份转
让系统公司申请新三板挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元，或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元。
上述股权回购价格按以下计算方式确定：
向甲方作出的书面通知所要求的股权回购对价：投资人所投资资金人民币 1000 万元加按
每年回报率 10%计算的投资收益（该投资收益仅指利息）之和，再减去投资人从公司累
计实际获得的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分
红）。投资收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”
书面通知之日止。
长江星是 否
否担责
2、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
文件名称 《深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）、湖北长江星药业股份有限公司、湖北长江大
药房连锁有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议》
协议各方 长江连锁、罗明（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世裕金投资企业（有限合
伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11,000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12,100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13,310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购其因
本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构申请
首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的投资
总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得的投资
收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资收益的计算
期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完成新
112
三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
3、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）
文件名称 《深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）、湖北长江星药业股份有限公司、湖北长江大
药房连锁有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议
协议各方 长江连锁、罗明（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世泰金投资企业（有限合
伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11,000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12,100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13,310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购其因
本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构申请
首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的投资
总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得的投资
收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资收益的计算
期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完成新
三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
4、上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理
计划）
文件名称 《上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划）、湖北长
江星医药股份有限公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（目标公司）、罗明（原股东及实际控制人）；上海财通资产管理有限公司（财
通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划）（投资人）；长江星（目标公司或公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11,000 万元；
113
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12,100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13,310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购其因
本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构申请
首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的投资
总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得的投资
收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资收益的计算
期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完成新
三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
5、浙江财通资本投资有限公司
文件名称 《浙江财通资本投资有限公司、湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江大药房连锁有限
公司、罗明关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（目标公司）、罗明（原股东及实际控制人）；浙江财通资本投资有限公司（投
资人）；长江星（目标公司或公司）
签署时间 2016.3
特殊条款 一、公司经营业绩目标
1、2015 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 11,000 万元；
2、2016 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 12,100 万元；
3、2017 年合并财务报表的净利润合计不低于人民币 13,310 万元。
二、承诺与保证
触发下列情形的，投资人有权要求原股东及实际控制人按本款所约定的价格分别回购其因
本轮增资所持有的公司全部或部分股权。
1、至 2016 年 12 月 31 日前未在全国中小企业股份转让系统司挂牌；或
2、2015 年公司净利润低于 9,350 万元；或
3、2016 年公司净利润低于 10,285 万元；或
4、2017 年公司净利润低于 11,313 万元。
5、2018 年 12 月 31 日前未向证监会或其他经投资人认可的境内、外的上市监管机构申请
首发上市。
上述回购权所涉及的股权回购价格按以下两种计算方式计算所得回购价格中价高者为准：
（1）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=投资人的投资
总额+投资总额按每年回报率 10%计算所得投资收益-投资人从公司累计实际获得的投资
114
收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资收益的计算
期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。
（2）投资人向原股东及实际控制人作出的书面通知所要求的股权回购价格=公司在完成新
三板挂牌前最后一次融资的估值*投资人的股权比例
长江星是 否
否担责
6、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之股份转让协
议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（乙方）；长江连锁（丙方）；
罗明、张莉（丁方）
签署时间 2016.12
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利润
20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*15.37（实际 PE 数）*截至现金补偿时投
资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（49,991.00 万元/【目标公司
年度实现的调整净利润*15.37（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）*自
本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%的年
化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
7、十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（股份转让）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）之股份
转让协议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；长江连锁（丙
方）；罗明、张莉（丁方）
签署时间 2016.12
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
115
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利润
20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*15.37（实际 PE 数）*截至现金补偿时投
资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（10,005.00 万元/【目标公司
年度实现的调整净利润*15.37（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）*自
本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%的年
化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
备注* 2017 年 8 月，十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的全部股份转让
给十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙），此次转让后对赌条款即失效。十堰市
盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙）未与长江连锁及其实际控制人签订新的对赌或回
购协议。
8、十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（股票认购）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）之股票
认购协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；罗明、张
莉（丙方）
签署时间 2017.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利润
20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*19.54（实际 PE 数）*截至现金补偿时投
资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（9,990.00 万元/【目标公司
年度实现的调整净利润*19.54（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）*自
本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%的年
化收益率：
116
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
备注* 2017 年 8 月，十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的全部股份转让
给十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙），此次转让后对赌条款即失效。十堰市
盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙）未与长江连锁及其实际控制人签订新的对赌或回
购协议。
9、嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协
议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；长江连锁（丙方）；
罗明、张莉（丁方）
签署时间 2017.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利润
20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*15.37（实际 PE 数）*截至现金补偿时投
资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（5,980.00 万元/【目标公司
年度实现的调整净利润*15.37（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）*自
本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例（如有）
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%的年
化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
10、杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）
117
文件名称 《湖北长江星医药股份有限公司与杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）之股票认购协议之
补充协议》
协议各方 湖北长江大药房连锁有限公司（甲方）；杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；
罗明、张莉（丙方）
签署时间 2017.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利润
20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*19.54（实际 PE 倍数）X 截至现金补偿时
投资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（2268.00 万元/【目标公司年
度实际实现的调整后净利润*19.54（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例｝
*自本次交易完成之日至截至股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例(如有)
上述稀释比例是指本次交易完成后，如目标公司拟以增加注册资本方式(包括但不限于增
资、配股等)进行后续融资但乙方未同比例参与目标公司增资，导致乙方持股比例被稀释
的情形，稀释比例 =(目标公司增资后乙方持股比例 /目标公司增资之前乙方持股比
例)*100%。如果不存在上述稀释情形，则上述股份补偿公式中的稀释比例等于 1。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%的年
化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带责任。
长江星是 否
否担责
11、上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心
（有限合伙）、上海邦明投资管理股份有限公司指定的其他基金
文件名称 《上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）、
上海邦明投资管理股份有限公司指定的其他基金与湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、
张莉关于湖北长江星医药股份有限公司之股权转让协议之补充协议》
协议各方 上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）、上
海邦明投资管理股份有限公司指定的其他基金（甲方）；长江连锁（乙方）；罗明、张莉
（丙方）
签署时间 2017.12
特殊条款 一、业绩目标与补偿
1、目标公司 2017 年度经审计的主营业务净利润不低于 2.3 亿元；
2、目标公司 2018 年度经审计的主营业务净利润不低于 2.6 亿元；
3、目标公司 2019 年度经审计的主营业务净利润不低于 3.1 亿元；
118
乙方、丙方应向投资方补偿现金为（任一年度承诺净利润=任一年度实际净利润）*投资金
额/任一年度承诺之净利润；或
调整投资人持有公司的股份，即投资人应增加股份数=投资人本轮投资所得股份数*（任一
年度承诺之净利润/任一年度升级后净利润-1）
二、股份回购
发生下列情形之一的，投资方有权要求乙方、丙方现金回购投资方持有的目标公司全部股
权：
1、2020 年 12 月 31 日，目标公司未上市或投资方持有的目标公司股权未完全退出；
2、乙方、丙方/或现有股东、实际控制人违背其诚实信用义务、包括但不限于在未书面通
知投资方的情况下的任何财产转移、账外销售、对外借款、担保等；
3、乙方、丙方不能依法行使其作为目标公司股东的法定权利；
4、罗明退出目标公司经营管理；
5、目标公司濒于清算或发生清算；
6、丙方违反《股份转让协议》和/或补充协议的约定，且经投资方书面通知后在 30 天内
未对其违约行为作出充分的补救，弥补：
7、其他可能导致投资方权益蒙受重大损失的情形。
三、股权回购价格
投资方本次股份转让本金加按照 12%年利率计算的资金使用成本之和（已投资方支付本次
股份转让款之日起计算），但应扣除本协议约定的已支付给投资方的款项及利润分红和业
绩现金补偿。
长江星是 否
否担责
12、宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
文件名称 《宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）、长江连锁关于湖北长江星医药股份有限
公司之股权转让协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）；长江星（丙
方；罗明、张莉（丁方）
签署时间 2018.3
特殊条款 一、业绩承诺
为了保障乙方利益，甲方与丙方共同连带地向乙方作出如下承诺：
1、2018 年度归属于股东的合并报表净利润不得低于 2.6 亿元。
2、2019 年度归属于股东的合并报表净利润不得低于 3.2 亿元。
3、2019 年 6 月 30 日之前，标的公司向中国证监会完成 IPO 申报并收到中国证监会正式
受理函。
4、2020 年 12 月 31 日之前，标的公司完成 IPO 上市。
二、回购条件
回购价格=转让价款*（1+投入年数*12%）-已向乙方分派并支付的税后红利和/或股息金额。
三、担保措施
出让方应取得其股东罗明和张莉（共同控制人）同意，对本协议第十条项下出让方的回购
义务及对应的违约责任承担无限连带责任。
长江星是 是
否担责
119
13、苏艺强
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与苏艺强关于湖北长江星医药股份有限公司之股份转让
协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；苏艺强（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2018.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000 万元人民币；2019 年承诺实现调整后净利润
26,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*截至现金补偿时投资方的股份比例。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为乙方已向甲方支付股权转让款项之实际成交总
金额+该总金额自乙方支付股权转让款之日起按 8%每年的单利计算的累计利息-收购完成
日前公司累计向乙方支付的股息、红利。
（1）目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（2）目标公司 2019 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（3）目标公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
14、幸三生
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与幸三生关于湖北长江星医药股份有限公司之股份转让
协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；幸三生（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2018.3
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000 万元人民币；2019 年承诺实现调整后净利润
26,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*截至现金补偿时投资方的股份比例。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为乙方已向甲方支付股权转让款项之实际成交总
金额+该总金额自乙方支付股权转让款之日起按 8%每年的单利计算的累计利息-收购完成
日前公司累计向乙方支付的股息、红利。
（1）目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（2）目标公司 2019 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
（3）目标公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
120
任。
长江星是 否
否担责
15、珠海中和投万顺管理中心（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与珠海中和投万顺管理中心（有限合伙）关于湖北长江星
医药股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
协议各方 长江连锁（甲方）；珠海中和投万顺管理中心（有限合伙）（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2018.5
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000 万元人民币；2019 年承诺实现调整后净利润
26,000 万元人民币
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时甲方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*截至现金补偿时投资方的股份比例。
二、回购
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为乙方已向甲方支付股权转让款项之实际成交总
金额+该总金额自乙方支付股权转让款之日起按 8%每年的单利计算的累计利息-收购完成
日前公司累计向乙方支付的股息、红利。
1、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2019 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丙方为甲方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
16、财通证券股份有限公司
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与财通证券股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
协议各方 长江星（甲方）；财通证券股份有限公司（乙方）；长江连锁（丙方）；罗明、张莉（丁
方）
签署时间 2018.12
特殊条款 一、业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000 万元人民币；2017 年承诺实现调整后净利润
20,000 万元人民币；2018 年承诺实现调整后净利润 25,000 万元人民币。
2、任一业绩承诺年度目标公司业绩未达标时丙方向乙方的现金补偿金额=（业绩承诺年度
基准盈利目标-当年实际实现的调整后净利润）*13.83（实际 PE 数）*截至现金补偿时投
资方的股份比例
目标公司业绩未达到年度基准盈利目标时的股份补偿比例=（15,019.00 万元/【目标公司
年度实现的调整净利润*13.83（实际 PE 倍数）】-本次交易完成后乙方的持股比例）*自
本次交易完成之日至截止股份补偿之日期间乙方所持目标公司股份的稀释比例（如有）
二、回购
121
触发下列情形的可以选择回购，回购价格为使乙方本次受让股份价款获得不低于 12%的年
化收益率：
1、目标公司 2016 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
2、目标公司 2017 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
3、目标公司 2018 年度实际实现的净利润低于基准盈利目标的 70%；
4、目标公司未能在 2019 年 12 月 31 日前实现合格发行人上市或被上市公司收购。
三、担保措施
丁方为丙方履行本协议所约定的现金补偿/股份补偿义务与回购义务承担无限连带保证责
任。
长江星是 否
否担责
17、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
股份转让协议之补充协议（二）》、《湖北长江大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区
永铭股权投资合伙企业（有限合伙）股份转让协议之补充协议（三）》
协议各方 长江星（目标公司）；宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）（投资方）；
长江连锁（回购方）；罗明、张莉（实际控制人）
签署时间 2016.12/2019.1
特殊条款 《补充协议（二）》：
一、业绩承诺与补偿、回购条款
（一）业绩承诺及补偿
1、2016 年承诺实现调整后净利润 15,000.00 万元；
2、2017 年承诺实现调整后净利润 20,000.00 万元；
3、2018 年承诺实现调整后净利润 23,000.00 万元；
（二）回购
回购价格为受让股份价款获得不低 12%的年化收益率。
（三）担保措施
罗明、张莉为回购义务的连带保证责任人。
《补充协议（三）》：
1、2019 年 2 月 20 日前，回购方向投资方持有目标公司的标的股份。
2、回购款=股权转让款+收益；收益自 2017 年 1 月 13 日起计算，按股权转让款的年化率
12%收益率计算至全部股权转让款支付完毕之日止。
3、 实际控制人及目标公司对本协议规定的回购方全部义务承担连带保证责任。
长江星是 是
否担责
（二）长江星承担履约责任具体内容
经核查，上述对赌条款中，长江星承担履约责任的情况如下：
1、长江星对宁波永铭需承担的履约责任
122
2016 年 10 月，长江星、长江连锁与宁波永铭签订了《湖北长江大药房连锁
有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协
议》，约定长江连锁将其持有长江星 130 万股股份，占长江星总股份 1.4411%，
以人民币 2,990.00 万元的价格转让给宁波永铭。
2016 年 12 月，长江星、长江连锁、罗明、张莉与宁波永铭签署《补充协议》，
具体内容如上表所示。2017 年长江星扣非后净利润未达到当年基准盈利目标的
70%，按照《股权转让协议》及补充协议中约定，长江连锁触发对宁波永铭的回
购条款。
2019 年 1 月 7 日，长江星、长江连锁、罗明与宁波永铭签署了《湖北长江
大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之
股份转让协议之补充协议》，该协议约定了长江星对长江连锁全部回购的义务承
担连带保证责任。
2020 年 6 月 1 日，长江星、长江连锁、罗明、张莉与宁波永铭达成《调解
协议》，并经杭州市江干区人民法院作出（2019）浙 0104 民初 9026 号《民事调
解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款 2990 万元以及以 2990 万元为基数、
自 2017 年 1 月 13 日起至实际支付完毕之日止、按照年息 12%计算的投资收益。
罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案的保
证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任。
2、长江星对檀实龙核股权需承担的履约责任
2018 年 3 月 12 日，长江连锁、长江星、罗明、张莉与檀实龙核签订了股权
转让协议》，约定长江连锁将其持有长江星 270 万股股份，占长江星总股本的
1.38%，以 4,995.00 万元的价格转让给檀实龙核。根据上述协议约定，长江星与
长江连锁共同并连带的向檀实龙核作出了业绩承诺、上市承诺，但如果因未完成
上述承诺而触发回购条款，长江连锁作为回购义务人承担回购义务，罗明、张莉
对长江连锁的回购义务承担无限连带责任，长江星并不作为回购义务人承担回购
义务。
同时，长江连锁、罗明出具《承诺函》，除与宁波永铭、檀实龙核签订的协
123
议中存在长江星需要承担履约责任外，长江星不存在承担相关履约责任的情形，
如违反上述承诺或存在上述情况的，长江连锁、罗明愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。
综上所述，对宁波永铭而言，虽然根据《民事调解书》长江星不承担连带保
证责任，但是根据其与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议不能免除其
保证义务；对于檀实龙核而言，长江星对其业绩承诺承担连带保证责任；除上述
两项之外，长江星不存在其他因投资者关系而应承担相关履约责任的情形。
二、长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益
安排，如是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向的协议股东约定的具
体回购安排；
根据长江连锁及其实际控制人提供的材料，经核查，长江连锁及其实际控制
人与相关方终止对赌条款后存在其他利益安排的情况如下：
（一）浙江财通资本投资有限公司
文件名称 《长江连锁、罗明与浙江财通资本投资有限公司签订的补充协议（五）》、《长江连锁、
罗明与浙江财通资本投资有限公司签订的补充协议（六）》
协议各方 长江连锁（甲方）；浙江财通资本投资有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 3,076,922 股
简介 与财通资本的其他利益安排主要为：
1、如此次重组未成功或超过 2020 年 12 月 31 日前未成功，则回购条款恢复效力；
2、如此次重组成功，当财通资本出售给康跃科技的股份实际低于其持有的股份比例的
75%，则不足 75%的部分由长江连锁以不低于此次重组的价格收购。
3、如 2022 年 12 月 31 日前康跃科技未发行股份购买财通资本持有的长江星剩余股份的，
则由长江连锁及实际控制人承担回购义务。
其他利益 《补充协议（五）》：
安排 一、权利的中止与自行恢复
1.1 各方一致确认，长江医药将控股权对上市公司出售，在上市公司披露重大资产重组材
料之日起，根据原协议、原补充协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌
条款及共同出售权自动中止，该等对赌条款及共同出售权对协议各方均不具有任何约束。
1.2 如因长江医药将控股权对上市公司出售事项未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前上述交易仍未完成的，则已经签署的原协议、原补充协议享有的估值补偿、业绩目标与
补偿及回购权利等对赌条款及共同出售权自行恢复，该等对赌条款及共同出售权对协议各
方均具有约束力。乙方有权选择按照原协议、原补充协议或本补充协议约定的一种或多种
方式要求甲方受让/回购股权、估值补偿、业绩目标与补偿、共同出售。
二、乙方作为上市公司现金方式购买资产交易对手方的有关约定
124
2.1 各方一致同意，长江医药将控股权对上市公司出售事项按照相关法律、法规及公司章
程的规定履行必要的决策和审批程序之后，乙方作为上市公司现金方式购买资产的交易对
手方，有权向上市公司出售其所持有的长江医药 1.5745%股份中的 75%部分（股份比例
1.1809%，对应股份数为 2,307,692 股），如在长江医药将控股权对上市公司出售交易中
上市公司实际收购乙方持有的长江医药股份比例不足 1.1809%，差额比例部分由甲方按照
同等价格受让，受让款计算公式如下：
受让款=长江医药将控股权对上市公司出售交易中长江医药的整体估值*（1.1809%-长江医
药将控股权对上市公司出售交易中上市公司实际收购乙方持有的长江医药股份比例）
甲方应当自收到长江医药将控股权对上市公司出售交易中上市公司支付的第二笔收购价
款之日起 5 个工作日内，向乙方一次性支付上述受让款，若逾期未付款，则每日需另补偿
未支付款项数额的万分之五的违约罚金予乙方。
乙方应在甲方支付款项之日起 5 个工作日内，签署由甲方提供的办理股权过户之全部材料
并配合办理股份过户手续，交易所产生的税费由双方按照法律规定承担。
三、无限连带担保
3.1 丙方自愿为本协议项下第二条中约定的甲方对乙方的付款义务承担无限连带担保责
任。
《补充协议（六）》：
一、乙方作为上市公司发行股份购买资产交易对手方的有关约定
1.1 各方一致同意，如上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买长江医药剩余股权，
乙方作为上市公司发行股份购买资产的交易对手方，有权向上市公司出售其所持有的长江
医药 1.5745%股份中的 25%部分（股份比例 0.3936%，对应股份数为 769,230 股）。
1.2 若在本次长江医药将控股权对上市公司出售事项完成后，截至 2022 年 12 月 31 日上
市公司仍未完成针对乙方持有的长江医药剩余股份的收购的，甲方应当按以下公式计算的
价格受让其持有目标公司的剩余股份：
受让款=长江医药将控股权对上市公司出售交易中长江医药的整体估值*受让时点乙方持
有长江医药的股份比例*（1+10%*N/360），其中，“N”指 10%利率的计息期，自长江医
药将控股权对上市公司出售之日起（以股份变更登记手续完成之日为准）至 3.31.2 约定
事项触发之日止。
甲方应在相关事项触发之日起 10 个工作日内向乙方一次性支付上述受让款，若逾期未付
款，则每日需另补偿未支付款项数额的万分之五的违约罚金予乙方。
乙方应在甲方支付款项之日起 5 个工作日内，签署由甲方提供的办理股权过户之全部材料
并配合办理股份过户手续，交易所产生的税费由双方按照法律规定承担。
二、无限连带担保
2.1 丙方自愿为本协议项下第一条中约定的甲方对乙方的付款义务承担无限连带担保责
任。
备注 财通资本为本次交易对手方
（二）杭州滨创股权投资有限公司
文件名称 《长江连锁、罗明与杭州滨创股权投资有限公司签订的补充协议（五）》、《长江连锁、
罗明与杭州滨创股权投资有限公司签订的补充协议（六）》、杭州滨创股权投资有限公司
出具的《承诺函》
协议各方 长江连锁（甲方）；杭州滨创股权投资有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
125
持有股份 5,920,000 股
简介 与杭州滨创的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功（但最长不得超过 2020 年 12 月 31 日），长江连锁应回购其所持有的
股份的 51%；
2、如在 2021 年 6 月 30 日前，康跃科技未能以发行股份方式购买杭州滨创持有的长江星
剩余股权时，则长江连锁及其实际控制人应当回购杭州滨创剩余全部股权。
其他利益 《补充协议（五）》：
安排 一、因监管原因，各方对原协议及补充协议相关条款进行了修改，各方一致确认，长江医
药将控股权对上市公司出售，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证券交易所正式报
送上市/重大资产重组申请材料时，根据原协议、补充协议享有的估值补偿、业绩目标与
补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约束。
二、各方一致确认，深圳证券交易所对长江医药将控股权对上市公司出售事项审核通过后
（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价格回
购乙方持有目标公司 51%的股份。
A、回购款计算方式为：股权投资款+收益；收益自 2017 年 3 月 9 日起算，按股权投资款
的年化 12%收益（单利）计算至股权回购款支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股权回购款=上市公司收购长江医药股权时对长江医药的估值*乙
方持有标的公司的股权比例
《补充协议（六）》：
一、如上市公司康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份购买资
产的方式购买长江医药剩余股权，双方同意，杭州滨创股权投资有限公司应当作为上市公
司发行股份购买资产的交易对手方。
如截止 2021 年 6 月 30 日上市公司仍未就上款所述内容召开董事会，甲方或丙方应按照补
充协议五中条款回购乙方仍持有的长江医药股份。
杭州滨创股权投资有限公司出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重
组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值
补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具
有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，
则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 -
（三）财通证券股份有限公司
文件名称 《长江连锁、罗明与财通证券股份有限公司签订的补充协议（二）》、《长江连锁、罗明
与财通证券股份有限公司签订的补充协议（三）》、财通证券股份有限公司出具的《声明
函》
协议各方 长江连锁（甲方）；财通证券股份有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 1,740,000 股
简介 与财通证券的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功，财通证券有权要求长江连锁及其实际控制人回购其持有股份的 75%。
2、如 2021 年 9 月 30 日前康跃科技未以发行股份方式购买财通证券持有的长江星剩余股
126
权的，则财通证券有权要求长江连锁及其实际控制人回购其剩余全部股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 一、因监管原因，各方对原协议及补充协议相关条款进行了修改，各方一致确认，长江连
锁向上市公司出售长江医药控股权，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证券交易所
正式报送或披露重大资产重组申请材料时，根据原协议、补充协议享有的估值补偿、业绩
目标与补偿及回购权利等对赌条款自动中止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约
束。如出售长江医药控股权事项放弃审核、未能通过审核或未在核准有效期内实施，则原
协议、补充协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自行恢复，该等
对赌条款对协议各方均仍具有约束力。
二、经各方确认，截至本协议签署日，乙方共持有长江医药 174 万股，持股比例为 0.8904%。
各方一致确认，上市公司收购长江医药控股权事项申报或披露材料应在 2020 年 9 月 30
日前提交，如果证券交易所或证监会等有权审核单位对上市公司收购长江医药控股权事项
审核通过或无异议，则甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价款回购乙方持有目标公司
75%的股份（即 130.50 万股）。
A、回购款计算方式为：股权回购款=（股权投资款即 2001 万元+收益）*75%；收益为自
2016 年 12 月 30 日起算，按股权投资款的年化 12%收益（单利）计算至股权回购款支付完
毕之日止。
B、回购款计算方式为：股权回购款=上市公司收购长江医药股权时对长江医药的估值*乙
方持有长江医药的股权比例*75%。
六、为确保本协议的履行，丙方作为保证人，自愿为本协议项下第甲方对乙方的股权回购
义务提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间两年。
《补充协议（三）》：
一、2021 年 9 月 30 日前，如果康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）以发行
股份购买资产的方式收购长江医药剩余股权事项通过证券交易所或证监会等有权审核单
位核准，则乙方作为上市公司发行股份购买资产的交易对手方，向上市公司转让其仍持有
的剩余长江医药股份。同时，甲方向乙方作出以下承诺：
（1）上市公司收购剩余股权的过程中，乙方转让长江医药股份的金额不低于按以下两种
计算方式孰高的价格：
A、转让股权对应投资款+收益；收益自 2016 年 12 月 30 日起算，按转让剩余股权对应投
资款（即 43.5 万股对应的投资款 500.25 万元）的年化 12%收益（单利）计算至股权回购
款支付完毕之日止。
B、上市公司于 2020 年收购长江医药股权时对长江医药的估值*乙方持有标的公司的剩余
股权比例。
如转让金额低于按上述两种方式孰高计算的金额，差额部分由甲方向乙方以现金补偿。
二、如果上市公司发行股份购买长江医药资产未能于 2021 年 9 月 30 日前启动并通过核准，
则甲方应按照以下两种计算方式孰高的价格在 2021 年 9 月 30 日前对乙方所持长江医药股
份进行现金回购。
A、回购款计算方式为：股权回购款=股权投资款+收益；股权投资款为乙方持有的剩余长
江医药股权即 43.5 万股对应的投资款 500.25 万元；收益为自 2016 年 12 月 30 日起算，
按股权投资款的年化 12%收益（单利）计算至股权回购款支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股权回购款=上市公司 2020 年收购长江医药股权时对长江医药的
估值*乙方持有长江医药的剩余股权比例。
三、为确保本协议的履行，丙方作为保证人，自愿为本协议项下甲方对乙方的各项承诺及
股权回购义务提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间两年。
127
财通证券股份有限公司出具的《声明函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重
组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值
补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具
有任何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，
则该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 -
（四）杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《长江连锁、罗明与杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）签订的补充协议（四）》、《长
江连锁、罗明与杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）签订的补充协议（五）》、杭州轩晟
投资合伙企业（有限合伙）出具的《声明函》
协议各方 长江连锁（甲方）；杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 1,680,000 股
简介 杭州轩晟涉及的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），杭州轩晟有权要求长江连锁
及其实际控制人回购其持有股份的 51%。
2、如 2021 年 6 月 30 日前康跃科技未以发行股份方式购买杭州轩晟持有的长江星剩余股
权的，则杭州轩晟有权要求长江连锁及其实际控制人回购其剩余全部股份。
其他利益 《补充协议（四）》：
安排 一、因监管原因，各方对原协议及原补充协议相关条款进行了修改，各方一致确认，长江
医药将控股权对上市公司出售，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证券交易所正式
报送上市/重大资产重组申请材料时，根据原协议、原补充协议享有的估值补偿、业绩目
标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约束。
二、各方一致确认，深圳证券交易所对上市公司以现金方式收购长江医药控股权事项审核
通过后（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的
价格受让乙方持有目标公司 0.86%股权中的 51%部分。
A、受让款计算方式为：股权受让款=（股权投资款+收益）*51%；其中，股权投资款为人
民币 2268 万元；收益自 2017 年 3 月 22 日起算，按股权投资款的年化 12%收益（单利）
计算至股权受让款支付完毕之日止，1 年按 360 天计。
B、受让款计算方式为：股权受让款=上市公司收购长江医药股权时对长江医药的估值
*0.86%*51%
三、甲方应当自收到上市公司支付的长江医药股权转让款之日起 5 个工作日内，向乙方一
次性支付上述第二条所述的受让款；
乙方应在甲方支付款项之日起 5 个工作日内，签署由甲方提供的办理股权过户之全部材料
并配合办理股份过户手续，交易所产生的税费由双方按照法律规定承担。
四、丙方自愿为本协议项下第二、三条中约定的甲方对乙方的付款义务承担连带担保责任。
五、如因长江医药将控股权对上市公司出售事项未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日
前上述交易仍未完成的，则甲乙丙各方已经签署的原协议、原补充协议享有的估值补偿、
业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束
力。乙方有权选择按照原协议、原补充协议或本补充协议约定的一种或多种方式要求甲方
受让/回购股权、估值补偿、业绩目标与补偿。
128
《补充协议（五）》：
一、如上市公司康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）完成以现金方式收购长
江医药控股权，且甲方按约受让乙方持有的长江医药股权中的 51%后,上市公司拟通过发
行股份购买资产的方式购买长江医药剩余股权的，乙方应当作为上市公司发行股份购买资
产的交易对手方。
如截止 2021 年 6 月 30 日上市公司仍未就上款所述发行股份购买资产内容召开董事会，甲
方应按以下方式回购乙方仍持有的长江医药股份：
受让款计算方式为：股权受让款=（股权投资款+收益）*49%；其中，股权投资款为人民币
2268 万元；收益自 2017 年 3 月 22 日起算，按股权投资款的年化 12%收益（单利）计算至
股权受让款支付完毕之日止，1 年按 360 天计。
二、丙方自愿为本协议项下第一条中约定的甲方对乙方的付款义务承担连带担保责任。
杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）出具的《声明函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 -
（五）上海财通资产管理有限公司
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、湖北长江星医药股份有限公司与上海财通资产管
理有限公司（代“财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划”）之补充协议（二）》
协议各方 长江连锁（甲方）；上海财通资产管理有限公司（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.9
持有股份 3,076,924 股
简介 财通资管涉及的其他利益安排主要为：
如此次重组成功（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），财通资管有权要求长江连锁及
其实际控制人回购其全部股份。
其他利益 一、因康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”）拟收购长江医药
安排 不少于 51%的股权（以下简称“收购事项”）及相应监管要求，各方同意对原协议及补充
协议相关条款进行修改并一致确认，将长江医药的控股权对上市公司出售。如收购事项需
向中国证监会、其他证券监管部门或者证券交易所正式报送或者公开披露上市/重大资产
重组申请材料/相关信息披露文件的，则在报送或者公开披露上述材料时，原协议、补充
协议约定的估值补偿、未达业绩目标相关补偿及股权回购等对赌条款自本协议生效之日起
自动终止，该等对赌条款对本协议各方均不再具有任何约束力。
二、各方一致确认，收购事项经康跃科技股东大会审议通过及中国证监会、其他证券监管
部门或者深圳证券交易所对收购事项审核通过（如需）后（但上述最迟均不得晚于 2020
年 12 月 31 日），甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价格回购乙方所持有目标公司的
股份。
A、回购款计算方式为：股权投资款（人民币 20,000,006 元）+收益；收益自 2016 年 3 月
15 日起算，按股权投资款的年化 10％收益（单利）计算至股权回购款支付完毕之日止。
B、回购款计算方式为：股份回购款=康跃科技收购长江医药股权时对长江医药的估值*乙
方持有长江医药的股份比例（即 1.5745%）
129
备注 -
（六）嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）
文件名称 《湖北长江大药房连锁有限公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）股份回购协议
之补充协议》、长江连锁出具的《承诺函》、嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）出
具的《声明函》
协议各方 长江连锁（甲方）；嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）（乙方）；罗明（丙方）
签署时间 2020.7
持有股份 5,200,000 股
简介 嘉兴骏鹰涉及的其他利益安排主要为：
1、如此次重组成功（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31 日），由长江连锁及其实际控制人
回购 300 万股股份。
2、剩余 220 万股暂未约定回购安排,根据长江连锁出具的《承诺函》，如双方在 2020 年
12 月 31 日前未就上述剩余 220 万股达成一致，嘉兴骏鹰有权自 2021 年 1 月 1 日后要求
长江连锁回购该 220 万股股份。
其他利益 《补充协议》：
安排 一、根据康跃科技股份有限公司于 2020 年 6 月 8 日公告，其拟收购长江医药 51%的股份。
因监管原因，各方对原协议、补充协议、及股份回购协议的相关条款进行了修改，各方一
致确认，长江医药将控股权对上市公司出售，在向中国证监会及其他证券监管部门或者证
券交易所正式报送上市/重大资产重组申请材料时，根据原协议、补充协议、及股份回购
协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对
协议各方均不具有任何约束。
二、各方一致确认，深圳证券交易所对长江医药将控股权对上市公司出售事项审核通过后，
甲方向乙方按以下两种计算方式孰高的价格回购乙方持有目标公司股份 3,000,000 股（以
下简称“回购款）”。
A、回购款计算方式为：23 元每股*3,000,000 股=69,000,000 元
B、回购款计算方式为：上市公司收购长江医药股权时对长江医药的每股收购价格
*3,000,000 股
四、丙方在此承诺并保证自愿对甲方在本协议项下约定履行的全部义务承担连带保证责
任。
长江连锁出具的《承诺函》：
在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就上述剩
余 220 万股达成一致，嘉兴骏鹰有权自 2021 年 1 月 1 日后要求长江连锁回购该 220 万股
股份。长江连锁按照下述条件收购嘉兴骏鹰的股份：1、收购的价格不低于《补充协议》
约定的收购价格；2、方式为现金收购；3、嘉兴骏鹰可选择全部或部分出售股份，长江连
锁按嘉兴骏鹰要求收购；4、嘉兴骏鹰发出书面的收购通知后，长江连锁在三个月内完成
现金的支付。
嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）出具的《声明函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
130
备注 -
（七）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
文件名称 《长江连锁与深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）之股份转让协议之补充协议（二）》、
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》
协议各方 长江连锁、罗明、张莉（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世轩金投资企业（有
限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2020.9
持有股份 4,340,000 股
简介 盛世轩金涉及的其他利益安排主要为：
长江连锁于 2020 年 12 月 31 日前回购盛世轩金持有的长江星股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 2.1 长江连锁及/或其指定的第三方应按照本补充协议约定的条款和条件，收购投资人持
有的标的股份。
3.1 各方同意，标的股份转让价款应为：原投资成本加上按照年化 12%收益率计算的投资
收益。
4. 各方同意并确认，长江连锁（在指定第三方为回购人的情况下）、罗明及张莉对本补
充协议项下回购人的下列责任、义务承担无限连带责任担保义务。
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的有限合伙企业
（八）深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
文件名称 《关于长江星投资协议之补充协议（二）》、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）出
具的《承诺函》
协议各方 长江连锁、罗明、张莉（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世裕金投资企业（有
限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2020.9
持有股份 1,538,462 股
简介 盛世裕金涉及的其他利益安排主要为：
长江连锁于 2020 年 12 月 31 日前回购盛世裕金的股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 2.1 长江连锁及/或其指定的第三方应按照本补充协议约定的条款和条件，收购投资人持
有的标的股份。
3.1 各方同意，标的股份转让价款应为：
标的股份转让价款=目标公司估值（计算依据见下文）*（标的股份总数/目标公司股份总
数）。
目标公司估值应依据以下数值孰高为准相应计算得出：（a）康跃科技为康跃科技重大重
131
组聘任的评估机构的对目标公司整体评估值的 90%；或（b）目标公司整体估值 25 亿元
人民币。
4. 各方同意并确认，长江连锁（在指定第三方为回购人的情况下）、罗明及张莉对本补
充协议项下回购人的下列责任、义务承担无限连带责任担保义务。
深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的有限合伙企业
（九）深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）
文件名称 《关于长江星投资协议之补充协议（二）》、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）出
具的《承诺函》
协议各方 长江连锁、罗明、张莉（目标公司原股东及实际控制人）；深圳前海盛世泰金投资企业（有
限合伙）（投资人）；长江星（目标公司）
签署时间 2020.9
持有股份 1,538,462 股
简介 盛世泰金涉及的其他利益安排主要为：
长江连锁于 2020 年 12 月 31 日前回购盛世泰金的股份。
其他利益 《补充协议（二）》：
安排 2.1 长江连锁及/或其指定的第三方应按照本补充协议约定的条款和条件，收购投资人持
有的标的股份。
3.1 各方同意，标的股份转让价款应为：
标的股份转让价款=目标公司估值（计算依据见下文）*（标的股份总数/目标公司股份总
数）。
目标公司估值应依据以下数值孰高为准相应计算得出：（a）康跃科技为康跃科技重大重
组聘任的评估机构的对目标公司整体评估值的 90%；或（b）目标公司整体估值 25 亿元
人民币。
4. 各方同意并确认，长江连锁（在指定第三方为回购人的情况下）、罗明及张莉对本补
充协议项下回购人的下列责任、义务承担无限连带责任担保义务。
深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）为上市公司实际控制人控制的有限合伙企业
（十）上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中
心（有限合伙）
132
文件名称 《湖北长江星医药股份有限公司之股份回购协议》、上海邦明扬商创业投资中心（有限合
伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）出具的《声明函》
协议各方 上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）（甲
方）；长江连锁（乙方）；罗明、张莉（丙方）
签署时间 2020.6
持有股份 1,214,000 股
简介 上海邦明、苏州邦明涉及的其他利益主要为：
各方已就回购事宜达成一致意见，目前长江连锁正在履行回购义务。
其他利益 各方经友好协商，就上述目标股份的回购价款支付事宜约定如下：
安排 1、目标股份：甲方持有的目标公司 1,214,000 股股份。
2、回购总价款：根据各方签署的《投资协议》，乙方、丙方应支付给甲方的回购总价款
为甲方的投资本金 1,821 万元加按照 12%/年的利率计算的资金使用成本之和（自甲方实
际支付投资款之日起计算）。
上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）出具
的《声明函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资协议或补充协议等协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿
及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约束。如因本次交
易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢
复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 截至本问询函回复出具之日，长江连锁已支付给上海邦明、苏州邦明合计 800 万元。
（十一）东莞中科中广创业投资有限公司
文件名称 东莞中科中广创业投资有限公司出具的《声明函》、长江连锁出具的《承诺函》
签署时间 2020.6
持有股份 1,538,462 股
简介 东莞中科中广创业投资有限公司涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向中科中广出具的《承诺函》，在上市
公司完成对长江星的现金收购事宜后，中科中广有权要求长江连锁对其股份进行回购。
其他利益 东莞中科中广创业投资有限公司出具的《声明函》
安排 本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资协议或补充协议等协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿
等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任何约束。如因本次交易未能审核
通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复，该等对
赌条款对协议各方均具有约束力。
长江连锁向东莞中科中广创业投资有限公司出具的《承诺函》：
在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，长江连锁按照下述条件收购东莞中科中广创
业投资有限公司的股份：1、收购的价格不低于上市公司的收购价格；2、方式为现金收购；
3、东莞中科中广创业投资有限公司可选择全部或部分出售股份，长江连锁按东莞中科中
广创业投资有限公司要求收购；4、东莞中科中广创业投资有限公司发出书面的收购通知
后，长江连锁在一个月内完成现金的支付。
备注 -
133
（十二）苏艺强
文件名称 长江连锁出具的《承诺函》、苏艺强出具的《承诺函》
签署时间 2020.9
持有股份 1,050,000 股
简介 苏艺强涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向苏艺强出具《承诺函》，在上市公司
完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就苏艺强持有的长江
星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起苏艺强有权要求长江连锁回购其持有的长江
星股份。
其他利益 长江连锁出具的《承诺函》：
安排 在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就苏艺强
持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起苏艺强有权要求长江连锁回购其
持有的长江星股份。长江连锁按照下述条件收购苏艺强持有的长江星股份：1、收购价格
不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格（对于苏艺强自行从股转系统购买的未签
订投资协议的 55 万股股份，长江连锁收购价格不低于苏艺强投资成本）；2、方式为现金
收购；3、苏艺强可选择全部或部分出售股份，长江连锁按苏艺强要求收购；4、苏艺强发
出书面的收购通知后，长江连锁在三个月内完成现金的支付。
苏艺强出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 -
（十三）幸三生
文件名称 长江连锁出具的《承诺函》、幸三生出具的《承诺函》
签署时间 2020.9
持有股份 500,000 股
简介 幸三生涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向幸三生出具《承诺函》，在上市公司
完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就幸三生持有的长江
星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起幸三生有权要求长江连锁回购其持有的长江
星股份。
其他利益 长江连锁出具的《承诺函》：
安排 在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就幸三生
持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起幸三生有权要求长江连锁回购其
持有的长江星股份。长江连锁按照下述条件收购幸三生持有的长江星股份：1、收购价格
不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、幸三生可选择
全部或部分出售股份，长江连锁按幸三生要求收购；4、幸三生发出书面的收购通知后，
长江连锁在三个月内完成现金的支付。
幸三生出具的《承诺函》
134
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 -
（十四）珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）
文件名称 长江连锁出具的《承诺函》、珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）出具的《承诺函》
签署时间 2020.9
持有股份 200,000 股
简介 中和投万顺涉及的其他利益安排主要为：
双方未就其他利益安排达成一致意见，但长江连锁向中和投万顺出具《承诺函》，在上市
公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就中和投万顺持
有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起中和投万顺有权要求长江连锁回购
其持有的长江星股份。
其他利益 长江连锁出具的《承诺函》：
安排 在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如双方在 2020 年 12 月 31 日前未就中和投
万顺持有的长江星股份安排达成一致，自 2021 年 1 月 1 日起中和投万顺有权要求长江连
锁回购其持有的长江星股份。长江连锁按照下述条件收购中和投万顺持有的长江星股份：
1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、
中和投万顺可选择全部或部分出售股份，长江连锁按中和投万顺要求收购；4、中和投万
顺发出书面的收购通知后，长江连锁在三个月内完成现金的支付。
珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙）出具的《承诺函》
本次交易中未有向康跃科技出售所持有的长江星股份的安排；在上市公司披露重大资产重组
材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，该等对赌条款对协议各方均不具有任
何约束。如因本次交易未能审核通过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则
该等对赌条款自行恢复，该等对赌条款对协议各方均具有约束力。
备注 -
长江连锁与檀实龙核、宁波永铭之外的未作为本次交易对手方的协议股东就
终止对赌条款、放弃本次交易中的优先或共同出售权达成一致意见，并与有回购
意向的协议股东就回购事宜达成一致，对于暂未确定回购意向的协议股东，长江
连锁向其出具了《承诺函》，保障其回购权利。上述股东书面确认在本次交易中
放弃出售其所持标的公司的股份，且在上市公司披露重大资产重组材料之日起，
根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿与回购权利等对赌条款自动终止，如因本次交易未能审核通
过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复。
135
上述披露的与长江连锁及其实际控制人终止对赌条款后存在其他利益安排
的相关方中，长江连锁与协议股东约定的具体回购安排详见上述表格中“其他利
益安排”部分。
同时，长江连锁、罗明、张莉承诺：“除已披露和承诺外，长江星控股股东、
实际控制人与相关方通过定增或受让长江连锁所持股权方式进入长江星的股东，
以及通过二级市场进入长江星的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整
协议以及任何可能损害长江星股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安
排，如违反上述承诺或存在上述情况的，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，除上述已披露的其他利益安排外，长江连锁及其实际控制人与相
关方终止对赌条款后不存在其他利益安排。
三、长江连锁及其实际控制人与檀实龙核、宁波永铭截至目前的协商进展
及后续回购安排；
根据长江连锁及其实际控制人提供的材料，截至本问询函回复出具之日，长
江连锁及其实际控制人与檀实龙核、宁波永铭就对赌事项协商进展及后续回购安
排如下：
（一）檀实龙核对赌协商进展及后续安排：
上海洲实资产管理有限公司为檀实龙核的执行事务合伙人。2020 年 4 月 13
日，上海市公安局浦东分局出具浦公（经支三）立告字（2020）11762 号《立案
告知书》，上海檀实、洲实资产管理有限公司非法吸收公众存款一案，经审核决
定立案。
2020 年 9 月，独立财务顾问、高朋律师、长江星人员共同前往上海市公安
局浦东分局经侦支队了解檀实龙核的案情，目前檀实龙核处于管理人失位状态，
无法开展经济活动，亦无法对其持有的财产进行转让或对股权进行过户。基于上
述情况，长江连锁向檀实龙核发出了《回购意向函》并抄送上海市公安局浦东分
局经侦支队，长江连锁愿意配合公安机关对檀实龙核管理人案件的处理，在公诉
阶段或后续的其他司法阶段配合投资者合法合规的处理投资事宜并完成股份的
136
回购，以及办理股权过户手续。
根据长江连锁与檀实龙核签订《股权转让协议》以及《回购意向函》，回购
款计算方式为：回购价格=转让价款*（1+投入年数*12%）- 已向檀实龙核分派并
支付的税后红利和/或股息金额。
（二）宁波永铭对赌协商进展及后续安排：
2019 年 1 月 7 日，长江星、长江连锁、罗明与宁波永铭签署了《湖北长江
大药房连锁有限公司与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之
股份转让协议之补充协议》，该协议约定了长江星对长江连锁全部回购的义务承
担连带保证责任。
2020 年 6 月 1 日，长江星、长江连锁、罗明、张莉与宁波永铭达成《调解
协议》，并且杭州市江干区人民法院已经作出（2019）浙 0104 民初 9026 号《民
事调解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款 2990 万元以及以 2990 万元为基
数、自 2017 年 1 月 13 日起至实际支付完毕之日止、按照年息 12%计算的投资收
益。罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案
的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任。
同时，长江连锁、罗明、张莉出具《承诺函》，如长江星股东由于对协议条
款的理解不一致等因素产生分歧、长江连锁后续未能履行与协议股东签署的回购
协议或回购承诺、未能按照民事调解书约定向宁波永铭支付回购款项或未能与檀
实龙核就回购事宜签订协议，由此造成的损失，长江连锁、罗明、张莉承担连带
赔偿责任。
综上所述，长江连锁对檀实龙核的回购条件已经触发，长江连锁承诺将按照
与檀实龙核签订的回购条款全面履行回购义务，并承担由此可能对长江星产生的
一切损失；长江连锁将按照《民事调解书》向宁波永铭支付股权回购款，罗明、
张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案的保证人对
长江连锁的回购义务承担连带保证责任。
四、上述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉具体履约责任，对本次交易以
及本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不利影响；
137
上述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉具体履约责任详见本问题回复中的
“其他利益安排”部分。
长江连锁、罗明、张莉的履约责任主要体现为对标的公司股份的回购义务或
承诺，假设“其他利益安排”部分中涉及利益安排的股东均选择现金回购，考虑
到部分股东的回购义务金额取决于回购义务发生时间，无法测算准确数字。经模
拟测算，长江连锁、罗明、张莉的回购义务总金额较大，会对本次交易的业绩承
诺补偿履行产生一定不利影响。
考虑到长江连锁、金缔药业经营状况良好，罗明、张莉资信状况良好，本次
交易中扣除交易方案安排中应付长江星、长江源款项外，长江连锁通过本次交易
仍可取得 81,761.08 万元的现金对价，其在履行回购义务或承诺后将取得相当数
量的标的公司股份，且本次交易设置现金补偿与补偿义务人届时持有的其他资产
（包括标的公司股份）补偿两种方式，为本次交易及业绩承诺的正常履行提供了
保障。
综上所述，前述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉的履约责任会对本次交易
的业绩承诺补偿履行产生一定不利影响，但综合考虑长江连锁、金缔药业经营状
况、罗明、张莉资信状况、本次交易中长江连锁取得对价规模、交易对价支付节
奏与业绩补偿支付方式，本次业绩承诺补偿履行仍存在保障。
五、本次交易涉及资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障
碍。
根据本问题回复中的前述内容，本次交易涉及的长江星标的股权资产权属清
晰，不存在权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
六、独立财务顾问及律师意见
（一）独立财务顾问及律师核查程序
独立财务顾问与律师调取了标的公司的股东名册，网络检索了标的公司主要
股东基本情况及相关诉讼纠纷情况，核查了长江连锁、罗明、张莉、长江星与标
的公司股权签署的协议或出具的承诺，访谈了长江连锁、罗明、张莉、长江星与
标的公司相关人员，取得了签署带有对赌条款协议的标的公司股东出具的《声明
138
函》，对相关协议约定的长江连锁及罗明、张莉的履约责任进行了分析与测算。
（二）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、对宁波永铭而言，虽然根据《民事调解书》长江星不承担连带保证责任，
但是根据其与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议不能免除其保证义务；
对于檀实龙核而言，长江星对其业绩承诺承担连带保证责任，但不承担回购义务；
除上述两项之外，长江星不存在其他因投资者关系而应承担相关履约责任的情形；
2、除本问题回复中披露的其他利益安排外，长江连锁及其实际控制人与相
关方终止对赌条款后不存在其他利益安排；
3、长江连锁对檀实龙核的回购条件已经触发，长江连锁承诺将按照与檀实
龙核签订的回购条款全面履行回购义务，并承担由此对长江星产生的一切损失；
长江连锁将按照《民事调解书》向宁波永铭支付股权回购款，罗明、张莉对长江
连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案的保证人对长江连锁的
回购义务承担连带保证责任；
4、前述对赌条款中长江连锁及罗明、张莉的履约责任会对本次交易的业绩
承诺补偿履行产生一定不利影响，但综合考虑长江连锁、金缔药业经营状况、罗
明、张莉资信状况、本次交易中长江连锁取得对价规模、交易对价支付节奏与业
绩补偿支付方式，本次业绩承诺补偿履行仍存在保障；
5、本次交易涉及的长江星标的股权资产权属清晰，不存在权利限制情形，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
问题 10:
草案显示，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉作为本次交易业绩承诺方，
2019 年末，长江连锁净资产为 44,674.04 万元；长江连锁获得交易对价 134,476.08
万元，其中前两期交易对价合计 102,715 万元；业绩承诺期满后上市公司应聘请
会计师事务所对长江星进行减值测试。请补充说明：
（1）财通资本、王冬香是否参与长江星日常经营管理，未作为业绩承诺方
的原因及合理性；
139
（2）结合长江连锁及罗明、张莉的资金、财务情况量化说明其是否具备履
行业绩承诺补偿的能力，并明确具体补偿期限，公司已采取或拟采取的保障措
施；
（3）本次交易对价支付进度安排是否与业绩承诺相匹配，是否有利于保障
业绩承诺履行，是否有利于保护上市公司的利益；
（4）减值测试的具体对象，是否以长江星全部股权为评估对象，如否，请
说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，具体补偿期限、
实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本
次交易对方同意或认可，违约责任及纠纷处理等。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、财通资本、王冬香是否参与长江星日常经营管理，未作为业绩承诺方
的原因及合理性；
经查询标的公司工商登记信息及标的公司的董事、监事、高级管理人员《问
卷调查表》，未发现财通资本及王冬香在标的公司任职的情形。
在本次交易中，财通资本、王冬香无需承担业绩补偿，主要原因是其作为财
务投资者，不参与标的公司日常经营管理，且相关法律、法规并未明确要求其应
承担业绩补偿责任。经与上市公司协商，财通资本、王冬香不作为本次交易的业
绩承诺方。
在本次交易方案中，财通资本、王冬香作为交易对手方的交易金额占总体交
易金额的 4.88%，所占比例较低。此外，本次交易的主要对手方长江连锁及其实
际控制人已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，承诺由其承
担全部的业绩补偿责任。
综上，独立财务顾问及律师认为，财通资本、王冬香不作为本次交易的业绩
承诺方具备其合理性。
二、结合长江连锁及罗明、张莉的资金、财务情况量化说明其是否具备履
140
行业绩承诺补偿的能力，并明确具体补偿期限，公司已采取或拟采取的保障措
施；
（一）长江连锁及罗明、张莉履行业绩承诺补偿能力的说明
业绩承诺期内，若标的公司在任一业绩承诺年度未能满足《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》的要求，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉需
承担补足责任。其补偿能力主要来自以下方面：
第一，上市公司可将应付给长江连锁的剩余现金对价用于抵扣当期补偿金额。
根据交易各方签署的《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补
偿协议之补充协议》，上市公司有权将应付长江连锁的剩余交易金额抵扣当期补
偿金额，已抵扣补偿金的款项不再另行支付。本次交易中的现金对价共分五期支
付，除业绩承诺期前支付的第一期、第二期现金对价外，上市公司在业绩承诺期
内应付的剩余现金对价共分三期，金额分别为 10,000 万元、10,000 万元和
11,761.08 万元，该部分现金对价可用于抵扣当期补偿金额。
第二，长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
根据《业绩补偿协议》的约定，上市公司应付长江连锁剩余交易金额不足以
抵扣当期补偿金额的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
长江连锁主要从事医药零售连锁业务，财务状况健康，具备持续经营能力，其经
营所得可作为本次业绩承诺补偿的手段之一，且 2016 年 8 月至今，长江连锁就
其持有的长江星股权进行了多次转让，取得了部分现金。长江连锁实际控制人罗
明、张莉夫妇经营企业多年，具备一定的财富积累，亦具有较强的业绩承诺补偿
能力。
第三，长江连锁、罗明及张莉以其持有的标的公司股份作价补偿。
如长江连锁现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方式，使长江
连锁、罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份作价补偿，且未经上市公司书面
同意，长江连锁、罗明及张莉无权转让该等股份，不得对该等股份新设置质押或
其他权利负担，不得实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。本次交易完成
后，长江连锁、罗明及张莉仍合计持有标的公司 21,672,000 股股份，持股占比
141
11.09%，若按照本次交易中标的公司估值水平测算，该部分股权价值约为
29,721.14 万元。
第四，长江连锁、罗明及张莉以其持有的其他资产作价补偿。
长江连锁实际控制人罗明、张莉亦可以长江连锁净资产作价补偿。截至 2019
年 12 月 31 日，长江连锁净资产账面价值为 44,674.04 万元（该数据为长江连锁
单体财务报表数据，未经审计）。同时，若有必要，罗明、张莉夫妇亦可用其名
下其他个人资产作价补偿。
（二）具体补偿期限
若标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度未能满足《业绩补偿协议》及
《业绩补偿协议之补充协议》的要求，则上市公司有权在当期《业绩承诺实现情
况的专项审核报告》披露之后的 30 个工作日内通知长江连锁、罗明及张莉履行
补偿义务，长江连锁、罗明及张莉应当在收到上市公司通知后的 30 工作日内按
照上市公司的要求履行业绩补偿义务，若长江连锁、罗明及张莉选择以其届时持
有的标的公司股份作价补偿，则其应当在收到上市公司书面通知 10 天内在武汉
股份托管交易中心完成股份变更手续。
为保障上述业绩承诺补偿措施的按时、有效地实施，上市公司与长江连锁、
罗明及张莉签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对上述业
绩承诺补偿的具体措施及补偿期限进行了明确约定，协议具体内容详见本次交易
《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）之“第六节 本次交易主要合同”。
综上，独立财务顾问及律师认为，长江连锁、罗明及张莉具备履行业绩承诺
补偿的能力，且交易各方已签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协
议》对上述履约措施及补偿期限进行了明确约定，其正常执行具备合理保障。
三、本次交易对价支付进度安排是否与业绩承诺相匹配，是否有利于保障
业绩承诺履行，是否有利于保护上市公司的利益；
根据上市公司与长江连锁及其实际控制人签署的《业绩补偿协议》，本次交
易的业绩承诺如下：
142
“2.2 长江连锁、罗明及张莉承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度经审计的
净利润分别不低于 18,000.00 万元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累
计不低于 61,000.00 万元，若本次交易无法在 2020 年度实施完毕,则业绩承诺期
限延续至 2023 年度，2021 年度、2022 年度经审计的净利润分别不低于 20,000.00
万元、23,000.00 万元，2021-2023 年度三年累计经审计的净利润不低于 68,000.00
万元。”
另根据交易各方签署的《现金购买资产协议》，本次交易的现金对价共分五
期支付，进度安排如下：
（以下合同条款中，甲方即“康跃科技”，乙方一即“长江连锁”，乙方二即“财
通资本”，乙方三即“王冬香”）
“3.2.1 在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 20 个工作日内，甲方
向乙方一支付 52,715.00 万元人民币(*详见本条注释 1)；甲方向乙方二、乙方三
分别支付 500.00 万元人民币。
3.2.2 甲方支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，乙方各方应并应促
使标的公司办理完成全部标的资产过户至甲方名下的股份变更手续，甲方给予必
要配合。乙方一在收到第一笔款项后除配合办理股份变更手续外，还应当在其收
到第一笔款项后的 10 个工作日内，将第一笔款项专项用于清偿乙方一对标的公
司及其子公司负有的债务。标的公司及其子公司在收到乙方一偿还的欠款后，应
按照其与甲方签订的《借款协议》的约定，在收到乙方一偿还的欠款的 10 个工
作日内、且无论如何不晚于甲方向乙方一支付第一笔款项后的 20 个工作日内，
将该笔款项 52,715.00 万元借给甲方（*详见本条注释 2）并支付至甲方指定账户。
甲方在标的资产变更完成且收到标的公司及其子公司的借款后 20 个工作日内，
向乙方一支付 50,000.00 万人民币。甲方在乙方二、乙方三标的资产变更完成之
日起 20 个工作日内，向乙方二支付 2,664.79 万人民币。向乙方三支付 3,238.46
万人民币。
3.2.3 上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2020
年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付 10,000.00 万元人民币。
143
3.2.4 上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司
2021 年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付 10,000.00 万元人民币。
3.2.5 上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司
2022 年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付 11,761.08 万元人民币。
3.2.6 如上市公司本次交易的交割时间在 2020 年 12 月 31 日之后，则 3.2.3、
3.2.4、3.2.5 中所述的相关支付义务向后顺延一年。
*注释 1：其中甲方向乙方一支付 52,715.00 万元人民币，主要用于乙方一向
标的公司及其子公司偿还两笔债务：1、乙方一应向标的公司长江星支付收购湖
北金缔药业有限公司的股权转让款 3.15 亿元人民币。2、乙方一应向长江星的全
资子公司湖北长江源制药有限公司（以下简称“长江源”）支付欠款 2.1215 亿。
*注释 2：标的公司及其子公司长江源已就收到上述注释 1 的款项后借款给
甲方的行为提请了标的公司股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前甲
方已与标的公司和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。根据《借款协
议》约定，如上市公司股东大会审议通过本次重组方案，标的公司长江星及其子
公司长江源在收到上述款项后的 10 个工作日内将款项借给甲方并支付至甲方指
定的账户。”
本次交易的业绩承诺期为 2020 年-2022 年（若本次交易无法在 2020 年度实
施完毕,则业绩承诺期限延续至 2023 年度），现金对价的支付进度安排考虑了业
绩承诺期及相应的业绩承诺，将合计约 3.18 亿元的款项安排在业绩承诺期限内，
可以用于直接抵扣业绩承诺补偿款，增强了业绩承诺履行的可行性。
结合长江连锁及其实际控制人签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补
充协议》等保障措施以及上述关于长江连锁及其实际控制人业绩补偿能力的说明，
各项安排有利于保证业绩承诺的正常履行，有利于保护上市公司及广大股东的利
益。
综上，独立财务顾问及律师认为，本次交易对价支付进度与业绩承诺相匹配，
有利于保障业绩承诺履行，有利于保护上市公司的利益。
四、减值测试的具体对象，是否以长江星全部股权为评估对象，如否，请
144
说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，具体补偿期限、
实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本
次交易对方同意或认可，违约责任及纠纷处理等。
（一）减值测试的具体对象
减值测试的具体对象，不以长江星全部股权为评估对象。
商誉减值测试评估对象为湖北长江星医药股份有限公司商誉及相关资产组
组合价值。评估范围为湖北长江星医药股份有限公司非流动资产（固定资产、无
形资产、长期待摊费用）、全口径商誉及并购时相关资产评估增值部分折旧摊销
后余额。
（二）本次收益法评估对象与评估范围
本次收益法评估的评估对象为湖北长江星医药股份有限公司的股东全部权
益价值，评估范围为湖北长江星医药股份有限公司评估基准日审计后的全部资产
及负债。
（三）具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报
告及减值测试报告是否需本次交易对方同意或认可，违约责任及纠纷处理等
1、具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及
减值测试报告是否需本次交易对方同意或认可
根据各方签署的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之
现金购买资产协议的业绩补偿协议》、 康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房
连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务
人承诺认可上市公司聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。补偿义
务人需要对上市公司进行现金补偿的，在《减值测试专项报告》出具后的 10 个
工作日内，由上市公司董事会按照《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金
额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日
起 30 个工作日内，将现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。
2、违约责任及纠纷处理
145
根据各方签署的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之
现金购买资产协议的业绩补偿协议》、 康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房
连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务
人未按照约定履行义务而给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如补偿义
务人未能在约定的期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分
之五向上市公司计算迟延补偿部分的违约金。
五、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、财通资本、王冬香作为财务投资者，不参与长江星日常经营管理，其不
作为本次交易的业绩承诺方具有其合理性；
2、经结合资金、财务情况，长江连锁及罗明、张莉具备履行业绩承诺补偿
的能力，且交易各方已签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充
协议》，明确了具体补偿期限，保障了业绩承诺补偿措施的正常实施；
3、本次交易对价支付进度安排与业绩承诺相匹配，有利于保障业绩承诺履
行，有利于保护上市公司的利益；
4、减值测试不以长江星全部股权为评估对象，其评估范围为湖北长江星医
药股份有限公司非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）、全口径商
誉及并购时相关资产评估增值部分折旧摊销后余额，本次收益法评估的评估范围
为湖北长江星医药股份有限公司评估基准日审计后的全部资产及负债；交易对方
承诺认可上市公司聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》，交易各方
已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》对补偿期限、实施程序
和时间安排、违约责任及纠纷处理等事项进行了约定。
问题 11:
草案显示，2020 年 7 月 10 日，长江星与长江连锁签订《股权转让协议》，
约定长江星将其持有湖北金缔药业有限公司（以下简称“金缔药业”）100%股权
146
以 31,500 万元转让给长江连锁。2020 年 7 月 30 日，长江星全资子公司湖北长
江源制药有限公司（以下简称“长江源”）、长江连锁及湖北揽月健康管理有限
公司（以下简称“揽月公司”）、荆州市津奉药业发展有限公司（以下简称“津奉
药业”）签订了《补充协议书》，协议约定长江源不再收购揽月公司持有的津奉
药业股权，由长江连锁继续履行收购义务，前期长江源支付的预付股权转让款
21,215 万元转为代长江连锁支付的收购款。本次交易分五期支付，其中第一期
支付 52,715 万元，主要用于长江连锁向长江星偿还上述两笔债务，长江星收到
款项后，将收到款项借给你公司。请补充说明：
（1）长江星出售金缔药业的背景及原因，并结合长江星和金缔药业的业务
异同，核实长江连锁与长江星之间是否会构成同业竞争，是否会新增关联交易；
（2）长江星收购津奉药业的背景，终止的原因，后续是否有进一步收购计
划；
（3）长江星在收到前述款项后，将款项借给上市公司的原因，《借款协议》
的主要内容，该借款是否用于支付二期对价；
（4）结合长江连锁的资金财务状况说明未及时向长江星支付前期股权转让
事宜相关款项的原因，其生产经营是否具有可持续性，其作为长江星第一大客
户，是否按期支付销售款项，是否具备履行业绩补偿的能力。
请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、长江星出售金缔药业的背景及原因，并结合长江星和金缔药业的业务
异同，核实长江连锁与长江星之间是否会构成同业竞争，是否会新增关联交易；
（一）长江星出售金缔药业的背景及原因
长江星收购金缔药业主要系看好金缔药业的上游采购网络、下游客户资源及
其麻醉品、精神药品等药品第三方物流配送资质。由于收购价格高于金缔药业收
购日净资产，本次收购形成了较大商誉。
147
2020 年 5 月起，上市公司与标的公司控股股东开始洽谈对标的公司股权收
购事宜，但上市公司担心因收购金缔药业形成的商誉可能会使标的公司存在商誉
减值风险进而在收购后对上市公司自身形成商誉减值损失，因此上市公司希望标
的公司将金缔药业剥离，而标的公司的控股股东长江连锁看好金缔药业的业务发
展前景且与长江连锁自身业务能够实现协同，经协商其同意受让金缔药业股权。
就上述标的公司转让金缔药业股权事宜，标的公司、长江连锁及合同相对方
进行了友好协商，并就主要条款达成了一致，2020 年 6 月 26 日标的公司召开股
东大会审议了上述事宜，履行各自内部决策流程后，各方签订了相关协议。
（二）同业竞争情况
1、标的公司的主营业务
标的公司所属行业涉及医药制造、药用辅料生产和医药、保健品及医疗器材
批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产
业链布局。标的公司自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化
胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品
质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物
流企业和零售终端的医药物流网络。
标的公司的主要业务可分为自产产品及医药批发业务两大类，其中自产产品
包括中药饮片和空心胶囊；医药批发业务系标的公司向医药物流企业或制药企业
采购药品、保健品及医疗器械等，并将采购的产品销售给客户以赚取利润。
从标的公司内部的组织架构及分工情况看：空心胶囊业务主要由母公司长江
星开展，中药饮片业务主要由子公司长江源及新峰制药开展；医药批发业务主要
由子公司长江丰、舒惠涛和永瑞元从事。
148
2、长江连锁、长江连锁实际控制人及其近亲属控制的其他企业
名称 经营范围
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（含冷藏冷冻药品）零售；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类：6815、6820、
6826、6827、6864、6866 零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻
湖北长江大药房连锁有限 食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；日用百货
公司 零售；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；
市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依
法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
文化办公用品、酒店用品销售。（依法须经批准的项目，经相关
公安县长江贸易有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
企业管理（不得从事非法集资；不得从事证券产品和金融理财产
公安县长江信息咨询有限 品；不得发放贷款；不得融资担保；不得向投资人承诺保底和最
公司 低收益；不得从事其他融资业务）；企业形象策划咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
日用百货、化妆品、保健用品、保健食品、预包装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）批零兼营；处方药、非处方药（甲类、乙
湖北长江大药房连锁武汉 类）中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
有限公司 生物制品（除疫苗）、含冷藏药品、第一、第二、第三类医疗器
械、眼镜零售；会议及展览服务；互联网信息服务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
医疗器械及药品（含终止妊娠药品）的批发（以许可证核定内容
为准）；药品第三方物流；预包装食品、保健食品、医用橡胶品、
塑料用品、药用辅料、药品包装材料和容器、地高辛（不带有储
湖北金缔药业有限公司 存设施经营危险化学品）（有效期至 2022 年 11 月 14 日止），医
药中间体、化学试剂、日用百货、化妆品、针纺织品、建材、化
工产品（不含危险化学品）、计生用品，源于农业初级产品销售；
医疗技术及中药材种植咨询服务；中药材种植；仓储服务（不含
149
危险及易燃易爆物品）；自有房产出租服务；中成药生产；国内
各类广告设计、制作、代理、发布；会议服务（不含住宿、餐饮）；
物业管理，物业服务；医药信息咨询服务；普通货运；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
处方药、非处方药、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制
湖北舒惠涛社区药房连锁 剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健用品、日用百货、洗
有限公司 涤化妆品、家用小电器、消毒用品、保健食品零售；预包装食品、
散装食品、乳制品批发零售。
健康咨询；健康产品的研发；科技、环保、物流信息咨询服务；
湖北长江维莉亚健康管理
实验室检测/校准，检查，检验，货物查验，技术服务；日用百货、
有限公司
文化用品的批发零售；企业营销策划。
石首市国际大酒店有限公 预包装食品及散装食品零售；住宿、足浴、桑拿；中式餐饮、茶
司 饮。
中国长江医药集团（香港）
无实际经营业务
有限公司
经核查，独立财务顾问认为：罗明、张莉夫妇管理、控制的其他业务中仅湖
北长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北舒惠涛社
区药房连锁有限公司、湖北金缔药业有限公司与标的公司所经营业务具有相关性，
其余公司不具有相关性。其中，湖北长江大药房连锁有限公司及其子公司湖北金
缔药业有限公司作为医药批发、零售企业，与标的公司的医药流通业务存在同业
竞争，但标的资产被上市公司收购后，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉在上
市公司并未持有股份，其对上市公司及其子公司的业务资产未有控制或重大影响。
因此，本次交易完成后，其控制的业务或资产虽然与上市公司业务或资产存在相
关或类似，但并不构成同业竞争。
（三）是否可能新增关联交易
1、重大资产购买交易完成后，不会增加上市公司的关联交易
本次交易完成后，长江星将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司合并
范围，长江连锁、罗明将成为上市公司控股子公司的少数股东。根据《企业会计
准则》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，长江连锁、罗明、
张莉及其近亲属控制的其他企业亦不作为上市公司的关联方，即长江连锁、金缔
药业与上市公司之间的交易亦不再属于关联交易。因此，本次交易完成后，不会
导致上市公司新增关联交易，但对于标的公司而言，剥离金缔药业的行为增加了
其自身的关联交易。
150
2、基于上市公司自身业务的变化，不会新增关联交易
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加中药饮片生产销售、空心胶囊
生产销售和医药物流业务，公司主营业务将横跨通用设备制造业、新能源及医药
制造业，形成内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。
独立财务顾问核查了上市公司控股股东及其实际控制人出具的相关承诺及
基本情况调查表、收购上市公司股权时披露的详式权益变动报告书，查阅了上市
公司披露的历年年度报告，通过天眼查网络检索了其对外投资情况。
经独立财务顾问核查，上市公司的控股股东深圳市盛世丰华企业管理有限公
司和实际控制人吴敏文先生和宁新江先生不存在能够控制或能够施加重大影响
的上述同类资产。
因此，上市公司业务新增中药饮片、空心胶囊及医药流通后，上市公司主营
业务进一步多元化，但上市公司控股股东及其实际控制人本身不存在能够控制或
能够施加重大影响的上述同类资产。因此，基于本次收购导致的上市公司业务变
化，不会新增关联交易。
3、控股股东及其实际控制人已出具减少关联交易的相关承诺
与此同时，上市公司控股股东及其实际控制人亦出具了避免新增关联交易的
承诺：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理”。
对于无法回避的关联交易，上市公司、交易对方、标的资产将依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关
联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进
行了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易将严格执行上述规定，上
市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。
151
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易完成后，长江星纳入上市公司层面
管理，长江连锁作为上市公司子公司的少数股东，长江连锁与上市公司之间交易
不再属于关联交易。收购完成后，上市公司主营业务进一步多元化，但上市公司
控股股东及实际控制人不存在控制或者能够施加重大影响的与上市公司相类似
的业务或资产，因此仅仅基于本次收购导致后续新增关联交易的业务基础不存在。
即无论从收购本身还是从收购后的业务基础，本次收购不会导致新增关联交易，
与此同时上市公司控股股东及其实际控制人已出具避免或减少关联交易的承诺。
二、长江星收购津奉药业的背景，终止的原因，后续是否有进一步收购计
划；
（一）长江星收购津奉药业的背景
2019 年，长江星旗下子公司长江源拟承建湖北省省级重大项目-湖北长江源
制药中药健康产业园项目，该产业园需要一批具有优质产品的企业落户或引进一
批优质药号的产品落地生产，在荆州市政府的大力撮合和推动下，长江源与荆州
市老牌药厂津奉药业的全部股东达成意向，准备将津奉药业的优质资产（土地、
厂房、药号批文）再升级，形成符合当前市场环境且具有竞争力的产品。
（二）长江星终止收购津奉药业的原因
在本次重大资产重组的中介机构进场调查过程后，认为津奉药业自身财务核
算不完善可能存在财务风险。经各方协商一致，长江连锁、长江源与津奉药业的
股东揽月健康签订了《补充协议》，协议约定了长江源终止收购津奉药业，由长
江连锁发起对津奉药业的优质资产进行收购，同时前期长江源支付的股权转让款
转为对长江连锁的借款。
（三）后续是否有进一步收购计划
后续长江连锁拟推动津奉药业采用资产分立或资产出资的方式将优质资产
注入一家全新的子公司，长江连锁将会受让该子公司 100%的股权，由长江连锁
控制并规范运营。该子公司主要的作用为药品上市许可持有人。长江连锁承诺其
通过津奉药业控制的药号批文，待长江源中药健康产业园项目建成且具备 GMP
认定标准后落地该园区，并授权委托长江源负责生产与销售。
152
同时，长江连锁、罗明出具专项承诺：如长江连锁在未来出售从津奉药业获
得的资产时，康跃科技在同等条件下享有优先购买权。
三、长江星在收到前述款项后，将款项借给上市公司的原因，《借款协议》
的主要内容，该借款是否用于支付二期对价；
1、长江星在收到前述款项后，将款项借给上市公司的原因
2020 年 9 月 10 日，上市公司与长江星、长江源签订《借款协议》，上市公
司股东大会审议通过本次重组方案后，长江星及其子公司长江源在收到长江连锁
支付的 52,715.00 万元人民币后 10 日内将款项借给上市公司。
根据《重大资产重组报告书（草案）》以及上市公司的说明，长江星在收到
前述款项后，将款项借给上市公司有利于减轻上市公司现金支付压力，也能保障
上市公司经营的稳定性，从而维护了上市公司及其中小股东权益。
2、《借款协议》的主要内容，该借款是否用于支付二期对价
根据上市公司与长江星、长江源分别签订的《借款协议》，其主要内容如下：
借款金额（万
出借人 借款人 借款期限 资金用途 利率
元）
为支付收购
长江星 康跃科技 31,500.00 三年 无
价款
为支付收购
长江源 康跃科技 21,215.00 三年 无
价款
合计 52,715.00 —— —— ——
另外，根据《借款协议》的约定，合同生效日为自上市公司股东大会审议通
过重大资产重组事项并支付给湖北长江大药房连锁有限公司第一笔交易价款，且
在长江大药房连锁有限公司支付给长江星 31,500.00 万元人民币、支付长江源
21,215.00 万元人民币后生效。
该借款用途仅限于为支付本次重组的收购价款，即用于支付第二期交易对价，
资金安排有利于缓解上市公司资金压力，有利于上市公司的股东利益。
四、结合长江连锁的资金财务状况说明未及时向长江星支付前期股权转让
事宜相关款项的原因，其生产经营是否具有可持续性，其作为长江星第一大客
153
户，是否按期支付销售款项，是否具备履行业绩补偿的能力。
1、结合长江连锁的资金财务状况说明未及时向长江星支付前期股权转让事
宜相关款项的原因，其生产经营是否具有可持续性
长江连锁未及时向长江星支付前期股权转让款，主要系长江连锁作为本次交
易的对手方，在其与上市公司签署的《现金购买资产协议》中明确约定：长江连
锁收到上市公司支付的本次交易的第一期现金对价 52,715.00 万元后，应当在 10
个工作日内，向长江星及其子公司长江源清偿上述前期股权转让款。因此，长江
连锁未及时支付上述股权转让款项系正常履行双方签署的《现金购买资产协议》
及《借款协议》相关约定，这是长江连锁基于商业诉求并经交易各方市场化协商
谈判所达成，有利于减少资金周转环节，具备商业合理性。
长江连锁设立于 2011 年 5 月，注册资本金为 2,000 万元人民币，主营业务
为医药零售连锁业务，其主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健
康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售，市场
区域以湖北省为主，在深入开发和巩固荆州市场的基础上，逐步向省内其他城市
发展。
报告期内，长江连锁主要财务数据如下：
单位：万元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
资产负债表项目
资产总计 122,416.93 107,213.53 85,868.69
负债总计 76,976.54 62,539.50 41,007.15
所有者权益合计 45,440.39 44,674.04 44,861.54
利润表项目
营业总收入 8,556.85 12,935.26 11,663.77
营业利润 783.04 -124.91 6,697.97
净利润 766.35 -187.50 4,941.61
注：上表财务数据来源于长江连锁单体报表，未经审计。
2018 年以来，长江连锁营业收入规模稳步增长，2020 年 1-3 月实现营业收
入 8,556.85 万元，净利润 766.35 万元。目前，长江连锁门店数量约 130 家，处
于正常经营状态，不存在资不抵债的情况，财务状况健康，其生产经营具有可持
续性。
154
2、长江连锁作为长江星第一大客户，是否按期支付销售款项，是否具备履
行业绩补偿的能力。
长江连锁作为标的公司的第一大客户，双方均根据交易金额、欠款金额的具
体情况，协商合理安排回款。报告期内与长江连锁的应收账款未发生坏账损失。
2018 -2020 年 3 月标的公司向长江连锁的销售金额分别为 9,117.74 万元、9,738.28
万元和 8,374.21 万元。2020 年 3 月末，与湖北长江大药房连锁有限公司的应收
账款余额为 4,286.43 万元。截至 2020 年 7 月末，长江连锁应收账款回款金额已
超 6,200 万元，能够按期支付销售款项，不存在逾期情形。
作为本次交易的业绩承诺方，长江连锁经营持续，财务状况健康，具备业绩
承诺补偿的能力，其业绩补偿能力详见本回复“问题 10/二、结合长江连锁及罗
明、张莉的资金、财务情况量化说明其是否具备履行业绩承诺补偿的能力”之回
复。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、长江星出售金缔药业主要系上市公司顾虑因收购金缔药业形成的商誉可
能会使标的公司存在商誉减值风险进而在收购后对上市公司自身形成商誉减值
损失，因此主动要求将金缔药业剥离；本次交易完成后，长江连锁控制的业务或
资产虽然与上市公司医药板块业务或资产存在相关或类似，但并不构成同业竞争，
亦不会新增上市公司关联交易；
2、长江星子公司长江源收购津奉药业，系荆州市政府的大力撮合推动以及
看重津奉药业优质资产（土地、厂房、药号批文）的市场竞争潜力；终止收购津
奉药业系津奉药业自身财务核算不完善可能带来财务风险，经交易各方协商一致
后终止本次收购，转而约定由长江连锁对其股权进行收购。目前，长江星暂无进
一步收购津奉药业股权的计划，但长江连锁及其实际控制人出具了专项承诺：如
长江连锁在未来出售从津奉药业获得的资产时，上市公司在同等条件下享有优先
购买权；
3、该借款用途仅限于为支付本次重组的收购价款，即用于支付第二期交易
对价，资金安排有利于缓解上市公司资金压力，有利于上市公司的稳步发展；
155
4、长江连锁未及时向长江星支付前期股权转让事宜相关款项系依据其与上
市公司签署的《现金购买资产协议》的约定，存在其合理性；长江连锁为湖北省
内颇具规模的医药连锁零售企业，其生产经营具有可持续性。作为标的公司的第
一大客户，长江连锁能够按期支付标的公司销售款项，具备履行业绩补偿的能力。
问题 12:
草案显示，深圳市盛世景投资有限公司-十堰市盛世郧景股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“盛世郧景”）、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海
盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）分别持有长江星 8.2387%
及 2.2209%的股份。请补充披露盛世郧景、盛世轩金的股权结构，与上市公司是
否存在关联关系，并结合本所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》第二十二条的规定说明本次交易是否构成关联共同投资，如是，请履行
相应审议程序及披露义务。
回复：
一、盛世郧景、盛世轩金的股权结构情况；
标的公司股东中，盛世郧景、盛世轩金、深圳前海盛世裕金投资企业（有限
合伙）（以下简称“盛世裕金”）、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）（以下
简称“盛世泰金”）均为上市公司实际控制人吴敏文、宁新江控制的企业。
截至本问询函回复出具日，上述四名标的公司股东持有标的公司股份情况如
下表所示：
股东 持股数量（股） 持股比例
盛世郧景 16,100,000 8.2387%
盛世轩金 4,340,000 2.2209%
盛世裕金 1,538,462 0.7873%
盛世泰金 1,538,462 0.7873%
合计 23,516,924 12.0342%
1、盛世郧景的股权结构情况如下：
156
盛世郧景成立于 2017 年 3 月 6 日，基金编号为 SS3333，基金备案时间为
2017 年 9 月 18 日，盛世郧景的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景投
资有限公司。
2、盛世轩金的股份结构情况如下：
盛世轩金成立于 2016 年 4 月 18 日，基金编号为 SN8174，基金备案时间为
2016 年 12 月 18 日，盛世轩金的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景
投资有限公司。
157
3、盛世裕金的股份结构情况如下：
盛世裕金成立于 2015 年 10 月 16 日，基金编号为 S84971，基金备案时间为
2015 年 12 月 16 日，盛世裕金的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景
投资有限公司。
4、盛世泰金的股份结构情况如下：
盛世泰金成立于 2015 年 7 月 17 日，基金编号为 S80497，基金备案时间为
158
2015 年 9 月 14 日，盛世泰金的基金管理人和执行事务合伙人为深圳市盛世景投
资有限公司。
上述四名标的公司股东的执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司，
深圳市盛世景投资有限公司是上市公司实际控制人吴敏文、宁新江控制的企业。
经查阅上述四名标的公司股东的《合伙协议》，上述四个有限合伙企业的实
际控制人是吴敏文、宁新江。因此，盛世郧景、盛世轩金、盛世裕金、盛世泰金
四名标的公司股东与上市公司属于同一实际控制人控制的企业，是上市公司的关
联方。
二、本次交易是否构成关联共同投资
根据深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》第二十二条的规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含
上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成
与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购
买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”本次交易属于上
市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，应当适用《股票上
市规则》的相关规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，
上市公司拟重新召开董事会审议本次交易，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，并且应当在董事会审议前，取得独立董事认可意见。
本次交易应当提交股东大会审议，并按规定披露评估或者审计报告。上市公
司股东大会审议本次交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。上市公司拟将按照关联方共同投资的相关规定履行相应审议程序，
并履行披露义务。
问题 13:
草案显示，长江连锁主要从事药品和医疗器械零售，长江星主要从事中药
饮片、空心胶囊的生产销售及医药批发业务。请补充说明：
159
（1）长江连锁从事药品零售的具体业务内容、主要客户情况，与长江星客
户是否重叠，是否存在重大不利影响的同业竞争，如是，请说明解决措施；
（2）结合长江星设立以来的业务开展情况、日常经营资金来源、主要客户
及供应商来源，说明长江星是否对长江连锁存在重大依赖；
（3）说明长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否
建立独立健全的财务核算规范。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、长江连锁从事药品零售的具体业务内容、主要客户情况，与长江星客
户是否重叠，是否存在重大不利影响的同业竞争，如是，请说明解决措施；
（一）长江连锁主营业务及主要客户情况
长江连锁立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务，其主要经营
范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收
入来源为直营连锁门店医药产品的销售。长江连锁坚持自营为主的门店经营模式，
区域开拓以湖北省为主，在深入开发和巩固荆州市场的基础上，逐步向省内其他
城市发展，不断扩大区域市场份额并提高行业竞争门槛，以此形成集群优势，进
而将省内市场做透做实。
基于医药零售行业的业务特点，长江连锁医药零售业务的客户主要以个人消
费者为主，较为分散，不存在销售占比较高的大额客户的情形。
（二）长江星的主营业务及主要客户情况
标的公司所属行业涉及医药制造、药用辅料生产和医药、保健品及医疗器材
批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产
业链布局。标的公司自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化
胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品
质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物
流企业和零售终端的医药物流网络。
160
标的公司的主要业务可分为自产产品及医药批发业务两大类，其中自产产品
包括中药饮片和空心胶囊，其中中药饮片的主要客户为中药制药厂或医药流通企
业；空心胶囊的主要客户为大型制药企业。医药批发业务系标的公司向医药物流
企业或制药企业采购药品、保健品及医疗器械等，并将采购的产品销售给医药公
司或连锁药店等类型客户以赚取利润。
（三）与长江星客户是否重叠，是否存在重大不利影响的同业竞争
长江星与长江连锁均存在医药流通业务，其中，长江星的医药流通业务主要
以长江丰为主体开展，长江连锁的医药流通业务以金缔药业为主体开展，经对比
报告期内长江丰及金缔药业的销售汇总台账，二者主要客户重叠情况较少。除医
药流通业务外，长江连锁以医药零售业务为主，主要面向分散的个人客户；长江
星主营业务板块还包含空心胶囊、中药饮片等自产产品的生产、销售，主要面向
制药企业、医药公司、医院及连锁药店等机构客户，二者主要客户群体有较大区
别，重叠情况较少。因此，长江星与长江连锁的业务主要客户重叠情况较少，不
存在由于客户重叠等因素导致的重大不利影响。
长江连锁与长江星的同业竞争情况详见本回复“问题 11/一、长江星出售金缔
药业的背景及原因，并结合长江星和金缔药业的业务异同，核实长江连锁与长江
星之间是否会构成同业竞争，是否会新增关联交易/（二）同业竞争情况”之回复。
综上，独立财务顾问及律师认为，长江连锁与长江星主要客户重叠情况较少，
不存在重大不利影响的同业竞争。
二、结合长江星设立以来的业务开展情况、日常经营资金来源、主要客户
及供应商来源，说明长江星是否对长江连锁存在重大依赖；
（一）标的公司设立以来具备自主经营，独立开展业务的能力
标的公司自 2012 年设立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动
化胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高
品质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药
物流企业和零售终端的医药物流网络，构筑了从中药饮片、空心胶囊和医药流通
161
为一体化的业务布局。而长江连锁自设立以来，主要从事药品和医疗器械零售，
虽然同属医药行业大类，但其与标的公司从事的具体业务内容差异较大。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，标的公司主营业务收入分别为 132,164.38
万元、121,527.65 万元、24,025.36 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
别为 17,278.31 万元、20,299.98 万元、3,605.94 万元，业务开展情况及经营成果
较好。作为一家综合性医药企业，标的公司具备独立开展业务所必须的各项资产、
人员、机构、制度及财务核算体系，具备面向市场自主经营，独立开展业务的能
力，对长江连锁不存在重大依赖。
（二）标的公司经营性活动现金流状况良好，日常经营资金主要源于自身
经营积累
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流净额分别
为 7,079.54 万元、30,772.21 万元、7,781.18 万元，均为净流入，经营性活动现
金流状况良好，足以支撑标的公司的业务开展及日常经营活动。且标的公司为依
法设立的股份公司，设立至今，公司股本总额为 195,419,694 股，注册资本均足
额缴纳，这进一步保障了经营资金的来源。因此，标的公司日常经营资金主要源
于自身经营积累，不存在对长江连锁有重大依赖的情形。
（三）标的公司深耕医药领域多年，拓展了丰富的采购/销售渠道
标的公司的供应商主要为中药材种植户、中药材经纪人。标的公司谙熟中药
产业，经过多年深耕，终于在多种药材的主要种植区域均建立起了稳定的采购渠
道，并与众多大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作关系。目前，
标的公司已经建立了覆盖全国的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购
到质量合格的道地中药材，满足客户的需求。标的公司供应商及采购网络主要源
于其在药材领域的多年经营，是其在医药行业特别是中药领域立足的核心竞争力
之一，亦是上市公司本次收购的重要原因，不存在对长江连锁有重大依赖的情形。
标的公司的主要客户一般为大型中成药生产企业和医药流通企业，其中不乏
国资背景的全国性药企。标的公司以医药物流板块的拓展与大型制药企业建立合
作关系，再以医药工业板块的优质产品推动销售，这种集团化的运作模式可以持
162
续加强与客户之间的信任与合作关系，使得标的公司的医药流通业务与医药自产
产品业务形成互相促进的良性循环，有助于标的公司获得优质的客户资源和更加
广泛的销售渠道。而长江连锁主要客户群体为自然人，与标的公司客户属性差异
较大。同时，长江连锁虽然为标的公司的客户之一，但对其销售额占比不高。因
此，标的公司的客户及销售渠道对长江连锁不存在重大依赖，主要系其自身拓展
市场所得。
综上，标的公司自设立以来，独立面向市场开展业务，其日常经营资金主要
系自身经营所得，主要客户及供应商均源于其在医药行业内多年的深耕积累，不
存在对长江连锁有重大依赖的情形。
三、说明长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否
建立独立健全的财务核算规范。
（一）长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面的独立性
标的公司为依法设立的股份有限公司，且曾在新三板挂牌，其在资产、业务、
人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人分开，保持着良好的独立性。
1、资产方面
标的公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备、商标及专利的所有权或使用
权。因此，标的公司的资产具有独立性。
2、财务方面
标的公司设立了独立的财务管理部门，拥有独立的财务核算体系、独立的银
行账户，能够独立作出财务决策，独立支配资金和资产，独立纳税，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度。因此，标的公司在财务方面具有独立性。
3、人员及机构方面
标的公司拥有独立完整的管理团队及业务团队，建立健全了内部经营管理机
构，独立行使经营管理权。因此，标的公司的人员和机构与控股股东、实际控制
人相互独立。
163
4、业务方面
标的公司主营业务为中药饮片、空心胶囊的生产与销售以及医药流通业务，
具有独立、完整的采购、生产、销售业务运作体系，其业务与控股股东及实际控
制人相互独立。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将继续
保持资产、财务、人员、机构、业务等方面的独立性。同时，上市公司亦将通过
其控股地位对标的公司实施有效控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公
司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。即本次交易完成
后，标的公司的重大事项、决策等将参照上市公司的标准执行，其独立性将得到
进一步保障。
（二）关于长江星是否建立独立健全的财务核算规范
标的公司设立了独立的财务管理部门，拥有独立的财务核算体系、独立的银
行账户，能够独立作出财务决策，独立支配资金和资产，独立纳税，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度。而且标的公司根据生产经营管理需要合理设置会
计工作岗位，配备相应胜任能力和职业操守的会计工作人员；其财务负责人、财
务会计人员均系专职人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业
兼职的情况；标的公司的财务信息系统采用国内主流的用友软件，能够满足财务
核算和经营管理的需要。因此，标的公司具备独立健全的财务核算规范。
四、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、长江星与长江连锁的业务主要客户重叠情况较少，不存在重大不利影响
的同业竞争；
2、标的公司自设立以来，独立面向市场开展业务，其日常经营资金主要系
自身经营所得，主要客户及供应商均源于其在医药行业内多年的深耕积累，不存
在对长江连锁有重大依赖的情形；
164
3、长江星在资产、财务、人员、机构、业务等方面均保持独立，具备独立
健全的财务核算规范。
问题 14：
2018 年 4 月，长江星在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2018 年 3 月，
天风证券股份有限公司出具了长江星无法按期披露 2017 年年报的风险提示公告。
请补充说明长江星无法按期披露 2017 年年报及终止挂牌的原因，是否存在违规
经营、经营业绩不善等情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、长江星无法按期披露 2017 年年报的原因
长江星原定于 2018 年 3 月 30 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
披露 2017 年年度报告。因公司届时正在着手办理终止挂牌事宜，且已经于 2018
年 3 月 27 日向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请材料，并取得了全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为 180361 的《受理通知书》，
公司终止挂牌事项正在审核中。由于上述事项，公司无法按期披露 2017 年年报。
二、长江星终止挂牌的原因
根据标的公司在全国中小企业股份转让系统网站披露的公告、相关会议文件
及其实际控制人、董监高问卷调查，因长江星战略发展需要，为促进长江星的长
远发展，同时更好的实现长江星及全体股东利益最大化，经慎重考虑，长江星主
动申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、申请终止挂牌的程序及信息披露
2018 年 2 月 27 日，长江星召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌有关事宜的议案》。
2018 年 2 月 28 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转
165
让系统终止挂牌的提示公告》，公司根据战略发展需要，为促进公司的长远发展，
同时为更好地实现公司及全体股东利益最大化，公司经慎重考虑后拟向全国中小
企业股份转让系统申请终止挂牌。
2018 年 3 月 15 日，长江星召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌有关事宜的议案》。
2018 年 4 月 12 日，长江星通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的公告》，长江星于 2018 年 3 月 27 日向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司报送了终止挂牌申请材料。依据全国中小企业股份转让系统有限责任
公司出具的《关于同意湖北长江星医药股份有限公司终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》，自 2018 年 4 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌。
四、是否存在违规经营情况
经独立财务顾问及律师核查工商、税务、药品监督等相关主管部门的访谈记
录及标的公司出具的说明，并经独立财务顾问及律师检索国家企业信用信息公示
系统网站和信用中国网站的公示信息、中国裁判文书网、全国中小企业股份转让
系统信息披露平台、中国证监会信息披露平台、证券交易所发布的公告及对标的
公司实际控制人及财务负责人就新三板挂牌期间的违法违规情况进行的访谈，独
立财务顾问及律师认为，标的公司在新三板挂牌期间不存在违法违规行为，不存
在被行政处罚或采取监管措施的情形。
五、是否存在经营业绩不善情况
经独立财务顾问及律师核查长江星挂牌以来的半年度报告、年度报告等公告
文件以及对标的公司实际控制人及财务负责人就新三板挂牌期间的违法违规情
况进行的访谈，挂牌以来标的公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，加强生
产设备的技术改进、优化生产工艺流程，利用技术创新努力降低成本，对于部分
166
岗位进行了优化配置，提高了单位生产效率；同时标的公司对部分客户进行了调
整，开发了一批新客户，扩大业务领域和市场规模，增强了公司的盈利能力，从
而提高公司整体的经营能力以及公司的竞争力。在新三板挂牌期间，2016 年度、
2017 年 1-6 月，标的公司分别实现净利润 18,156.39 万元、7,289.29 万元，经营
业绩良好。
综上，独立财务顾问及律师认为，挂牌期间长江星经营状况良好、业绩较为
稳定，不存在经营业绩不善情况。
问题 15：
草案显示，2018 年，广东一片天医药集团制药有限公司（以下简称“广东一
片天”）、广东罗浮山国药股份有限公司（以下简称“广东罗浮山”）分别为长江
星第三大客户、第四大客户，2019 年、2020 年一季度，长江星对广东一片天、
广东罗浮山的销售金额较 2018 年大幅下降。请补充说明各报告期内长江星对广
东一片天、广东罗浮山的销售金额、销售内容、货款收回情况，与长江星及其
控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，2019 年、2020
年一季度长江星对广东一片天、广东罗浮山销售金额大幅降低的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、各报告期内长江星对广东一片天、广东罗浮山的销售金额、销售内容、
货款收回情况
（一）对广东一片天医药集团有限公司的销售情况
各报告期内，长江星对广东一片天医药集团有限公司主要销售中药饮片和空
心胶囊，其销售金额、销售内容、货款收回情况具体如下：
单位：万元
产品销售（不含税） 销售收款
产品类别
2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
中药饮片 - 559.83 7,374.77 161.20 420.00 7,229.56
空心胶囊 138.42 1,937.22 1,475.60 292.79 999.30 214.82
合计 138.42 2,497.05 8,850.37 453.99 1,419.30 7,444.38
如上表所示，报告期内长江星对广东一片天医药集团有限公司产品主要包括
167
中药饮片和空心胶囊，其中，中药饮片 2018 年销售占比在 80%以上，2019 年和
2020 年 1-3 月销售大幅降低主要系两方面原因，一是 GMP 认证证书到期重新验
收认证期间减少了部分中成药产品的生产，进而减少对公司中药饮片的采购；二
是该公司于 2019 年三季度对生产设备进行了大规模的检修维护，上述原因导致
该公司的原材料采购量下降幅度较大；空心胶囊 2018-2019 年销售相对平稳，2020
年 1-3 月减少主要系受新冠疫情因素影响长江星开工时间较晚，产量减少所致。
2018-2020 年 1-3 月，广东一片天医药集团有限公司销售回款分别为 7,444.38
万元、1,419.30 万元和 453.99 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，对该客户尚有 6,024.39
万元款项未收回，回款进度较慢主要系其 GMP 认证证书换发期间生产及销售进
度放缓，加之新冠疫情影响，下游客户回款速度放慢，特定时期内资金较为紧张
所致。
（二）对广东罗浮山国药股份有限公司的销售情况
各报告期内，长江星对广东罗浮山国药股份有限公司主要销售中药饮片和空
心胶囊，其销售金额、销售内容、货款收回情况具体如下：
单位：万元
产品销售 销售收款
产品类别
2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度 2020 年 1-3 年 2019 年度 2018 年度
中药饮片 271.62 2,200.85 8,274.04 125.00 5,119.60 3,850.94
空心胶囊 20.35 282.62 453.75 43.14 182.56 113.31
合计 291.97 2,483.47 8,727.79 168.14 5,302.16 3,964.25
如上表所示，报告期内，长江星向广东罗浮山国药股份有限公司销售产品主
要报告中药饮片和空心胶囊，其中中药饮片销售占比接近 90%，销售规模大幅
减少主要系 2019 年起逐步对其生产线进行升级改造减少了部分产品的生产，因
此减少对长江星产品的采购所致。
2018-2020 年 1-3 月，广东罗浮山国药股份有限公司销售回款分别为 3,964.25
万元、5,302.16 万元和 168.14 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，对该客户尚有 3,284.74
万元款项未收回，回款进度较慢主要系生产线改造升级导致产品产量下降，下游
客户回款减少，特定时期内资金较为紧张所致。
二、广东一片天、广东罗浮山与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以
上股东、董监高是否存在关联关系
168
广东一片天医药集团制药有限公司控股股东为广东一片天医药集团有限公
司，持股比例为 100%，陆锡傍通过广东一片天医药集团有限公司控制广东一片
天医药集团制药有限公司 100%股权，为其实际控制人。广东一片天医药集团制
药有限公司与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事和
高级管理人员之间不存在股权投资关系。
广东罗浮山国药股份有限公司控股股东为博罗县丰华实业有限公司，持股比
例为 68.00%，叶耀良通过博罗县丰华实业有限公司控制广东罗浮山国药股份有
限公司 68.00%的股权，为其实际控制人。广东罗浮山国药股份有限公司与长江
星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员之间
不存在股权投资关系。
长江星实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其主要亲属亦未在广东一
片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司中任职。
此外，根据对广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限
公司的访谈及其出具的确认函，其与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以
上股东、董监高之间不存在投资、任职亲属或其他关联关系。
综上，广东一片天医药集团有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司与长江
星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高之间不存在关联关系。
三、2019 年、2020 年一季度长江星对广东一片天、广东罗浮山销售金额大
幅降低的原因及合理性
报告期内，长江星对广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股
份有限公司销售情况如下：
单位：万元
客户 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
中药饮片 - 559.83 7,374.77
广东一片天医药集团制
空心胶囊 138.42 1,937.22 1,475.60
药有限公司
合计 138.42 2,497.05 8,850.37
中药饮片 271.61 2,200.86 8,274.04
广东罗浮山国药股份有
空心胶囊 20.35 282.62 453.75
限公司
合计 291.97 2,483.47 8,727.79
如上表所示，报告期内长江星主要向广东一片天医药集团制药有限公司销售
中药饮片和空心胶囊，2019 年、2020 年 1-3 月长江星对该客户销售下降主要系
169
两方面原因，一是该客户 GMP 证书于 2019 年 6 月到期，需要重新验收认证，
公司筹备重新认证 GMP 证书期间减少了生产规模并于验收认证前停产 3 个月；
二是，该公司于 2019 年三季度对生产设备进行了大规模的检修维护，上述原因
导致该公司的原材料采购量下降幅度较大。
报告期内长江星主要向广东罗浮山国药股份有限公司销售中药饮片和空心
胶囊，2019 年、2020 年 1-3 月长江星对该客户销售下降主要系该客户 2019 年起
逐步对其生产线进行升级改造造成部分产品暂停生产，相应地向公司采购规模也
出现下降，截至目前，该客户生产线升级改造已全部完成，与公司业务合作即将
恢复。
此外，2020 年 1 月以来受新冠肺炎疫情影响，长江星所处湖北地区疫情较为
严重，开工时间较晚，同时各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制
物流、人流等疫情防控措施，上述客户减少对长江星产品的采购。
因此，广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司从
长江星中药材采购减少具有合理性。
四、独立财务顾问和会计师意见
（一）独立财务顾问意见
1、核查程序
（1）独立财务顾问查阅了报告期内长江星对广东一片天医药集团有限公司、
广东罗浮山国药股份有限公司的销售合同、销售明细及回款凭证了解长江星与广
东一片天、广东罗浮山的销售内容、销售金额和货款支付条件等；
（2）获取并复核长江星对广东一片天、广东罗浮山销售台账，抽查相关的
合同、订单、出库单、回款记录等，评价相关收入确认是否符合《企业会计准则》
规定；针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，以评价销售收入被
记录于恰当的会计期间；
（3）对广东一片天、广东罗浮山进行实地走访，了解其基本情况、与长江
星的合作交易情况、向长江星采购的产品内容及用途等，评价其是否合理；
（4）向广东一片天、广东罗浮山函证报告期内长江星与其交易的金额和应
收账款余额情况，已函证相符；
（5）查阅了长江星董事、监事和高级管理人员填写的董监高调查表、对上
170
述客户的访谈资料及其出具的《确认函》，并网络检索了上述客户、长江星控股
股东、持股 5%以上股东的工商信息，核查上述客户是否与长江星及其控股股东、
实际控制人、5%以上股东、董监高不存在股权投资、任职及其他关联关系。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长江星对广东一片天医药集团制药有
限公司、广东罗浮山国药股份有限公司销售内容、销售金额和销售回款情况与该
等客户实际经营及公司采取销售政策相符；上述两客户与长江星及其控股股东、
实际控制人、5%以上股东、董监高不存在股权投资、任职及其他关联关系；2019
年、2020 年 1-3 月长江星对广东一片天医药集团制药有限公司销售下降主要系其
GMP 证书换发及其自身资金周转问题导致产品生产减少，进而使得采购有所缩
减；对广东罗浮山国药股份有限公司销售下降主要系其生产线升级改造减少部分
产品生产，进而减少采购所致，加之新冠疫情影响长江星 2020 年 1-3 月对上述
客户销售亦有所减少，因此，2019 年、2020 年一季度长江星对广东一片天、广
东罗浮山销售金额大幅降低具有合理性。
（二）会计师意见
1、核查程序
（1）通过对查询长江星与广东一片天、广东罗浮山的销售合同，了解长江
星与广东一片天、广东罗浮山的销售内容、销售金额和货款支付条件等，识别与
商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件；
（2）获取并复核长江星对广东一片天、广东罗浮山销售台账，抽查相关的
合同、订单、出库单、回款记录等，评价相关收入确认是否符合《企业会计准则》
规定；针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，以评价销售收入被
记录于恰当的会计期间；
（3）对广东一片天、广东罗浮山进行实地走访，了解其基本情况、与长江
星的合作交易情况、向长江星采购的产品内容及用途等，评价其是否合理；
（4）向广东一片天、广东罗浮山函证报告期内长江星与其交易的金额和应
收账款余额情况，已函证相符；
（5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方资信网站了解其成
立情况和持续经营情况、主营业务、经营规模等情况；分析广东一片天、广东罗
171
浮山的股权结构、主要管理人员、注册地址等信息，查验其与长江星是否存在关
联关系。
2、会计师核查意见
报告期内长江星对广东一片天、广东罗浮山销售内容、销售金额和销售回款
准确，广东一片天、广东罗浮山与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上
股东、董监高不存在关联关系。
问题 16：
草案显示，各报告期末，长江星应收账款净额分别为 71,369.38 万元、
83,928.98 万元及 79,152.73 万元，占流动资产的比例分别为 66.55%、74.54%、
74.41%，一年以上账龄应收账款占比逐年上升，2018 年应收账款逾期较多。请
补充说明：
（1）结合行业惯例、合同约定账期等说明长江星应收账款占比较高的原因
及合理性；
（2）各报告期末前十名应收账款的具体情况，包括销售内容、金额、合同
约定账期、是否逾期、相关客户与长江星、控股股东、实际控制人、5%以上股
东、董监高是否存在关联关系，并结合相关客户资信情况、公司采取的催款措
施等说明坏账准备计提是否充分；
（3）2018 年应收账款逾期较多的原因及合理性，公司采取的催款措施及后
续的回款情况；
（4）一年以上账龄应收账款占比逐年增加的原因及合理性，公司是否存在
放宽信用政策促进销售的情形。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、结合行业惯例、合同约定账期等说明长江星应收账款占比较高的原因
及合理性；
（一）长江星应收账款余额、应收账款周转率与同行业可比公司对比
长江星应收账款占流动资产比例、应收账款周转率与同行业可比公司对比情
况如下：
172
项目 单位 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
太龙药业 27.40% 30.53% 25.71%
香雪制药 25.00% 35.09% 21.33%
应收账款占流动 寿仙谷 11.74% 10.42% 11.92%
资产比例 九州通 40.98% 38.90% 36.31%
平均值 26.28% 28.74% 23.82%
长江星 74.41% 74.54% 66.55%
太龙药业 3.20 2.70 2.60
香雪制药 3.28 3.13 3.05
寿仙谷 7.64 8.66 10.20
应收账款周转率
九州通 4.60 4.56 5.00
平均值 4.68 4.76 5.21
长江星 1.10 1.48 2.08
注：1、2020 年 1-3 月应收账款周转率的指标为年化数据；2、同行业上市公司数据来源于
其定期报告。
由上表所示，报告期内长江星应收账款占流动资产的比例和应收账款周转率
与行业可比公司平均变动趋势基本一致，长江星应收账款占比显著高于同行业可
比公司，应收账款周转率低于同行业可比公司水平。
（二）与可比上市公司差异原因及合理性
与同行业上市公司相比，报告期内标的公司的应收账款周转率处于较低水平，
应收账款占流动资产的比例较高，其原因如下：
第一，各公司产品结构存在较大差异。公司以中药饮片和中药材板块为主，
而同行业上市公司中药材及中药饮片占比较低。以 2019 年度为例，公司 2019
年中药饮片销售收入占比在 70%左右，而同期太龙药业中药饮片收入占比仅约
48.41%，香雪制药中药材收入占比仅为 41.14%，九州通中药材和中药饮片收入
占比不足 5%，中药饮片和中药材行业的下游基于加工周期、质量验证周期等因
素，回款普遍相对较慢；
第二，各公司销售模式存在差异。寿仙谷虽然灵芝孢子粉类中药饮片收入占
比非常高，但其销售模式以经销为主，直销为辅，而公司以面向中成药等制药企
业的直销渠道为主，直销渠道客户一般为大型中成药生产企业和医疗机构，在供
应链中处于相对强势位置，导致公司销售回款周转率较低，应收账款收入占比偏
高。
173
第三，在合同约定账期方面，报告期内长江星对主要客户多以长江星开具增
值税发票日期为付款起始日，付款期限在 90-180 天之间，长江星与主要客户间
的信用政策均为双方协商后的结果。由于部分客户如广东一片天医药集团制药有
限公司和甘肃省西峰制药有限责任公司等在特定时期资金紧张产生应收账款逾
期情形，综合考虑该客户以往信用状况、维护长期良好客户关系等方面，公司适
当延长其账期，导致期末应收账款账面余额增加。
除上述行业因素外，公司虽然制定了符合行业规则的信用政策，但仍有部分
客户存在信用期逾期情形。公司基于维护客户关系以及市场开拓的考虑，未对逾
期客户采取强制措施，而是以积极协商方式督促客户及时回款。
综上，报告期内长江星应收账款占比较高主要系二方面原因，一是由于产品
结构和销售模式与同行业上市公司有区别导致长江星应收账款占比显著高于其
他公司，二是虽然长江星制定了符合行业规则的信用政策，但仍有部分客户存在
信用期逾期情形。因此，长江星应收账款占比较高具有合理性。
二、各报告期末前十名应收账款的具体情况，包括销售内容、金额、合同
约定账期、是否逾期、相关客户与长江星、控股股东、实际控制人、5%以上股
东、董监高是否存在关联关系，并结合相关客户资信情况、公司采取的催款措
施等说明坏账准备计提是否充分；
（一）各报告期末前十名应收账款的具体情况
报告期各期末，长江星前十名应收账款情况具体如下：
2020 年 3 月 31 日前十名应收账款余额情况
与长江星
序 应收账款 是 否
客户名称 销售内容 合同约定账期 是否存在
号 余额 逾期
关联关系
合同付款期计
算起始日为标
的公司开票
焦作福瑞堂制药有 中药饮片、 日，账期不超
1 7,165.95 是 否
限公司 空心胶囊 过 90 天、货到
检验合格后 30
日内付清全部
货款
广东一片天医药集 中药饮片、 合同付款期计
2 6,024.39 是 否
团制药有限公司 空心胶囊 算起始日为标
174
的公司开票
日，账期不超
过 90 日；货到
检验合格后 30
日内付清全部
货款
合同付款期计
算起始日为标
云南名扬药业有限
3 中药饮片 4,733.87 的公司开票 是 否
公司
日，账期不超
过 90 日
购货后的次月
湖北长江大药房连 医药流通、 15 日前以电汇
4 4,286.43 否 是
锁有限公司 中药饮片 方式结清所欠
货款；月结
北京宏济药业有限 长江源：账期
5 中药饮片 3,993.33 是 否
公司 不超过 180 日
合同付款期计
算起始日为标
甘肃省西峰制药有
6 中药饮片 3,743.04 的公司开票 是 否
限责任公司
日，账期不超
过 90 日
以购买方收到
标的公司开具
增值税发票之
日起 20-30 日
广东罗浮山国药股 中药饮片、
7 3,284.74 内；合同付款 是 否
份有限公司 空心胶囊
期计算起始日
为标的公司开
票日，账期不
超过 90 日
合同付款期计
算起始日为标
北京明辉恒通药业
8 中药饮片 3,167.87 的公司开票 否 否
有限公司
日，账期不超
过 90 天
合同付款期计
算起始日为标
的公司开票
吉林省通化博祥药 中药饮片、
9 2,478.47 日，账期不超 是 否
业股份有限公司 空心胶囊
过 180 日；货
到验收合格后
30 天内结清
10 贵州万胜药业有限 中药饮片 2,023.23 合同付款起始 否 否
175
责任公司 日为客户收到
增值税发票
日，账期不超
过 90 天
2019 年 12 月 31 日应收账款余额前十名情况
与长江星
序 应收账款 是 否
客户名称 销售内容 合同约定账期 是否存在
号 余额 逾期
关联关系
合同付款期计
算起始日为标
的公司开票
焦作福瑞堂制药有 中药饮片、 日，账期不超
1 7,035.98 是 否
限公司 空心胶囊 过 90 天、货到
检验合格后 30
日内付清全部
货款
北京宏济药业有限 账期不超过
2 中药饮片 6,469.14 否 否
公司 180 天
货到检验合格
后 30 日内付清
全部货款、合
广东一片天医药集 中药饮片、 同付款期计算
3 6,321.97 是 否
团制药有限公司 空心胶囊 起始日为标的
公司开票日，
账期不超过 90
日
合同付款期计
算起始日为标
甘肃省西峰制药有
4 中药饮片 5,340.04 的公司开票 是 否
限责任公司
日，账期不超
过 90 天
合同付款期计
算起始日为标
云南名扬药业有限
5 中药饮片 5,330.62 的公司开票 是 否
公司
日，账期不超
过 90 天
合同付款期计
算起始日为标
北京明辉恒通药业
6 中药饮片 3,299.97 的公司开票 否 否
有限公司
日，账期不超
过 90 天
购买方收到标
广东罗浮山国药股 中药饮片、
7 3,133.82 的公司开具的 是 否
份有限公司 空心胶囊
增值税发票之
176
日起 20-30 日
内
合同付款期计
算起始日为标
北京易快医药有限
8 中药饮片 2,886.00 的公司开票 否 否
责任公司
日，账期不超
过 90 天
贵州万胜药业有限 账期不超过 3
9 中药饮片 2,515.60 否 否
责任公司 个月
合同付款期计
算起始日为标
的公司开票
吉林省通化博祥药 中药饮片、
10 2,478.47 日，账期不超 是 否
业股份有限公司 空心胶囊
过 180 日；货
到验收合格后
30 天内结清
2018 年 12 月 31 日应收账款余额前十名情况
与长江星
序 应收账款 是 否
客户名称 销售内容 合同约定账期 是否存在
号 余额 逾期
关联关系
合同付款期计
算起始日为标
云南名扬药业有限
1 中药饮片 8,553.94 的公司开票 是 否
公司
日，账期不超
过 180 天
以购买方收到
标的公司开具
广东罗浮山国药股 中药饮片、
2 5,713.93 增值税发票之 是 否
份有限公司 空心胶囊
日起 20-30 日
内
合同付款期计
算起始日为标
焦作福瑞堂制药有
3 中药饮片 4,999.69 的公司开票 是 否
限公司
日，账期不超
过 90 日
货到验收合格
后 30-45 日内
结清、合同付
广东一片天医药集 中药饮片、
4 4,921.67 款期计算起始 是 否
团制药有限公司 空心胶囊
日为标的公司
开票日，账期
不超过 180 天
甘肃省西峰制药有 合同付款期计
5 中药饮片 4,078.54 是 否
限责任公司 算起始日为标
177
的公司开票
日，账期不超
过 180 日
广州中量药业有限 货到验收合格
6 中药饮片 3,376.99 是 否
公司 后 30 天内结清
合同付款期计
算起始日为标
的公司开票
吉林省通化博祥药 中药饮片、
7 2,800.47 日，账期不超 是 否
业股份有限公司 空心胶囊
过 180 日；货
到验收合格后
30 天内结清
合同付款期计
算起始日为标
中药饮片、
深圳宇创医药有限 的公司开票
8 功能性饮 2,102.16 是 否
公司 日，账期不超
料
过 180 日、货
到付款
湖北长江大药房连 每月购货后次
9 医药流通 2,100.32 是 是
锁有限公司 月 15 日；月结
货物合格验收
时间达到 90 天
贵州三力制药股份 后，按标的公
10 中药饮片 1,891.36 否 否
有限公司 司提供的增值
税发票进行结
算
如上表所示，报告期内长江星向应收账款排名前十的客户主要销售中药饮片、
空心胶囊，其中，应收账款前十名的余额中药饮片占比在 80%左右。报告期内
前十名应收账款中存在较多逾期情况，主要系两方面原因，第一，前十名应收账
款主要由销售中药饮片产生，客户在供应链中处于相对强势位置，加之中药饮片
和中药材行业的下游基于加工周期、质量验证周期等因素，回款普遍相对较慢；
第二，报告期前期，长江星为更加有效的开拓市场，在执行层面未能严格执行既
定信用政策，基于维护客户关系以及市场开拓的考虑，未对逾期客户采取强制措
施，而是以积极协商方式督促客户及时回款。
报告期各期末前十名应收账款合同约定账期为双方协商后的结果，符合行业
惯例，报告期内基本保持一致，未发生显著变化。
报告期各期末前十名应收账款对应客户中，湖北长江大药房连锁有限公司为
长江星控股股东，除此之外，其他客户与长江星、控股股东、实际控制人、持股
178
5%以上股东、董监高不存在关联关系。
（二）结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准备计提
是否充分
1、相关客户资信情况
上述客户中主要为大型中成药生产企业和医疗机构，资信情况良好，不存在
失信惩戒情形。该等客户在供应链中处于相对强势位置，再加上中药饮片和中药
材行业的下游基于加工周期、质量验证周期、审批环节审批流程繁琐、付款条件
严格等因素，回款普遍相对较慢，使得期末应收账款逾期情况较多。公司综合考
虑该客户以往信用状况、维护长期良好客户关系等方面，公司适当延长其账期，
导致报告期末应收账款账面余额有所增加。
2、公司采取的催款措施
由于长江星报告期内应收账款余额较大，为加强货款回笼、增加公司现金流，
公司管理层高度重视应收账款的回收，密切关注客户动向、加大催收力度，制定
了严格的催收措施，具体如下：
（1）公司由总经理牵头，成立由销售、财务等部门协作的专项收款工作小
组，定期召开尾款催收会议，分析尾款形成原因，制订尾款催收工作计划，采取
各种方式和措施促进回款；
（2）建立健全销售人员考核机制，将销售回款率、回款及时性纳入销售人
员的考核指标，间接影响其绩效奖金；
（3）财务部门定期编制应收账款账龄分析表，统计分析逾期应收账款明细
及原因，对应收账款逾期金额大的、逾期时间长的款项，提交销售部门，由销售
部门对客户相关业务负责人进行积极联络与不定期走访，了解客户资金状况、经
营情况等，督促催收应收账款。
3、报告期内应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，长江星应收账款账龄多为 1 年以内，报告期各期末账龄在 1 年以
内的应收账款余额占比分别为 87.76%、70.65%及 68.01%。公司严格按照账龄结
构计提坏账准备，且计提政策与同行业上市公司相比不存在明显差异，具体如下：
账龄 太龙药业 香雪制药 寿仙谷 九州通 长江星
1 年以内 3 1 5 1 3
1至2年 5 10 10 5 10
179
2至3年 15 50 20 20 50
3至4年 40 100 50 100 100
4至5年 70 100 80 100 100
5 年以上 100 100 100 100 100
注：上表中应收账款坏账准备计提比例为可比公司 2019 年度报告披露数据
综上，公司主要客户大型中成药生产企业和医疗机构，资信情况良好，对逾
期款项已经采取严格的催款措施，且对应收账款严格按照与账龄结构相关的坏账
准备计提政策计提，因此坏账计提充分。
三、2018 年应收账款逾期较多的原因及合理性，公司采取的催款措施及后
续的回款情况
2018 年长江星前十名应收账款余额中逾期情况及逾期原因具体如下：
单位：万元
截至 2020 年 8
序 应收账款 是否
客户名称 逾期原因 月 31 日回款金
号 余额 逾期
额
云南名扬药业有 付款审核流程繁琐导致付
1 8,553.94 是 8,553.94
限公司 款进度较慢
2018 年末付款审核流程繁
琐导致付款进度较慢，2019
广东罗浮山国药 年开始由于生产线改造升
2 5,713.93 是 5,486.85
股份有限公司 级导致产品产量下降，下游
客户回款减少，特定时期内
资金较为紧张
2018 年 12 月主要产品生产
焦作福瑞堂制药 线停产整改，导致产品产量
3 4,999.69 是 4,849.50
有限公司 下降，下游客户回款减少，
特定时期内资金较为紧张
2018 年由于付款审核流程
繁琐导致付款进度较慢；
广东一片天医药 2019 年 GMP 认证到期，生
4 集团制药有限公 4,921.67 是 产及销售进度放缓，加之新 2,340.20
司 冠疫情影响，下游客户回款
速度放慢，特定时期内资金
较为紧张
甘肃省西峰制药 付款审核流程繁琐导致付
5 4,078.54 是 4,078.54
有限责任公司 款进度较慢
业务调整导致资金回流速
广州中量药业有
6 3,376.99 是 度减慢，特定时期内资金较 2,281.29
限公司
为紧张
180
产品未达到 GMP 认证要求
吉林省通化博祥
标准处于停产整改和生产
7 药业股份有限公 2,800.47 是 383.85
线改造升级过程中，特定时
司
期内资金较为紧张
受下游客户回款进度和两
深圳宇创医药有
8 2,102.16 是 票制影响，特定时期内资金 800.00
限公司
较为紧张
湖北长江大药房
9 2,100.32 是 特定时期内资金较为紧张 2,100.32
连锁有限公司
贵州三力制药股
10 1,891.36 否 - 1,891.36
份有限公司
如上表所致，2018 年末前十名应收账款逾期情况较多，逾期主要系因客户
自身经营状况造成特定时期内资金回流不畅所致，报告期前期长江星基于维护客
户关系以及市场开拓的考虑，未对逾期客户采取强制措施。
综上，2018 年末长江星逾期情况与相关客户经营状况及长江星采用销售政
策的一致，具有合理性。
随着长江星报告期内应收账款余额逐步扩大、应收账款账龄逐渐延长，2020
年以来公司采取了更为严格的催收措施，具体详见本题“二、各报告期末前十名
应收账款的具体情况，包括销售内容、金额、合同约定账期、是否逾期、相关客
户与长江星、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，
并结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准备计提是否充分；
/（二）结合相关客户资信情况、公司采取的催款措施等说明坏账准备计提是否
充分/2、公司采取的催款措施”。
截至 2020 年 8 月 31 日，2018 年末长江星前十名应收账款回款情况具体如
下：
单位：万元
时间 应收账款余额 回款金额 回款比例
2018 年 12 月 31 日 40,539.07 32,765.85 80.83%
截至 2020 年 8 月 31 日，2018 年末前十名应收账款期后回款比例 80.83%，
公司目前采取的催收措施效果良好，应收账款正在不断回款中。
四、一年以上账龄应收账款占比逐年增加的原因及合理性，公司是否存在
放宽信用政策促进销售的情形
（一）一年以上账龄应收账款占比逐年增加的原因及合理性
181
报告期各期末账龄在 1 年以上的应收账款余额占比分别为 12.24%、29.36%
及 31.99%，1 年以上应收账款占比持续上升，主要是因为在 2018 年确认的部分
应收账款逾期未回款所致，逾期原因及合理性详见本题“三、2018 年应收账款逾
期较多的原因及合理性，公司采取的催款措施及后续的回款情况；”。
（二）报告期内主要客户信用政策变更情况
报告期内，长江星前十名客户的信用期变更情况如下：
单位名称 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
中药饮片：合同付款 中药饮片：合同付款 中药饮片：合同付款
云南名扬药业有限 期计算起始日为标的 期计算起始日为标的 期计算起始日为标的
公司 公司开票日，账期不 公司开票日，账期不 公司开票日，账期不
超过 180 日 超过 90 日 超过 90 日
空心胶囊：货到检验 空心胶囊：货到检验 空心胶囊：货到检验
合格后 30-45 日内付 合格后 30 日内付清 合格后 30 日内付清
清全部货款； 全部货款； 全部货款；
广东一片天医药集
中药饮片：合同付款 中药饮片：合同付款 中药饮片：合同付款
团制药有限公司
期计算起始日为标的 期计算起始日为标的 期计算起始日为标的
公司开票日，账期不 公司开票日，账期不 公司开票日，账期不
超过 180 日 超过 90 日 超过 90 日
以购买方收到标的公 以购买方收到标的公 以购买方收到标的公
司开具增值税发票之 司开具增值税发票之 司开具增值税发票之
广东罗浮山国药股 日起 30 日内；购买方 日起 30 日内；购买方 日起 30 日内；合同付
份有限公司 收到标的公司开具的 收到标的公司开具的 款期计算起始日为标
增值税发票之日起 30 增值税发票之日起 的公司开票日，账期
日内 20-30 日内 不超过 90 日
合同付款期计算起始
合同付款期计算起始
甘肃省西峰制药有 日为标的公司开票
日为标的公司开票 -
限责任公司 日，账期不超过 180
日，账期不超过 90 日
日
武汉健民药业集团
维生药品有限责任 货到付款 账期不超过 90 日 -
公司
如上表所示，报告期内，长江星对云南名扬药业有限公司、广东一片天医药
集团制药有限公司、甘肃省西峰制药有限责任公司信用政策有所收紧，主要系其
2018 年应收账款发生逾期，公司为提高回款效率缩短其信用期所致；对武汉健
民药业集团维生药品有限责任公司信用政策放松主要系客户基于经营需要，提出
延长信用期限的要求，合作期间内该客户回款情况良好，出于维持良好客户关系
的考虑，公司放宽对其信用政策；对广东罗浮山国药股份有限公司信用政策放松
182
主要系该客户由于生产线改造出现暂时性资金紧张情形，由于该客户合作期间较
长且资信情况良好，因此对其延长信用期。
综上，报告期内，长江星与主要客户间的信用政策未发生重大变动，变更的
信用政策系双方协商后的结果，符合行业惯例，不存在放宽信用政策促进销售的
情形。
五、独立财务顾问和会计师意见
（一）独立财务顾问和会计师核查程序
独立财务顾问和会计师执行的核查程序具体如下：
1、独立财务顾问查阅了同行业可比公司定期报告，比对同行业可比公司应
收账款占比、应收账款周转率及坏账计提比例与长江星是否存在差异，分析差异
存在的原因及合理性；
2、独立财务顾问查阅了报告期内长江星对报告期内前十名应收账款、销售
明细及回款凭证，统计主要客户销售内容、合同账期、应收账款回款，分析应收
账款是否存在逾期，统计截至 2020 年 8 月 31 日的回款情况，并就逾期情况访谈
相关人员；
3、独立财务顾问查阅了长江星董事、监事和高级管理人员填写的董监高调
查表，并网络检索了上述客户、长江星控股股东、持股 5%以上股东的工商信息，
核查主要客户是否与长江星及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高
不存在股权投资、任职及其他关联关系；
4、独立财务顾问对报告期内主要客户的进行了访谈，核查其与公司报告期
内的交易情况，是否存在关联关系或其他利益安排；
5、独立财务顾问通过信用中国、失信被执行人、天眼查网站核查前十名应
收账款资信情况；
6、独立财务顾问查阅了报告期内长江星对报告期内前十名客户的销售合同，
对同一客户报告期各期的信用政策进行比对，核查报告期内主要客户信用政策的
变更情况，并就变更情况访谈相关人员。
（二）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，
1、报告期内长江星应收账款占比较高主要系由于产品结构和销售模式与同
183
行业上市公司有区别导致长江星应收账款占比显著高于其他公司及部分客户存
在信用期逾期情形，因此长江星应收账款占比较高具有合理性；
2、报告期各期末前十名应收账款销售内容与实际情况相符，合同约定账期
符合行业惯例基本保持一致，未发生显著变化；报告期内前十名应收账款中存在
较多逾期情况；湖北长江大药房连锁有限公司为长江星控股股东，除此之外，报
告期各期末前十名应收账款对应的其他客户与长江星、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系；公司主要客户大型中成药生产企业
和医疗机构，资信情况良好，公司已经采取严格的催款措施，且对应收账款严格
按照与账龄结构相关的坏账准备计提政策计提，因此坏账计提充分；
3、2018 年末长江星逾期情况与相关客户经营状况及长江星采用销售政策的
一致，具有合理性；长江星为尽快收回逾期账款，制定并执行了更为严格的催款
措施；
4、报告期内一年以上账龄应收账款占比逐年增加主要是因为在 2018 年确认
的部分应收账款逾期未回款所致，与相关客户经营状况及长江星采用销售政策的
一致，具有合理性；报告期内，长江星与主要客户间的信用政策未发生重大变动，
变更的信用政策系双方协商后的结果，符合行业惯例，不存在放宽信用政策促进
销售的情形。
问题 17：
截至 2020 年 3 月 31 日，长江星在建工程账面余额为 38,537.57 万元，主要
是子公司长江源中药健康产业园（以下简称中药产业园）投资建设所致。请补
充说明中药产业园的建设进度、预计完工时间、主要用途及相关技术、人员、
客户、供应商储备。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、中药产业园的建设进度、预计完工时间
公司深耕中药材和中药饮片多年，从道地原材料的采购、加工炮制、质量控
制、质量检测到销售流通等方面均积累了丰富的实操经验，实现了产业链上下游
的链接。本次长江源中药健康产业园项目系标的公司依托在中药材及中药饮片现
184
有竞争优势，通过业务合作的方式向具有潜力的中成药领域积极布局的重要举措。
长江大健康产业园中的中成药新药生产基地投产后，预计将成为公司新的利润增
长点。
截至本回复出具日，长江源中药健康产业园已经实现主体工程封顶，消防、
水电、室内装修、室外景观、燃气工程等附属设施的建设正在按照计划进度实施，
设备购置后的安装调试将于本年 10 月中旬开始。根据既定规划，中药产业园项
目建筑工程和设备工程预计将于 2020 年 12 月底前全部完工，设备工程完成安装
调试，并进入试生产阶段。
二、主要用途及相关技术、人员、客户、供应商储备
（一）中药健康产业园建设内容及主要用途
根据具有甲级资质的湖北广益投资咨询有限公司出具的《可行性研究报告》，
该项目总占地 230 多亩，总建筑面积约 11 万㎡，其中按国家中药饮片 GMP、GSP
标准，新建 4 栋（2 层）标准化生产车间 57,087.84 ㎡、新建办公、生活综合大
楼 14,821.20 ㎡、物流仓库 13,278.87 ㎡、甲类危险品仓库 625.98 ㎡、甲类膏剂
车间 6,809.34 ㎡、甲类提取车间 10,696.92 ㎡、动力中心 1,282.88 ㎡、产品展示
中心 1200 ㎡、污水处理设备间 990 ㎡、联系廊道 4,000 ㎡。
设备方面，标的公司将新建新型中成药、中药新药加工整体生产线 5 条，购
置生产加工、检验检测设备和环保设备约 400 台套。
项目建成后形成年产新型中药新药搽剂 39,000 万瓶、年产喷雾剂 3,000 万瓶、
年产膏剂 1 亿贴、年产胶囊 20 亿粒、年产颗粒剂 9 亿袋。
（二）项目技术方案、人员、客户、供应商储备
1、工艺技术方案
本项目建成后拟生产的主要产品情况如下：
序号 产品名称 生产能力/年 规格 包装 剂型
1 开塞露 3 亿瓶 10ml /瓶 20ml/瓶 瓶装 搽剂
2 复方水杨酸苯甲酸搽剂 3000 万瓶 20ml/瓶 瓶装 搽剂
3 疏痛安涂膜剂 3000 万瓶 20ml/瓶 瓶装 搽剂
4 麝香祛风湿油 3000 万瓶 6ml /瓶 12ml/瓶 瓶装 搽剂
5 烧伤喷雾剂 3000 万瓶 40ml/瓶 瓶装 喷雾剂
6 麝香止痛贴膏 3000 万贴 4 片/袋 袋装 膏剂
185
7 麝香壮骨膏 4000 万贴 6 片/袋 8 片/袋 袋装 膏剂
8 气管炎橡胶膏 3000 万贴 10 片/袋 袋装 膏剂
9 香砂养胃胶囊 20 亿粒 0.35g/粒 板装 胶囊剂
10 板蓝根颗粒 3 亿袋 10g/袋 袋装 颗粒剂
11 小儿氨酚黄那敏颗粒 2 亿袋 0.125g 袋装 颗粒剂
12 头孢拉定颗粒 2 亿袋 0.125g/袋 袋装 颗粒剂
13 头孢氨苄颗粒 2 亿袋 0.125g/袋 袋装 颗粒剂
上述产品的生产工艺及加工技术与标的公司现有的中药饮片存在差异，属于
中成药范畴，但标的公司依托在中药饮片深耕多年的技术优势及质量控制优势，
通过引进较为先进且自动化程度较高的中成药生产加工设备，标的公司在工艺技
术方面具备了较好的生产基础，具体情况如下：
工艺名称 工艺介绍
前处理：中药材取自药材仓库，进入车间暂存间后，经各自功能间挑选、洗润、
切制，以及烘、锻、碎、炒、蒸、煮、灸等炮制过程后，得到的净药材移至暂存
间暂存，一部分净药材经配料、粉碎、过筛、总混、灭菌等工序后制成生药粉。
中药前处理、 提取、渗漉、醇沉、浓缩、收膏：经过前处理后的饮片按处方处理称量、配料后
投入多功能提取罐中，加饮用水煎煮提取，加水量一般为 10 倍，煎煮次数一般为
提取工艺 2 至 3 次，煎煮时间一般为 2 小时，煎煮完成后，药渣经出渣车运至渣场，煎煮液
需合并后浓缩、醇沉、回收酒精、再浓缩成稠膏，稠膏装桶进冷库暂存。需渗漉
的药材经前处理粉碎后，称量配料拌合（湿润）后投入渗漉容器中，计量加入规
定浓度的酒精进行渗漉，收取渗漉液，按药材处方要求收膏处理。
片剂：中药原粉由前处理车间生产经检验合格后转入片剂车间，其它原辅料分别
经粉碎、过筛达到合格细度，按处方进行称量配比，经湿法制粒机或摇摆颗粒机
片剂、 制粒后由沸腾床或热风循环烘箱干燥得干颗粒，干颗粒再经整粒机得合格颗粒后
加入润滑剂进行总混。上述颗粒经压片机制得素片，经包糖衣和包薄膜衣生产工
胶囊剂生产 序制得糖衣片或薄膜衣片，分别经晾片后，进行泡罩包装，完成后的半成品分别
送至外包装间进行枕式包装、装盒、装箱、打包、待检、入库（板装）。
工艺 胶囊：中药胶囊剂的生产是从前处理车间转入原药粉，原辅料分别经粉碎、过筛
达到合格细度，按处方进行称量配比，直接进行填充工序，抛光，进行泡罩包装，
完成后的半成品送至外包装间进行枕式包装、装盒、装箱、待检、入库（板装）。
将提取车间的干膏转入制剂车间，从仓库中领入蔗糖经粉碎过筛，干膏与糖粉分
颗粒剂生产 别进行称量、配料，在槽式混合机中进行混合，制软材，用颗粒机制粒，经沸腾
工艺 干燥床干燥、整粒、过筛、总混得合格的颗粒，转入内分装间采用全自动颗粒分
装机进行分装，半成品传送至外包间进行装盒、装中袋、装箱、打包入库。
丸剂生产工 从前处理车间转入原药粉、炼蜜，称量配料，经槽式混合机混合、炼药、制丸、
滚圆、干燥、筛丸、打光、选丸制得中间产品，经检验合格后，采用丸剂自动分
艺 装线进行内分、旋盖、封口、贴签、装盒、装箱、打包入库。
中药配方颗 将中药材提取得到的浸膏经喷雾干燥收粉，用干法制粒机制粒，经总混得合格的
颗粒，转入内分装间采用全自动颗粒分装机进行分装，半成品传送至外包间进行
粒生产工艺 装盒、装中袋、装箱、打包入库。
涂胶工序：将已配制滤过好的胶浆经复核后领到涂胶操作间，准备涂胶。打开燧
膏剂生产
道烘箱预热。将批布装在涂胶机上，当达到控制的温度，加入胶浆进行涂胶。根
186
工艺 据工艺要求，涂胶开始勤测含膏量，待生产稳定后每半小时测试一次,但接布时应
重新测试含膏量。涂胶后的半成品贮存周转盒中，要挂标示牌。
加衬切片工序：打开切片机，调整分切刀片之间的距离，按规定要求将胶卷、盖
衬放在切片机上进行切片。检查切片情况，发现问题及时调整，且将未切好的药
片剔除。切片结束后送检,检查合格转入下道工序。
酊剂生产 从前处理车间转入浸膏或提取液，按处方量称量后加入配料罐，加入乙醇适量，
加水稀释，静置、澄清后过滤、药业泵入储液罐并取样检测，检验合格后的药液
工艺 经灌封联动线进行灌封、贴签、装盒、装箱后入库
搽剂生产 从前处理车间转入提取液或药材细粉，按处方量称量后加入配料罐，加入乙醇适
量，加水稀释，静置、澄清后过滤、药业泵入储液罐并取样检测，检验合格后的
工艺 药液经灌封联动线进行灌封、贴签、装盒、装箱后入库。
2、人员储备
标的公司拥有稳定、专业的管理团队，并且管理团队长期合作，协同性高。
多名管理人员拥有医药行业丰富的从业经历和专业知识，熟悉公司业务，对市场
竞争环境等有深入了解。此外标的公司建立了从供应商选择、原材料采购、产品
研发、生产管理、质量检测到产品销售的整体管理体系，对产量、成本、销量等
业绩指标进行追踪管理，并对运营过程中的每一个流程均实行精细化管理。
由于本项目建设属于标的公司原有中药材及中药饮片业务向中成药领域的
延伸，二者系相关业务领域，故标的公司将一方面依托现有人才梯队，从现有团
队中遴选有经验的生产管理人员与技术人员，另一方面标的公司将通过校园招聘
或社会招聘形式从外部引进制药工程管理专业人才。后续本次收购完成后，标的
公司将借助资本市场的平台优势积极引入具有中成药生产与管理经验的高端人
才。
3、供应商储备
由于本项目所需原材料主要为中药材资源及化学药原料，其中在中药材供给
方面，公司深耕中药饮片领域多年，在多种药材的主要种植区域均建立了稳定的
采购渠道、与大规模中药材种植户、经纪人建立了良好的信任与合作关系。目前，
标的公司已经建立了覆盖全国的中药原料采购网络，能够根据客户需求及时采购
到质量合格的道地中药材，满足新建项目所需中药材的生产需求。
在化学药原料供给方面，一方面标的公司所需化学药市场竞争充分，具有良
好的供应链，货源充足；另一方面，标的公司深耕医药流通领域多年，与多家大
型药品生产和大量化学药批发企业建立了业务往来关系，多家主要供应商与标的
公司均有较多年限的合作，保证了标的公司对化学药原料的采购需求。
187
4、客户储备
为保证新建项目所生产的产品顺利被市场消化，标的公司在客户或营销方面
做了如下储备：
第一，依托标的公司自身强大的营销渠道。标的公司具有完善的营销管理机
制，始终坚持以客户为中心，为客户创造价值，不断创新营销理念，在产品高度
标准化前提下，大力推行定制化营销服务模式。将专业化的技术支持、技术服务
有机地融合于系统的营销中，长期以来，凭借优良的产品品质与严格的质量管理
体系，公司产品获得了众多制药企业的认可，并与多家大型制药企业建立了稳固
的合作伙伴关系，通过与大型制药企业的合作，公司不断提高自身的行业知名度，
及时充分地掌握行业的需求和动态，从而为公司客户规模和销售网络的不断完善
提供有力保障。上述强大的营销渠道为新建项目产品顺利推向市场奠定了渠道基
础；
第二，依托自身医药流通板块所链接的上下游医药资源。医药流通板块系标
的公司三大业务板块之一，已逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终
端的医药物流网络。该业务板块所积累的上下游医药流通资源可以将公司新建项
目产品快速纳入流通体系，为新建项目产品的顺利消化提供便利；
第三，标的公司深耕医药领域多年，凭借稳定的质量优势，在中药饮片领域
积累了良好的品牌知名度和市场认可度。标的公司上述新建项目所生产的中成药
产品将借助标的公司已有的市场口碑和品牌知名度，凭借品牌优势顺利推向终端
市场。
三、独立财务顾问意见
标的公司子公司长江源中药健康产业园项目系标的公司依托在中药材及中
药饮片现有竞争优势，通过业务合作的方式向具有潜力的中成药领域积极布局的
重要举措。本项目建设属于中药饮片向下游的延伸，标的公司将依托现有生产工
艺经验积累、管理人才、销售渠道及采购网络布局等优势，预计在新建项目的工
艺方案、人员、客户、供应商等方面具有较好的储备基础。
问题 18：
草案显示，截至 2020 年 3 月 31 日，长江星因收购湖北永瑞元医药有限公
188
司(以下简称“永瑞元”)、湖北舒惠涛药业有限公司（以下简称“舒惠涛”）形成商
誉 13,151.52 万元，未计提减值准备。请补充说明收购永瑞元、舒慧涛的背景、
评估及作价依据，结合永瑞元、舒慧涛所处行业环境、经营情况、历史业绩、
在手订单及商誉减值测试详细过程等说明商誉减值计提的充分性。请独立财务
顾问和会计师发表明确意见。
回复：
一、收购永瑞元、舒惠涛的背景、行业环境
永瑞元、舒惠涛系医药批发、配送企业，收购背景主要系长江星拟扩大批发、
配送渠道和区域：其中永瑞元主要面向乡村卫生所的客户，舒惠涛主要面向武汉
及周边的客户，对企业批发、配送客户系良好补充。舒惠涛在湖北省内具备较强
的知名度和用户识别度，其拥有国家标注化医药经营环境与国家药品质量管理规
范标准体制，荣获 2016 年国家食品药品监督管理局飞检 GSP 达标认证证书企业，
拥有标准化车间与标准化仓储硬件设施，自有零售药网点面覆盖汉阳区、汉口区、
东西湖区等零售渠道。舒惠涛销售运营团队具备较强的业务开发能力，较高的职
业素养，在药品、保健品领域有较为丰富的经验。
宏观层面国家近些年来对医药流通行业实行严格的资质准入制度，药品经营
企业需要取得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证（GSP）》，行业
的准入门槛进一步提高，同时整个产业层面在全国范围内试行两票制后，医药流
通环节发生着大量的并购。
二、收购评估及作价依据
评估及作价依据为收益法，是指被评估资产组在商誉资产组所在企业现有管
理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评
估资产组的可回收价值的评估作价思路。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或
称资产组自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金
流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
189
三、结合永瑞元、舒惠涛所处行业环境、经营情况、历史业绩、在手订单
及商誉减值测试详细过程等说明商誉减值计提的充分性
（一）行业环境（销售区域及市场容量）、在手订单
1）永瑞元、舒惠涛一般每年召开一次订货会议，部分客户会支付意向金，
部分客户直接联系发货付款，每批次循环联系发货和付款，大部分客户不签订具
体订单，故在手订单无法反映企业未来销售情况，需从销售区域及市场容量方面
分析企业未来销售前景。
2）永瑞元、舒惠涛批发、配送区域，对应市场容量：
湖北舒惠涛药业有限公司业务主要覆盖区域：湖北境内 17 个市县，合作客
户 595 家，涉及的门店有 3058 家，省外主要合作有商业批发客户将近 41 家，例
如：吉林市呈阳商贸有限公司、成都市宇超商贸有限责任公司、四川宇超医药有
限公司、河南陆港医药有限公司等，2019 年度舒惠涛主要销售区域市场容量约
600 亿元。
湖北永瑞元医药有限公司业务主要覆盖区域：湖北境内 11 个市县，合作客
户 82 家，主要客户群体为医院和门诊，省外主要与 4 家商业批发公司合作，南
阳易通医药有限公司、泰州医药集团有限公司、扬州清禹医药有限公司、西藏诺
活医药有限公司。2019 年度永瑞元主要销售区域市场容量约 300 亿元。
（二）经营情况、历史业绩
经检查，除永瑞元 2020 年 1-3 月份疫情期间利润下滑外，舒惠涛业绩逐年
增长，经营情况良好：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
单位
收入 净利 收入 净利 收入 净利
永瑞元 235.24 116.87 1,852.73 726.48 1,383.74 277.71
舒惠涛 1,904.55 274.17 5,607.67 278.03 2,997.55 129.39
（三）商誉减值测试详细过程
1、核查永瑞元、舒惠涛商誉减值测试报告，收益法估值均高于收购总价，
未产生减值：
单位：万元
190
收购日 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31日
单位 收购价
评估价 日评估价 日评估价 评估价
收购价520万及增
永瑞元 未评估 3,617.00 3,292.00 未评估
资1800万元
舒惠涛 15,000.00 15,007.03 16,652.00 16,824.02 该时点尚未收购
注：数据来自 2019 年 12 月 31 日永瑞元减值测试报告（文号：可收回金额评估[2020]
第 000601 号），舒惠涛减值测试报告（文号：中瑞评报字[2020]第 000499 号）；2020 年 3 月
31 日永瑞元减值测试报告（文号：可收回金额评估[2020]第 000602 号），舒惠涛减值测试报
告（文号：中瑞评报字[2020]第 000588 号）。
2、复核商誉减值测试报告中测试对象、测试范围、评估方法、主要假设、
主要参数等相关内容，未发现不合理情况，可以确认。
3、选取商誉减值测试中的重要假设数据，同已审财务报表进行同口径核对
相符： 单位：万元
报告号 基准日 评估引用数据 财务数据 差异 备注
可收回金额评估[2020]第
2018/12/31 1,383.74 1383.74
000601 号
可收回金额评估[2020]第
2019/12/31 1852.73 1852.73
000601 号
中 瑞 评 报 字 [2020] 第
2020/3/31 5607.67 5607.67
000499 号
可收回金额评估[2020]第
2019/12/31 235.24 235.24
000602 号
中 瑞 评 报 字 [2020] 第
2020/3/31 1885.38 1904.55 -19.17 差异小
000588 号
4、获取并复核上述四个减值测试评估报告的计算过程，本次商誉减值依据
上述历史数据，预测未来营业收入增长率的均依据 2018 年-2020 年 3 月的历史平
均增长率，相关成本及费用均按照历史平均毛利率及费用率实施测算，较为谨慎。
5、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响
截至 2020 年 8 月 31 日，永瑞元销售额 1174.23 万元，净利润 682.万元；舒
惠涛销售额 5452.00 万元，净利润 547.84 万元。公司正常经营，业绩成长良好，
未发现重大经营风险，期后未出现对商誉减值测试的影响情况。
四、独立财务顾问核查意见
191
独立财务顾问通过履行如下程序进行核查：
1、对长江星管理层进行访谈，了解收购背景、行业环境及作价依据；对评
估师进行访谈，了解评估及作价依据。
2、检查收购前审计报告及财务报表，了解历史业绩情况，检查收购后经审
计的财务情况。
3、统计和了解永瑞元、舒惠涛批发、配送区域，对应市场容量。
4、复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象。
5、复核商誉减值测试报告相关内容，选取商誉减值测试中的重要假设数据，
对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果
的影响；关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响。
经核查，独立财务顾问认为：永瑞元、舒惠涛经营情况良好，收购后收入、
净利润规模均有一定增长；根据资产组的未来自由净现金流量预测，不存在减值
情形。
五、会计师核查意见
会计师通过履行如下程序进行核查：
1、对长江星管理层进行访谈，了解收购背景、行业环境及作价依据；对评
估师进行访谈，了解评估及作价依据。
2、检查收购前审计报告及财务报表，了解历史业绩情况，检查收购后经审
计的财务情况。
3、统计和了解永瑞元、舒惠涛的批发、配送区域，对应市场容量。
4、复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象。
5、复核商誉减值测试报告相关内容，选取商誉减值测试中的重要假设数据，
对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果
的影响；关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响。
经核查，会计师认为：永瑞元、舒惠涛经营情况良好，收购后收入、净利润
规模均有一定增长；根据资产组的未来自由净现金流量预测，不存在减值情形。
问题 19：
关于医药批发业务。请补充说明：
192
（1）各报告期前五名客户的具体情况，包括客户名称、主营业务、销售主
要产品、单价、数量、金额、货款收回周期、是否发生坏账损失；
（2）各报告期前五名供应商的具体情况，包括供应商名称、主营业务、采
购主要内容、单价、数量、金额。
回复：
一、各报告期前五名客户的具体情况，包括客户名称、主营业务、销售主
要产品、单价、数量、金额、货款收回周期、是否发生坏账损失
报告期内医药批发业务前五名客户具体情况如下表所示：
单位：万元
序 货款回收 是否发生
期间 客户名称 主营业务 销售产品 金额
号 周期（天） 坏账损失
湖北长江大药房连锁有 医药产品及医疗 药品及医
1 2,868.17 4 否
限公司 器械销售 疗器械
募集社会善款,资
2 十堰市慈善总会 助、兴办各类慈善 医疗器械 530.97 0 否
事业
2020 年
医药产品及医疗
1-3 月 3 北大医药武汉有限公司 药品 416.49 140 否
器械销售
4 北京市君合律师事务所 法律咨询业务 医疗器械 150.07 0 否
药品及医
5 宜昌市夷陵医院 诊疗服务 145.70 224 否
疗器械
合计 4,111.39 - -
湖北长江大药房连锁有 医药产品及医疗 药品及医
1 9,440.75 41 否
限公司 器械销售 疗器械
武汉健民药业集团维生 医药产品及医疗
2 药品 9,123.94 8 否
药品有限责任公司 器械销售
医药产品研发、生
武汉小药药医药科技有
3 产、销售及医疗器 药品 1,934.70 12 否
2019 年 限公司
械销售
医药产品及医疗
4 现代医药武汉有限公司 药品 1,837.10 6 否
器械销售
医药产品及医疗
5 华立医药集团有限公司 药品 1,779.03 0 否
器械销售
合计 24,115.50 - -
湖北长江大药房连锁有 医药产品及医疗 药品及医
1 9,023.70 73 否
限公司 器械销售 疗器械
2018 年
武汉健民药业集团维 医药产品及医疗
2 药品 6,972.55 10 否
生药品有限责任公司 器械销售
193
湖北海王医药集团有限 医药产品及医疗
3 药品 5,956.17 0 否
公司 器械销售
医药产品及医疗
4 同济堂医药有限公司 药品 3,312.85 0 否
器械销售
昆药集团医药商业有限 医药产品及医疗
5 药品 1,962.44 0 否
公司 器械销售
合计 27,227.72 - -
注：1、基于同一控制关系，上述销售数据进行了合并列示，其中对湖北长江大药房连锁有
限公司的销售数据包含湖北长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、
湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司四家主体；对湖北海王医药集团
有限公司的销售数据包含海王（武汉）医药贸易有限公司和海王（武汉）医药发展有限公司
两家主体。
2、由于医药批发业务产品上千种，品种繁多，且产品单位有盒、支、个、袋、瓶、罐等等，
规格各异，故上述客户销售数量及单价数据无法列式齐全且可比性较差，故未列示。
二、各报告期前五名供应商的具体情况，包括供应商名称、主营业务、采
购主要内容、单价、数量、金额
报告期内医药批发业务前五名供应商具体情况如下表所示：
单位：万元
序
期间 供应商名称 主营业务 采购产品 金额
号
生产、加工、销
售：服装、服饰、
1 中山皓酷防护服装有限公司 医疗器械 1,205.10
各类防护衣、劳
保防护用品
医药产品研发、
武汉小药药医药科技有限公
2 生产、销售及医 药品 614.78
2020 司
疗器械销售
年 1-3
医药产品及医疗
月 3 湖北佑尔佳药业有限公司 药品及医疗器械 416.45
器械销售
医药产品及医疗
4 湖北金缔药业有限公司 药品及医疗器械 379.70
器械销售
医药产品及医疗
5 华润湖北医药有限公司 药品及医疗器械 364.32
器械销售
合计 2,980.35
医药产品及医疗
1 昆药集团医药商业有限公司 药品 9,717.16
2019 器械销售
年 医药产品及医疗
2 武汉人福康诚医药有限公司 药品 4,813.12
器械销售
194
医药产品及医疗
3 湖北金缔药业有限公司 药品及医疗器械 2,408.38
器械销售
医药产品及医疗
4 华润湖北医药有限公司 药品及医疗器械 683.47
器械销售
医药产品及医疗
5 湖北舒惠涛药业有限公司 药品及医疗器械 530.71
器械销售
合计 18,152.84
医药产品及医疗
1 昆药集团医药商业有限公司 药品 9,127.74
器械销售
医药产品及医疗
2 苏州延天龄医药有限公司 药品 2,757.98
器械销售
医药产品及医疗
2018 3 四川贝尔康医药有限公司 药品 2,589.22
器械销售
年
医药产品及医疗
4 湖北金缔药业有限公司 药品及医疗器械 2,526.31
器械销售
医药产品及医疗
5 华立医药集团有限公司 药品 1,942.67
器械销售
合计 18,943.92
注：由于医药批发业务产品上千种，品种繁多，且产品单位有盒、支、个、袋、瓶、罐等等，
规格各异，故上述供应商采购数量及单价数据无法列式齐全且可比性较差，故未列示。
问题 20：
草案显示，长江星及长江源的《药品经营许可证》将于 2020 年 12 月 31 日
到期。请补充说明可能影响药品经营许可证到期后未能及时续期或者申请续期
未获得通过的因素，结合相关资质续期条件及程序说明续期是否存在障碍，本
次交易评估是否已充分考虑相关因素的影响。请独立财务顾问和律师发表明确
意见。
回复：
根据长江星、长江源提供的资质文件，并经独立财务顾问和律师核查，长江
星、长江源的《药品生产许可证》有效期均至 2020 年 12 月 31 日。
根据《药品生产监督管理办法》第十九条的规定：“药品生产许可证有效期
届满，需要继续生产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重
新发放药品生产许可证。”
经查询湖北政务服务网及咨询公司相关经办人员，长江源的证书换发申请材
料已提交发证机关。2020 年 9 月 14 日，湖北省药品监督管理局荆州分局（简称
195
“荆州分局”）出具了《<药品生产许可证>换发审核意见表》，同意了长江源的换
发证书申请。经荆州分局审核通过之后，该申请材料尚需湖北省药品监督管理局
（简称“湖北省局”）审核。2020 年 9 月 18 日，相关申请材料已提交至湖北省局
审批。截至本回复出具日，长江源的《药品生产许可证》换发申请仍在湖北省药
品监督管理局审批中。
长江星的主要产品空心胶囊为药用辅料，根据湖北省 2020 年 7 月 8 日发布
的《关于贯彻实施新修订<药品生产监督管理办法>有关事宜的通知》的相关规
定：“药用辅料不再纳入药品生产许可管理。原持有《药品生产许可证》的药用
辅料生产企业，继续按原管理要求管理，许可证到期后不再换发。”因此，长江
星的《药品生产许可证》到期后无需进行换发。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字【2020】第
000761 号《康跃科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的湖北长江星医药股份
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次交易评估已考虑相关因素
的影响。
独立财务顾问及律师查阅了《药品生产监督管理办法》及湖北省 2020 年 7
月 8 日发布的《关于贯彻实施新修订<药品生产监督管理办法>有关事宜的通知》
等相关规定及相关评估报告，并咨询标的公司相关经办人员，检索湖北政务服务
网了解证书换发审批进度。经核查，独立财务顾问及律师认为：长江星和长江源
的《药品生产许可证》续期不存在重大障碍，本次交易评估已充分考虑相关因素
的影响。
其他问题 1：
标的公司主要产品中药饮片 2019 年销售收入下滑的原因，该下滑趋势是否
具有持续性；近年来国家药品监督管理局出台的规范中药饮片行业的政策对公
司开展业务是否产生重大影响；标的公司空心胶囊产品产能利用率不足的原因，
有无提升销量的措施，后续有无扩产计划。
回复：
一、标的公司主要产品中药饮片 2019 年销售收入下滑的原因，该下滑趋势
196
是否具有持续性
（一）2019 年度销售收入下滑的原因
标的公司 2019 年度中药饮片销售收入有所下滑主要系部分中药饮片客户销
售收入有所下滑所致，如广东罗浮山国药股份有限公司、广东一片天医药集团制
药有限公司和甘肃省西峰制药有限责任公司等客户基于设备更新、GMP 重新认
证、设备检修以及业务产品结构调整等多种因素影响，减少了对标的公司中药饮
片的采购。2019 年度，广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股
份有限公司和甘肃省西峰制药有限责任公司的三家营业收入分别较上年同期减
少 6,353.32 万元、6,244.31 万元和 4,311.02 万元。
（二）2019 年度销售收入下滑是否具有持续性
标的公司本次报告期为 2018 年～2020 年 3 月，仅涵盖两年一期。除去 2020
年第一季度受疫情影响的非全年数据外，可参考的年度数据只有 2018 年、2019
年两年，样本量较少，其增减趋势具有一定的偶然性，且 2019 年标的公司的中
药饮片销售收入相较于 2018 年仅下降 9.11%，属合理变动范围，并未表现出显
著的下降趋势。结合中药饮片所处行业状况，标的公司中药饮片业务的未来发展
趋势情况如下：
1、中药饮片行业本身具备良好的发展前景
中药在我国的历史源远流长，据史书记载，我国以中药治病的历史可以追溯
到商代，并且几千年来保持了较好的传承。进入 21 世纪以来，中药以其源于天
然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，在世界上越来越受到关
注，已传播到 100 多个国家和地区，全球中药应用日益广泛。当前阶段，中药材
及中药饮片行业面临如下发展机遇。
（1）国家及地方产业政策的持续发力
国家及地方产业政策的支持为中药饮片行业创造了良好的发展环境。近年来，
国家高度重视中医药事业发展，出台了一系列利好政策，详见报告书“第四节 拟
购买资产情况/六、拟购买资产主营业务情况/（一）标的公司所处行业的主管部
门、监管体制、主要法律法规及政策”。
197
2018 年 6 月 1 日，湖北省人民政府出台《关于促进中医药振兴发展的若干
意见》，明确未来 5 年进一步完善全省中医医疗服务体系，提升中医药产业现代
化水平，实现中医药工业产值达到 1000 亿元。
2018 年 11 月 29 日，湖北省推出《推进中药产业振兴发展五年行动方案
（2018-2022 年）》，明确提出进一步壮大全省中药产业规模，到 2022 年全省中药
工业主营业务收入达到 1000 亿元。
（2）医药体制改革为中医药行业发展孕育重大机遇
随着 2009 年 3 月国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，国家陆
续出台多项配套措施，不断深入推进公立医院医药收入分开，取消医院药品加成，
实现彻底打破“以药养医”的传统体制，调整不合理的医药消费，降低药品整体价
格。在传统的“以药养医”的体制下，医院药品销售加成的存在是医院偏好使用高
价药的症结所在，因此导致整体价格偏低的中成药医院用量较低。一旦医院和药
品之间的利益机制被切断，医院就失去了使用高价药的动因，同时随着医院药占
比的控制，价格较低并且疗效好的中成药和化学仿制药在医院的使用量将提升。
同时，我国医保制度规定，国家医保目录内药品甲类医保报销 100%，乙类医保
报销 70%-80%，药品进入医保目录后，有利于其在医院的销售增长。
目前，中药饮片已被列入《国家基本药物目录》以及《国家基本医疗保险药
品目录》。在 2005 版及 2017 版的医保目录中，中药数量由 870 种增加到 1237
种，占比从 45.86%增加到 48.93%，其中甲类医保数量由 135 种增加到 192 种，
乙类（不含民族药）数量由 688 种增加到 985 种。中药饮片部分规定，除 28 种
中药饮片及各种动物脏器（鸡内金除外）和胎、鞭、尾、筋、骨不予支付外，其
余中药饮片均按照有关医保政策进行支付。
综合来看，我国医疗改革将会促进中药在医院终端的销售，中药行业将迎来
新的发展机遇。
（3）市场需求逐年增大
随着生活水平的提高，人民对健康的追求随之提升，保健意识日益增强，中
药以其毒副作用小，长期服用能够从本质上改善人体机能，较西药的使用具有明
198
显的优势。目前中国社会面临两方面的转型，一是人口老龄化加速，老年人口生
理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，医药消费需求更大；二是城镇化进程加
快，由于城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，这将有助于扩大城镇人口
医药消费的规模。
从下游的中医院情况看，截至 2019 年，我国中医医院有 4221 家，自 2007
年以来，始终保持增长趋势。中医院数量持续增多对中药饮片行业的需求起到了
强有力的拉动作用。
资料来源：前瞻产业研究院整理（单位：家）
近年来，中医药大健康行业得到了快速发展，市场规模迅速扩大。2016 年
12 月，国务院发布《中国的中医药》白皮书，提出至 2020 年，我国中医药大健
康产业将突破 3 万亿元，行业规模有望保持 20%的复合增速。
（4）中药文化的国际社会认可度不断提高
中医药文化是中华民族的传统文化的重要组成部分。我国的中医药历史悠久，
经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验。同时，国内
还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠
久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药
走向世界提供了坚实的保障。
在国际社会的认可度方面，各国消费者对包括中药在内的天然药物的需求日
益扩大。天然药品占世界药品市场的份额已经达 30%以上，国际市场对中药的
199
需求也在迅速扩大，增速远高于化学药品。WHO 的统计显示，全世界大约 40
亿人在使用中草药治疗疾病，中药的国际化潜力巨大。
（5）疫情影响加速中药行业受重视程度的大幅提升
中医药在治疗新冠肺炎疫情中的作用正受到前所未有的重视和关注。
国家卫生健康委员会先后发布《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案》，并在
逐次更新的版本中多次增加中医治疗方法的推荐，同时推荐并引入了藿香正气胶
囊（丸、水、口服液）、金花清感颗粒、连花清瘟胶囊（颗粒）、疏风解毒胶囊（颗
粒）、防风通圣丸（颗粒）、喜炎平注射剂、血必净注射剂、参附注射液、生脉注
射液等多个中成药。2020 年 2 月 13 日召开的中央应对新冠肺炎疫情工作领导小
组会议则要求：强化中西医结合，促进中医药深度介入诊疗全过程，及时推广有
效方药和中成药。在疗效成果方面，根据 2020 年 3 月 23 日国家中医药管理局数
据统计显示，全国新冠肺炎确诊病例中，有 74,187 人使用了中药治疗，占 91.50%。
临床疗效观察显示，中医药总有效率达到 90%以上。
从国家的政策引导及治疗效果等方面看，中医药在本次突发的新冠疫情中发
挥了重要作用，成为了这次疫情防控的重要功臣。目前疫情的阴霾虽逐步散去，
但社会各界对中医药行业的重视程度仍有增无减。
中药饮片行业虽历经数千年发展，但是真正规范化和产业化的时间并不长。
近年来，随着 GMP 认证及相关例行检查的严格执行、炮制标准逐步完善等措施
的实施以及国家产业政策的支持，使得中药饮片行业不断规范，市场环境也不断
改善，为中药饮片行业创造了良好的发展环境。伴随着人们健康理念的深化、中
药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，
中药饮片行业有望发展成为高成长的优势产业。
综上所述，受益于产业政策的持续发力、医疗体制改革带来的巨大发展机遇、
中药文化社会认可度不断提高以及本次疫情对中药产业的提振等，2011 年～2017
年，中药饮片加工行业的主营业务收入由 854 亿元增加到 2,165 亿元，复合增长
率为 16.8%，呈现较快增长的趋势。按照十三五规划，2020 年中药饮片市场规
模有望比 2016 年扩大一倍，达到 3,912 亿元，复合增长率为 21.8%。
200
2、标的公司依托自身竞争优势将充分享受行业发展机遇
有关标的资产的综合竞争优势可以详见“重大资产购买报告书/第八节 管理
层讨论与分析/二、拟购买资产所属行业特点和经营情况/（七）核心竞争力和行
业地位”。
标的公司深耕中药饮片领域多年，建立了完善的中药材采购网络，形成了布
局全国的销售体系，积累了丰富的生产加工经验，受益于产业政策的持续发力、
医疗体制改革带来的巨大发展机遇、中药文化社会认可度不断提高以及本次疫情
对中药产业的提振等，标的公司将充分享受行业发展所带来的良好机遇，销售收
入下滑预计不具有持续性。
二、近年来国家药品监督管理局出台的规范中药饮片行业的政策对公司开
展业务是否产生重大影响；
目前我国中药饮片的生产、制造等各个环节集中度较低，仍以小、散、乱为
主，使得中药材质量参差不齐，行业内存在较高比例的不合格产品或批次。为了
提高中药饮片质量，行业监管部门持续对中药饮片行业进行规范，2020 年 2 月，
国家药品监督管理局印发《中药饮片专项整治工作方案》，进行全国中药饮片专
项检查。2020 年 5 月，国家药品监督管理局要求各级药品监管部门按要求落实
好属地监管责任，认真检查中药饮片和制剂生产经营使用单位，坚决查处违法违
规行为，要求各中药饮片和制剂生产经营使用单位以及中药材市场落实主体责任，
对照新修订《药品管理法》、药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范全
面自查和整改，不断提高中药饮片质量。
另外，《中国药典》（2020 年版）对中药饮片的标准进行了重点修订和完善，
以保障饮片的质量和临床用药。《中国药典》（2020 年版）将于 2020 年 12 月 30
日起施行。中药饮片行业的规模化、规范化生产已成趋势。
行业的规范推动下游中成药企业、零售终端加强对供应商的管理，选择规模
大、管理规范的中药饮片生产企业作为供应商。标的公司作为位于湖北的大型中
药饮片生产企业，自成立以来即全面按照国家标准进行生产经营，产品质量及经
营规模得到下游中成药企业及零售终端认可，将受益于行业的整合及规范化。
201
三、标的公司空心胶囊产品产能利用率不足的原因，有无提升销量的措施，
后续有无扩产计划
（一）空心胶囊产品产能利用率不足的原因
1、定位较高，产能扩充的步伐较大
标的公司的空心胶囊业务自 2014 年开始陆续投产，并始终定位于高端产品，
目前拥有全自动生产线 8 条，半自动生产线 20 条，整体产能超过 170 亿粒。但
相较于行业内其他同为高端定位的竞争对手，标的公司在整体产能及行业内口碑
方面仍存在差距。因此，标的公司作为行业内的新晋企业，希望通过快速提高产
能，提高在市场中的影响力。
2、药企对供应商审核要求趋严，新进入厂商需要较长的认证与考核周期
从空心胶囊行业的发展角度，基于关联评审制度的政策强化，且药企须对通
过关联评审的药品药剂承担最终的主体责任，使得药企在选择辅料的合作伙伴时
愈发严格，而对于进入自身供应商名录的公司则会保持稳定的合作关系。以标的
公司接受客户审核的流程为例，大型药企按照 GMP 标准对标的公司的厂区及生
产情况进行实地考察，其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过
2-3 年的时间，而严格的准入标准亦为标的公司已进入业务设置了较高的进入壁
垒。剔除掉 2020 年一季度受疫情影响的数据外，2019 年度较 2018 年度标的公
司空心胶囊产量由 65.02 亿粒增至 73.81 亿粒，增长比率达 13.52%。
3、疫情影响对 2020 年一季度产能利用率造成不利影响
标的公司的生产基地位于湖北省内，疫情的突然爆发，使得 2020 年一季度
的营收及产能利用率受到影响。后续随着疫情形势的稳定，产能利用率将有所恢
复。
（二）有无提升销量的措施，后续有无扩产计划
随着人们用药习惯的改变，胶囊剂药品越来越受到消费者的欢迎。①胶囊剂
药品在化学药品制剂总量中的占比逐年上升；②我国中成药制药企业亦逐渐使用
空心胶囊装药生产，胶囊剂已成为除丸剂之外，最为常见的中成药基本剂型之一。
202
随着中药再开发、中药现代化以及制药技术西化进程的加速，中药剂型由传统的
汤剂、粉剂、丸剂逐渐向胶囊剂发展，中成药对药用空心胶囊的需求逐年增长。
③随着人均收入增长、消费意识转变、社会老龄化，保健品作为一种典型的消费
品，逐渐由可选消费品向必选消费品转变。保健品市场持续增长，将进一步拉动
空心胶囊的需求。依托所处行业良好的发展趋势，标的公司为进一步提升空心胶
囊产销量，提高市场影响力，拟采取如下措施：
第一，依托标的公司完善的营销网络和强有力的销售团队。标的公司深耕医
药领域多年，建立起完善的营销管理机制，在产品高度标准化前提下，大力推行
定制化营销服务模式。将专业化的技术支持、技术服务有机地融合于系统的营销
中，长期以来，凭借优良的产品品质与严格的质量管理体系，公司产品获得了众
多制药企业的认可，并与多家大型制药企业建立了稳固的合作伙伴关系，通过与
大型制药企业的合作，公司不断提高自身的行业知名度，及时充分地掌握行业的
需求和动态，从而为公司客户规模和销售网络的不断完善提供有力保障。
第二，依托医药流通领域所链接的上下游医药资源。医药流通板块系标的公
司的重要业务板块，借助其在医药领域上下游的业务资源，标的公司逐步建立起
连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络。空心胶囊将借助这一
资源优势，凭借稳定的产品质量、较为高端的装备水平逐步与更多的制药企业建
立业务关系。
第三，加大对空心胶囊的研发投入与技术工艺升级。胶囊的配方决定了许多
特性，胶囊配方是生产高品质胶囊的至关重要的基础。在胶囊上机过程以及贮存
过程中，不良的配方会导致外观缺陷、上机不好、胶囊变形、容易脆碎，尤其是
与填充的药物发生反应降低药效。标的公司根据制药企业的需要，开发出一系列
配方，以应对不同客户对胶囊的品质需求，例如抗中药胶囊脆碎配方、低交联反
应配方、.促药物溶出配方、.适合粘性药物配方等：另外，标的公司引入相对较
为高端生产线，标的公司拥有全自动生产线 8 条，半自动生产线 20 条，整体产
能超过 170 亿粒。标的公司采用的全自动胶囊生产线具有空间利用率高、车间布
局更合理、工作人员少、生产工序简化、人工操作环节少、交叉感染风险低等优
势。标的公司对空心胶囊技术开发与工艺研究的持续投入以及对标的公司高端生
产线的大力投入为标的公司空心胶囊产品质量的稳定性及产品品质奠定了基础，
203
为标的公司后续空心胶囊迅速推向市场奠定了产品基础。
基于标的公司对产品质量及产品研发的积极投入、以及高端产能的建设，报
告期内，标的公司逐步成为广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药
股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、昆药集团股份有限公司等一系列大
型制药企业的胶囊供应商，并实现稳定供货。同时，标的公司正在积极开发其他
大型优质制药企业，希望通过自身在高端产品中逐渐建立起的产品口碑，提升销
量并改善自身的产能利用率。2020 年 7 月 8 日公安县人民政府与标的公司子公
司长江源签订了《中药健康产业园二期项目投资协议》，拟建设的二期项目长江
伟创中药城交易中心、智能化药用胶囊生产基地和中医药大健康康养基地，拟通
过二期项目的实施进一步扩大标的公司药用胶囊业务的市场影响力。
其他问题 2：
2019 年标的公司含税收入 134,625.47 万元，销售商品、提供劳务收到的现
金 113,181.83 万元，含税采购金额 101,701.74 万元，购买商品、接受劳务支付
的现金 76,303.31 万元，请结合标的公司往来科目余额变动情况说明产生上述差
异的原因。
回复：
一、结合标的公司往来科目余额变动情况 2019 年标的公司含税收入
134,625.47 万元，销售商品、提供劳务收到的现金 113,181.83 万元的差异原因
长江星 2019 年含税收入 134,625.47 万元，应收账款、应收票据余额变动
影响收取现金-14,165.86 万元，预收账款余额变动影响收取现金 1,990.09 万元，
收到应收票据影响收取现金-13,139.18 万元，收购子公司舒惠涛造成应收预收余
额变动影响收取现金 899.19 万元，收长江连锁货款平账及其他往来影响收取现
金 2,972.12 万元，综合考虑上述影响，标的公司含税收入 134,625.47 万元同收
取销售商品、提供劳务收到的现金 113,181.83 万元相匹配。
二、结合标的公司往来科目余额变动情况 2019 年标的公司含税采购金额
101,701.74 万元，购买商品、接受劳务支付的现金 76,303.31 万元的差异原因
长江星 2019 年含税采购金额 101,701.74 万元，相关预付款余额变动影响支
204
付金额-6,214.98 万元，相关应付票据、应付账款余额变动影响支付金额-13,073.40
万元，票据背书支付货款影响支付金额-7,107.26 万元，收购子公司舒惠涛造成
预付应付余额变动影响支付现金 1,335.91 万元，关联方其他科目往来影响支付现
金-338.70 万元，综合考虑上述影响，标的公司含税采购金额 101,701.74 万元同
购买商品、接受劳务支付的现金 76,303.31 万元相匹配。
其他问题 3：
请说明标的公司报告期内主要客户变动较大的原因（注：重点解释名扬药
业 2020 年未进入前五大客户的原因）；请说明标的公司 2020 年承诺业绩低于
2019 年度全年业绩的原因。
回复：
一、标的公司报告期内主要客户变动较大的原因；
报告期内，标的公司主要客户销售情况如下：
单位：万元
是否存
占总营
期间 序号 客户名称 销售金额 在关联
收比
关系
1 湖北长江大药房连锁有限公司 8,374.21 34.85% 是
2 北京明辉恒通药业有限公司 2,056.17 8.56% 否
2020 年 3 焦作福瑞堂制药有限公司 1,327.81 5.53% 否
1-3 月 4 贵州万胜药业有限责任公司 1,082.68 4.51% 否
5 重庆希尔安药业有限公司 842.40 3.51% 否
合计 13,683.27 56.96%
1 湖北长江大药房连锁有限公司 9,738.28 8.01% 是
2 云南名扬药业有限公司 9,316.34 7.66% 否
武汉健民药业集团维生药品有限责任公
3 9,123.94 7.51% 否
2019 年 司
4 北京明辉恒通药业有限公司 7,603.28 6.25% 否
5 北京宏济药业有限公司 5,934.99 4.88% 否
合计 41,716.83 34.31%
1 云南名扬药业有限公司 13,383.03 10.12% 否
2 湖北长江大药房连锁有限公司 9,117.74 6.90% 是
2018 年 3 广东一片天医药集团制药有限公司 8,850.37 6.69% 否
4 广东罗浮山国药股份有限公司 8,727.79 6.60% 否
5 甘肃省西峰制药有限责任公司 7,454.86 5.64% 否
205
合计 47,533.79 35.95%
注：基于同一控制关系，上述销售数据进行了合并列示，其中对湖北长江大药房连锁有
限公司的销售数据包含湖北长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公
司、湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司四家主体；对焦作福瑞
堂制药有限公司的销售数据包含焦作福瑞堂制药有限公司和郑州福瑞堂制药有限公司
两家主体；
其中，云南名扬药业有限公司在2020年1-3月未进入前五名客户，广东一片
天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司、甘肃省西峰制药有限
责任公司在2019年、2020年1-3月未进入前五名客户，武汉健民药业集团维生药
品有限责任公司、北京宏济药业有限公司在2020年1-3月未进入前五名客户，具
体原因如下：
1、云南名扬药业有限公司向标的公司采购的主要中药饮片产品为冬虫夏草，
主要用于其录入国家医保乙类的明星产品康立欣胶囊（该产品属于抗肿瘤药物）。
2020年一季度，受新冠疫情影响该公司的产销量下降，对主要原材料冬虫夏草的
需求及采购量随之减少。报告期内，标的公司对该公司的销售额分别为13,383.03
万元、9,316.34万元和330.35万元。
2、广东一片天医药集团制药有限公司的GMP证书于2019年到期，需要重新
验收认证，公司筹备重新认证GMP证书期间减少了生产规模并于验收认证前停
产3个月。此外，该公司于2019年三季度对生产设备进行了大规模的检修维护，
上述原因导致该公司的原材料采购量下降幅度较大。报告期内，标的公司对该公
司的销售额分别为8,850.37万元、2,497.05万元和138.42万元。
3、广东罗浮山国药股份有限公司于2019年开始大规模更新生产设备，造成
部分产品暂停生产，相应地向公司采购规模也出现下降。目前，该公司设备更新
全部完成，与公司业务合作即将恢复。报告期内，标的公司对该公司的销售额分
别为8,727.79万元、2,483.47万元和291.97万元。
4、甘肃省西峰制药有限责任公司的GMP证书于2019年到期需要重新验收认
证，在筹备重新认证GMP证书期间减少了部分产品的生产，故相应采购量也减
少。报告期内，标的公司对该公司的销售额分别为7,454.86万元、3,143.83万元
和0万元。
5、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司是标的公司的医药批发业务客
206
户，标的公司销售给该客户的品种主要是低毛利大流通的普药品种。一般该类品
种毛利低，数量大，该类品种具有一定的阶段性和随机性，没有合适差价或足够
需求量的时候，就不会有该类产品的长期合作。报告期内，标的公司对该公司的
销售额分别为6,972.55万元、9,123.94万元和0万元。
6、北京宏济药业有限公司是标的公司的中药饮片业务客户，2020年一季度
标的公司向该客户销售减少，一方面是因为受到疫情的影响该客户产销规模下降，
另一方面是该公司因增加毒性药品车间，车间需要升级改造，及重新进行GMP
验收认证，停产约3个月，故产销规模减少。目前该公司已完成验收认证，并已
开始生产，与公司业务已于2020年9月份开始恢复。报告期内，标的公司对该公
司的销售额分别为0万元、5,934.99万元和0万元。
二、标的公司 2020 年承诺业绩低于 2019 年度全年业绩的原因。
标的公司 2020 年收入及利润的预测情况详见本回复问题 7。
标的公司 2020 年承诺业绩低于 2019 年度全年业绩的主要原因是标的公司地
处湖北，处在 2020 年新冠疫情的主战场，2020 年一季度湖北地区非抗疫必要的
经济活动在相当长时间内处于停滞状态，受到新冠疫情影响较大，2020 年 4 月
份起标的公司业务才开始逐渐恢复。
其他问题 4：
请说明标的公司 2020 年一季度关联交易大幅上升的原因，核查关联交易回
款情况，是否存在逾期情形，并说明关联交易的合理性、必要性，说明本次交
易完成后，关联交易是否会继续大幅上升。
回复：
一、说明标的公司 2020 年一季度关联交易大幅上升的原因，核查关联交易
回款情况，是否存在逾期情形
2018 -2020 年 3 月标的公司向长江连锁的销售金额分别为 9,117.74 万元、
9,738.28 万元和 8,374.21 万元，占总营收的比重分别为 6.90%、8.01%和 34.85%。
2020 年 1-3 月关联交易占比较高是由于受新冠肺炎疫情，其中作为肺炎一号方的
主要中药原料（金银花、防风、黄芪等）的销售金额为 4,967.98 万元，剔除新冠
207
疫情的影响，关联销售占比较往年变动不大。
2020 年 3 月末，与湖北长江大药房连锁有限公司的应收账款余额为 4,286.43
万元，截至 2020 年 7 月末长江连锁应收账款回款金额已超 6,200 万元，不存在
逾期情形。
二、说明关联交易的合理性、必要性
湖北长江大药房连锁有限公司是目前湖北规模较大的医药零售企业，在湖
北省拥有布局合理的零售网络，在产业链结构上属于医药产业的下游行业。为扩
大公司对最终客户的覆盖面，在日常经营中，公司将部分产品销售给长江大药房
等关联企业后由其再对外零售，因此，该等关联交易主要是由于医药零售企业与
生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生。在现有商业模式
下，标的公司向长江连锁销售货物的价格，都是以市场价作为定价基础，由双方
协商确定。标的公司主要经营医药商业业态，对药品等不具有定价权，药品价格
主要由市场调节。综上所述，本次交易前后，长江医药关联交易主要是由于医药
生产企业、医药零售商与医药分销商之间，因既有商业模式而无法避免或有合理
原因而产生的关联交易，该等关联交易具有必要性。
三、说明本次交易完成后，关联交易是否会继续大幅上升
对于无法回避的关联交易，上市公司、交易对方、标的资产已依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联
交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行
了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易将严格执行上述规定，上市
公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方将继续按照此前作
出关于规范关联交易相关的承诺，尽可能避免跟减少不必要的关联交易。对于无
法回避的关联交易，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有
公允性，依法签订规范的关联交易协议。将按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
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加之扣除新冠肺炎疫情的偶发因素影响外，上述关联交易占比较小，对标
的资产不具有重大影响。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效
应，着力提升整体销售规模，进一步降低上述交易占标的资产的比例，上述交易
影响性将进一步降低。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
209
