康跃科技：第四届董事会第九次会议决议公告2020-11-10
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-110
康跃科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“康跃科技”）
第四届董事会第九次会议于2020年11月9日以现场加通讯方式召开，会议通知已于
2020年11月5日以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事5人，以通讯表决方式
出席会议的董事为李萱、张扬军、张涛及李国祥。本次会议应参加董事9人，实际
参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会
议由董事长郭晓伟先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公
司重大资产重组条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会
认为公司符合实施重大资产购买的条件。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
1、支付现金购买资产方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购湖北长江大药房连锁有限
公司（以下简称“长江连锁”）、浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资
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本”）、王冬香持有的湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”“标的
公司”）52.7535%的股权，本次交易合计对价为141,379.33万元。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
2、支付价格及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖北长江星医药股份有限公司拟
股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第
000761号），截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值
为268,560.42万 元。经 交易 各方协 商， 最终确 定长 江星100% 股权 的交易 价格为
268,000.00万元，上市公司同意以现金141,379.33万元收购交易对方所持标的公司
103,090,692股股份（占注册资本的比例为52.7535%）。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
3、支付方式及安排
本次交易的对价以现金方式支付，共分五期支付：
（1）在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，上市公司
向长江连锁支付52,715.00万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付
500.00万元人民币。
（2）上市公司支付完毕上述第一笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易
对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至
上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后
20个工作日内，上市公司向长江连锁支付50,000.00万元人民币；标的股权在武汉
股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起
20个工作日内，上市公司向财通资本支付2,664.79万元人民币；上市公司向王冬香
支付3,238.46万元人民币。
（3）上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年
度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
（4）上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年
度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
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（5）上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年
度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付11,761.08万元人民币。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
4、过渡期安排
（1）标的资产在过渡期的损益及数额应由《现金购买资产协议》各方认可的
具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计
确认。
（2）过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由长江连锁和
罗明、张莉以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡
期损益报告为准，长江连锁应在过渡期损益报告出具后20个工作日内以现金形式向
上市公司予以补偿。
（3）交易各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可
能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（4）过渡期内，交易对方、罗明、张莉承诺通过采取行使股东权利等一切有
效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未
经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
（5）从《购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应
与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形
式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（6）在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则长
江连锁补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金
影响标的公司的正常经营。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
5、业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺方及补偿义务人
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长江连锁、罗明、张莉为本次交易的补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承
诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（2）业绩承诺期间
业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度。如果本次交易在2020年12月
31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（3）承诺净利润数
标的公司承诺2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、
20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易
无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度
经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年
累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计
的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（4）业绩补偿安排
①在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润
数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则
长江连锁与罗明、张莉无须承担补偿责任，否则应以现金方式向上市公司承担补偿
责任，上市公司可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣。标的公司业绩承诺期
间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，
但该年度实现净利润不得用于弥补以前年度的业绩承诺指标，长江连锁、罗明及张
莉不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生
或支付的补偿金。
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上述实现净利润为各年度实际实现的经符合《证券法》相关规定的审计机构审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后4个月内，上
市公司应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利润情
况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
③如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的90%，可暂
不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺
期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的90%，则上市公
司应在该年度专项审计报告披露后的 30个工作日内，依据下述公式计算并确定应
补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补
偿金额
长江连锁、罗明及张莉应当在收到上市公司通知后的30个工作日内按照上市公
司的要求履行业绩补偿义务。
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补
偿金的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额
的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方
式，选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：A.长江连锁、
罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前
及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及
张莉因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股
份）作价补偿；及/或B.长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。
如上市公司选择上述第A.种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅
选择第A种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第A种方式及第B种方式的情形），
长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通知10天内在武汉股份托管交
易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，并
以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
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应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿
期限内当期标的公司经审计的净利润×13倍）
在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据《业绩补偿协议》约定对上市公司
进行补偿的总额，不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就该协议项下
约定的补偿义务承担连带责任。
自《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据该协议第五条的约
定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司
事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转让该等股份，不对该等股
份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在上
市公司事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无
法以该等股份向上市公司补偿的，就上述无法补足的部分，长江连锁、罗明及张莉
承诺以现金方式予以补足。
④如本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构进行
年度审计，长江连锁、罗明、张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度
的3月31日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确定长江连锁、
罗明、张莉是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿金额小于0时，不补偿，已经补偿的部分不冲回。
⑤承诺期限届满后上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将
对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30个
工作日内出具《减值测试专项报告》。长江连锁、罗明及张莉承诺认可上市公司聘
请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减
值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉
将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
上述公式中“业绩补偿义务人已补偿的金额”包括现金补偿金额及上市公司根
据原协议的约定书面选择的以标的公司股份作价补偿金额（如有）。
依前述条款确定补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，该补偿应当以现金方
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式补偿；在《减值测试专项报告》出具后的10个工作日内，由上市公司董事会按照
《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务
人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30个工作日内，将现金补偿一次性汇
入上市公司的指定账户。任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失
的，应当承担赔偿责任。如补偿义务人未能在约定的期限内补偿完毕的，应当继续
履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计算迟延补偿部分的违约金。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（5）超额业绩奖励
①超额业绩奖励
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将
累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%（以下简称“业绩奖励”）
奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不
超过本次交易标的资产作价的20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩
奖励的内部分配方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董
事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内
累积承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
②本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超
过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的
经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超
预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交
易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东
利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后
确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因
此具有合理性，未损害上市公司利益。
③超额业绩奖励会计核算方式
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根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因
此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪
酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实
现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而
支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺
期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应
根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分
累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应
付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确
认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于
应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐
步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需
要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
6、其他约定
（1）关于标的公司规范采购
①长江连锁、罗明、张莉同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产协议》
的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
②2020年1-3月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采
购金额的比例为97.66%，长江连锁、罗明、张莉将积极配合上市公司完善对长江星
的公司治理及内部控制规范工作；在罗明作为长江星主要经营管理人员期间，积极
协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对个人供应商的采购金
额比例，具体如下：2021年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采
购金额的比例不超过60%；2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业
务总采购金额的比例不超过20%；2023年向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮
片业务总采购金额的比例不超过15%；2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占
中药饮片业务总采购金额的比例不超过10%。
③在2021～2024年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金额比例需
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由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结
果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年度审计报告出具之
日起30日内。
④如2021年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额
计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2021年度经审计确认的标的公司中药饮片
业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如2022年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计
算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2022年度经审计确认的标的公司中药饮片业
务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如2023年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计
算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2023年度经审计确认的标的公司中药饮片业
务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如2024年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计
算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2024年度经审计确认的标的公司中药饮片业
务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
⑤罗明承诺其在标的公司的服务期限延长至2024年度。
⑥本条赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付
赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公
司指定账户。
⑦罗明、张莉对上述赔偿责任承担连带责任。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（2）关于应收账款管理
①长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收账款的
回收工作，如标的公司截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年
12月31日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金补足。
②长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用期管理
及应收账款管理工作，2020年3月31日的应收账款余额占2020年换算收入（按一季
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度收入*4换算成全年收入）的比例为89.01%，长江连锁保证2020年度、2021年度、
2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高
于88%、84%、80%；
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式
如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余
额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比
例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
③长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来年度中
应收账款的回款催收工作，2020年3月31日的应收账款余额中账龄在一年以上的比
例为31.99%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款
余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式
如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余
额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比
例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
④标的公司截至2020年3月31日的应收账款情况、2020年度、2021年度、2022
年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在一年以上的比
例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的
比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于2020年度、2021年度、2022年
度上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
⑤本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以
支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上
市公司指定账户。
⑥罗明、张莉对长江连锁上述赔偿义务承担连带责任。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（3）关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
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上市公司与标的公司及其子公司签署了《借款协议》，如借款协议到期后，上
市公司暂无法偿还借款的，上市公司可提议延长借款期限，延长期限不低于三年，
本次交易对手方长江连锁同意应上市公司要求向长江星股东大会提出审议延长借
款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项的审议中投赞成票。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
（4）关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
长江连锁持有的2,000.00万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身借款
担保及为标的公司借款提供担保。长江连锁应在上述借款到期后，尽快办理用于担
保的标的公司股权解除质押手续。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
《关于公司重大资产购买方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后
方可实施。
（三）审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情
形。因此，本次交易构成关联交易。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订版）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《康跃科技股份有限公司重大资
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产购买暨关联交易报告书（草案）（修订版）》及其摘要。公司独立董事已就此草
案及其摘要发表了 事前认可和 明确表示同 意的独立意见 ，具体详见 巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的披露。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》
同意公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司及王冬
香就本次交易相关事项签订附条件生效的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药
房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》（简
称“《现金购买资产协议》”）。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签订附条件生效的<购买资产协议的业绩补偿协议>及
补充协议的议案》
同意公司与湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉签订关于现金购买资产
协议的附条件生效的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现
金购买资产协议的业绩补偿协议》（简称“《购买资产协议的业绩补偿协议》”）、
《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的
业绩补偿协议之补充协议》、《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限
公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》（简称“补充协议”）。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部
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门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的
法律文件合法有效。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
上述议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附条件生效的<借款协议>暨关联交易的议案》
同意公司与寿光市康跃投资有限公司签订附条件生效的《借款协议》，寿光市
康跃投资有限公司拟向上市公司出借50,000.00万元人民币，借款用途为支付收购
价款。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。
独立董 事明 确表 示同 意的 独立 意见， 具体 详见 巨潮 资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的披露。
上述议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产
购买有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如
下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产购买方案具体办理本次
重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过
程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的资产的过户以及交接事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规、交易所和相关证券监管部门的要求而修
改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）。
3、授权董事会按照交易所和证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组
的相关申报文件。
4、授权董事会按照交易所和证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行
相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
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5、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
表决情况：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票，关联董事郭晓伟、李萱、郭
伦海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案通过。上述议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年11月25日以现场与网络投票相结合的方式召开2020年第二
次临时股东大会。
表决情况：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案通过。
关 于 召 开 2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司重大资产购买的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年11月9日
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