康跃科技：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明2020-11-10
康跃科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性的说明
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向湖北长江大药房
连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香收购其持有的湖北长江星医药
股份有限公司 52.7535%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履
行信息披露义务，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部
门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
1、因拟筹划重大资产重组事项，公司于 2020 年 6 月 8 日发布了《关于筹划重
大资产重组事项的提示性公告》，并分别于 2020 年 6 月 22 日、2020 年 7 月 8 日、
2020 年 7 月 17 日、2020 年 7 月 31 日、2020 年 8 月 14 日、8 月 28 日发布了《关于
筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要
求，及时履行了信息披露义务。
2、自筹划重大资产重组事项以来，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及
具有证券期货业务资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次交易的议案及需要提交的其它法律文件。
3、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与置入资产相关股东及各中介机
构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次
交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交
公司董事会审议，并发表了独立意见。
5、2020 年 9 月 10 日，公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本
投资有限公司、王冬香签署了附条件生效的《现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交
易相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 11 月 6 日，公司与湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉签
署了《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及
《业绩补偿协议之补充协议二》。
8、2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等与本次
交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相
关事项发表了独立意见。
9、本次交易尚需公司召开股东大会审议通过与本次交易的相关议案。
综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次重大资产重组交易尚需获得公司股东大会批准。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，
就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
与本次交易有关的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）
康跃科技股份有限公司
董事会
年 月 日
