证券代码: 300391           证券简称: 康跃科技            公告编号:2020-112


                          康跃科技股份有限公司
                   关于向关联方借款暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、关联交易概述


    （一）关联交易的基本情况


    为有效提升公司盈利能力和综合竞争力，2020年11月9日，康跃科技股份有限
公司（以下简称“康跃科技”、“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意上市公司通过支付现金方
式收购湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香持有的
湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）52.7535%的股权，本次交易
合计对价为141,379.33万元。为满足公司收购长江星后续现金对价支付的要求，
2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次及第四届监事会第七次会议审议通
过了《关于签署附条件生效的<借款协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向持
股5%以上股东寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）借款50,000.00
万元，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见。本次关联交易尚需提交公
司股东大会审议。


    （二）关联关系


    2020年1月6日，康跃投资与深圳市盛世丰华企业管理有限公司（以下简称“盛
世丰华”）签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》，康跃投资向盛世
丰华转让其持有的康跃科技104,750,500股无限售条件普通股股份，占公司总股本
的29.90%， 2020年3月18日，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，过户
登记完成后，盛世丰华直接持 有康跃科技股份104,750,500股 ，占公司总股本的
29.90%，公司控股股东由康跃投资变更为深圳市盛世丰华企业管理有限公司，公司
实际控制人由郭锡禄先生变更为吴敏文先生、宁新江先生。截至2020年8月31日，
康跃投资持有康跃科技54,250,772股，占公司总股本的15.49%。


    二、关联方基本情况


    （一）基本情况


      企业名称        寿光市康跃投资有限公司

      企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股)

      注册地址        寿光市经济开发区康安街8号

     法定代表人       郭锡禄

      注册资本        500万元人民币

      成立日期        2009-11-30

  统一社会信用代码    913707836980935000
                      以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证
                      券、期货、理财、集资等相关业务；未经金融监管部门批
      经营范围        准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
                      务）；物业管理服务；企业信息咨询服务（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）股权结构


    截至目前，康跃投资股权结构如下：


   序号    股东名称                                     持股比例
     1     郭锡禄                                                     31.58%
     2     杨恒兴                                                     10.53%
     3     郭宗利                                                      5.26%
     4     郭伦海                                                      5.26%
     5     郭伦吉                                                      5.26%
     6     杨金玉                                                      5.26%
     7     郭永奎                                                      5.26%
     8     张凤三                                                      5.26%
     9     王航                                                        5.26%
     10    其他股东                                                   21.05%
   合计                                                              100.00%

    （三）财务状况

                                                                    单位：万元
           项目          2020年6.30/2020年1-6月        2019.12.31/2019年度
   资产总额                             37,809.00                   30,431.00
   负债总额                             48,531.00                   34,812.00
   净资产                            -10,722.00              -4,381.00
   营业收入                                6.00                  10.00
   利润总额                           -6,483.00              -7,250.00
   净利润                             -6,341.00              -7,172.00

    三、关联交易的定价政策及定价依据


    本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，借款利率参照市场同期贷款利率水平

并综合考虑公司融资成本的基础上经双方协商确定。


    四、关联借款协议主要内容


    （一）协议主体

    出借人（债权人）：寿光市康跃投资有限公司

    借款人（债务人）：康跃科技股份有限公司

    （二）借款金额及用途

    借款金额：50,000.00 万元人民币

    借款用途：支付本次重组收购价款

    （三）借款期限

    借款期限：1 年，经双方协商一致可提前还款

    （四）借款利率

    借款利率：全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）

    本协议自借款人股东大会审议通过重大资产重组事项后生效。


    五、交易目的和对公司的影响


    本次交易是康跃投资作为主要股东向公司提供借款，用于康跃科技向其重大资
产重组过程中的交易对方支付股权转让款，借款利率参照市场金融机构贷款利率水
平，并在综合考虑公司融资成本的基础上经双方协商确定，有利于本次交易的进

行，不存在损害公司和股东利益的情形。


    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，2020年年初至披露日与康跃投资未发生交易。


    七、相关审核及批准程序


    （一）董事会审议


    2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于签署附
条件生效的<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与寿光市康跃投资有限公司
签订附条件 生效的 《借款协 议》，寿 光市康 跃投资有 限公司 拟向上市 公司出借
50,000.00万元人民币，借款用途为支付收购价款。关联董事郭晓伟、李萱、郭伦
海、郭伟和陈慧勇回避表决。该议案尚需股东大会审议，关联股东深圳市盛世丰华

企业管理有限公司、寿光市康跃投资有限公司应回避表决。


    （二）监事会审议


    2020年11月9日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于签署附

条件生效的<借款协议>暨关联交易的议案》。关联监事郭宗利和郭锡平回避表决。


    （三）独立董事意见


    独立董事发表事前认可意见：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司与寿光
市康跃投资有限公司签订附条件生效的《借款协议》，构成关联交易，该交易符合
有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交

公司董事会审议。


    独立董事发表独立意见：1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司与寿光
市康跃投资有限公司签订附条件生效的《借款协议》，构成关联交易；2、本次借
款用于支付股权价款，有助于缓解上市公司后期支付本次现金收购长江星股权现金
对价的压力，有利于上市公司持续、稳定的发展，不会对公司未来财务状况和经营
成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。我们同意签署该附条件生效的
《借款协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。


             康跃科技股份有限公司董事会


                  2020 年 11 月 9 日