重大资产购买报告书暨关联交易（草案）（修订稿）摘要
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
重大资产购买报告书暨关联交易（草案）（修订稿）
摘要
相关方 交易对方
湖北长江星医
药股份有限公 湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香
司
独立财务顾问
（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）
二〇二〇年十一月
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重大资产购买报告书暨关联交易（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重
组的简要情 况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购
买报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备
查文件备置于康跃科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股
份。
深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书以及其他同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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重大资产购买报告书暨关联交易（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺：
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的，原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企
业/本公司/本人将依法承担全部法律责任。
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重大资产购买报告书暨关联交易（草案）（修订稿）摘要
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构宏信证券有限责任公司、北京市高朋律师事务所、
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司保证
为本次康跃科技股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真
实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责
任。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
公司声明 ................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................... 3
相关证券服务机构声明 ....................................................... 4
目录 ....................................................................... 5
释义 ....................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................... 9
一、拟购买资产的业务与经营风险 ......................................... 9
二、与本次交易相关的风险 .............................................. 19
三、其他风险 .......................................................... 28
重大事项提示 ........................................................ 29
一、本次交易方案概述 .................................................. 29
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 31
三、本次交易构成关联交易 .............................................. 31
四、本次交易不构成重组上市 ............................................ 32
五、标的资产的评估及定价情况 .......................................... 32
六、业绩承诺和补偿安排 ................................................ 33
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ....................... 41
八、交易各方重要承诺 .................................................. 42
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划 .................................................... 52
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................. 52
第一节 本次交易概况 .................................................. 55
一、本次交易的背景 .................................................... 55
二、本次交易的目的 .................................................... 58
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................... 59
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................... 60
5
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 康跃科技股份有限公司
康跃科技
康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，本公司前身
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，本公司原控股股东
长江星、标的公司、被评
指 湖北长江星医药股份有限公司
估单位、目标公司
交易对方 指 长江连锁、财通资本、王冬香
湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方
长江连锁 指
之一
浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之
财通资本 指
一
盛世丰华 指 深圳市盛世丰华企业管理有限公司，本公司控股股东
盛世铸金 指 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）
盛世景 指 盛世景资产管理集团股份有限公司
羿珩科技 指 河北羿珩科技有限责任公司，本公司之全资子公司
长江有限 指 湖北长江星医药胶囊有限公司，长江星前身
长江源 指 湖北长江源制药有限公司，标的公司之全资子公司
长江丰 指 湖北长江丰医药有限公司，标的公司之全资子公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
宏信证券、独立财务顾问 指 宏信证券有限责任公司
高朋律所、法律顾问 指 北京市高朋律师事务所
中审亚太、审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联、评估机构 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
准则第 26 号 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
交易标的、标的资产、注
指 长江星 52.7535%股权
入资产
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易、本次资产重
指 康跃科技现金收购长江星 52.7535%股权的交易行为
组、本次重组
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即
审计基准日 指
2020 年 3 月 31 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估基准日 指
2020 年 3 月 31 日
本次交易的标的资产在武汉股权托管交易中心完成股
交割日 指
权变更登记之日
交易完成 指 标的资产股份完成交割
标的资产从评估基准日（不包括基准日当日）至交割
过渡期间 指
日（包括交割日当日）的期间
拟购买资产期间损益/过
指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
渡期损益
指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业
税后净利润/净利润 指 务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公
司股东的税后净利润
本次现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度
业绩承诺期 指 （如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为
2020 年、2021 年及 2022 年，以此类推）
业绩承诺方 指 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉
股东大会 指 康跃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 康跃科技股份有限公司董事会
监事会 指 康跃科技股份有限公司监事会
报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 3
报告期内各期末 指
月 31 日
康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
草案/本报告/本报告书 指
告书（草案）（修订稿）
康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
本摘要/本报告书摘要 指
告书（草案）（修订稿）摘要
具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就
《评估报告》 指 标的资产价值出具的评估报告，包括该报告的全部附
件
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各
《专项审核报告》 指
年度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
中药饮片是指在中医药理论的指导下，根据辨证施治
中药饮片 指 和调剂、制剂的需要，对“中药材”进行特殊加工炮制
的制成品
国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制
毒性饮片 指 而成的中药饮片产品，常用品种主要包括半夏、附子、
雄黄、川乌、草乌等
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
由药用明胶添加适当的食用色素、遮光剂等辅料精制
空心胶囊 指 而成，外形呈现圆筒状，系由帽和体两节套合后组成
的质硬且具有弹性的空囊，易于在胃液中崩解释放
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GAP 指 Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理规范
GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦
MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦
注：本摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
本节披露特别提醒投资者注意的重大风险，充分了解本次交易相关的风险因
素。
一、拟购买资产的业务与经营风险
（一）标的公司部分内部控制环节规范性不足的风险
1、采购环节规范性不足的风险
标的公司中药饮片业务在报告期内存在大量从个人供应商采购情形，在经
营过程中存在以采购申请单代替采购订单、供应商自行发货的采购行为未留存
物流单据、存在未开具发票的采购和销售情形、存在发货当天即确认收入、部
分收货回执单未准确填写日期等情形，上述不规范情形可能会对标的公司内部
控制造成一定负面影响。
（1）向个人供应商采购占比较高
2018 年-2020 年 1-3 月标的公司中药饮片业务向个人供应商采购金额占中
药饮片业务总采购金额的比例为 98.70%、99.16%和 97.66%，中药饮片业务向个
人供应商采购占比较高。为了进一步提升采购规范程度，上市公司与长江连锁、
罗明、张莉签署了《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之
现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》。协议约定：
①长江连锁、罗明、张莉同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产协
议》的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
②2020 年 1-3 月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务
总采购金额的比例为 97.66%，长江连锁、罗明、张莉将积极配合上市公司完善
对长江星的公司治理及内部控制规范工作；在罗明作为长江星主要经营管理人
员期间，积极协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对个
人供应商的采购金额比例，具体如下：2021 年度向个人供应商采购中药饮片金
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 60%；2022 年度向个人供应商采购
中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 20%；2023 年向个人供
应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 15%；2024 年
度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过
10%。
③在 2021～2024 年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金额比
例需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认
的比例结果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年度审
计报告出具之日起 30 日内。
④如 2021 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿
金额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2021 年度经审计确认的标的公司
中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如 2022 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金
额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2022 年度经审计确认的标的公司中
药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如 2023 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金
额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2023 年度经审计确认的标的公司中
药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如 2024 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金
额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2024 年度经审计确认的标的公司中
药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
⑤罗明承诺其在标的公司的服务期限延长至 2024 年度。
⑥赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付
赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起 30 日内将不足部分缴纳至上
市公司指定账户。
⑦罗明、张莉对上述赔偿责任承担连带责任。
（2）标的公司未形成双方确认书面采购订单
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在日常采购中，标的公司的业务员根据销售需求、实时库存情况及原材料实
时行情等信息通过微信、电话等方式向供应商询价，根据询价结果制作《采购
申请单》（含供货单位、采购品种、数量、质量要求、单价及金额等信息），
经标的公司管理层审批后将采购申请单上信息通过微信或电话发至供应商，供
应商据此准备供货和后期结算，该类日常交易未形成供应商签字或盖章确认的
采购订单。《采购申请单》系采购人员根据确认后采购信息制作，包含内容与
实际采购一致，对采购订单能起到一定替代作用。
为进一步提升采购申请单对采购订单的替代作用，标的公司取得每期前二十
大自然人供应商（中药饮片业务采购占比 95%左右）对每笔采购申请单的签字确
认，即采购申请单实质上成为了标的公司与供应商之间的书面采购订单或采购
合同。
（3）物流单据保留不完整
标的公司在采购过程中，对于供应商承担运输费用的情况，产品运抵目的
地后未将物流单据交由标的公司留存，由于标的公司无需与物流公司对账付款，
物流单据也不是标的公司采购入账的依据，因此未重视对供应商承担运输费用
的相关物流单据的留存。
（4）未保留与供应商对账记录
标的公司会通过电话、微信方式与供应商进行对账，但是由于标的公司与
供应商合作时间较长，且采购品种相对集中，基于对合作双方的相互信任，对
账过程未留存书面对账凭据。
（5）疫情期间医药流通业务相关采购订单存在补录情形
在新冠疫情期间，标的公司主要生产经营场所处于疫情高风险地区，为防
止疫情蔓延，工作人员轮流进行居家办公，为提高成品药、防护用品等的备货
效率，工作人员会根据需求先跟供应商确定所需产品的种类、数量和价格等，
待所需产品运送到标的公司后再将采购订单信息录入系统，因此 2020 年 2-3 月
医药流通业务相关采购订单存在先收到产品后在系统中补充录入采购订单的情
形。
2、销售环节规范性不足的风险
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司销售与收款环节单据保留较为完整，中药饮片和空心胶囊业务销
售订单有客户盖章确认、销售订单与出库单和物流单据内容一致、中药饮片和
成品药有客户出具的验收单或盖章确认的收货回执单、且与确认收入金额一致。
但仍存在一些不规范之处：
（1）医药流通业务无书面销售订单
由于部分医药流通客户合作时间较长、品种较多、要求供货时间较短，且该
等客户大部分为连锁药店，其一般与业务部门开票员通过电话、微信等通讯方
式直接下单，未形成书面留存订单。对于此类业务，标的公司会预先按照行业
惯例经管理层确认后在系统中形成产品报价，医药流通客户与业务部门开票员
通过电话、微信等通讯方式沟通所需产品品种、数量及价格，协商达成一致后
直接下单，业务部门开票员将其所需产品信息录入至 ERP 系统中，配送中心根
据系统中各类成品药库存情况组织采购和配送。
（2）存在验收单或收货回执单未填日期情形
标的公司主要业务包括中药饮片和医药流通业务，报告期内上述业务占标的
公司收入比重的 90%以上，为明确划分标的公司与客户双方之间的责任义务，标
的公司要求中药饮片和医药流通业务客户在收到产品后出具验收单或者在收货
回执单上盖章确认收货。但由于在具体执行过程中，客户需完成验收、入库等
手续后在验收单或收货回执单上盖章确认，然后将该单据寄回给标的公司留存，
部分经办人员存在未在收货回执单上填写日期的不规范情形。
（3）部分客户缺少验收单或收货回执单
标的公司在对外销售中，存在部分客户缺少验收单或收货回执单情形，具体
如下：①标的公司空心胶囊业务未强制要求客户出具验收单或在收货回执单上
盖章确认并交由标的公司留存，标的公司业务中空心胶囊业务占比较少，各报
告期内空心胶囊业务占标的公司总收入的 5%左右；②2020 年标的公司主要客户
十堰市慈善总会由于疫情期间工作繁重，未出具收货回执单；③少数单据存在
偶发零星缺失情形，仅涉及三峡大学附属仁和医院、宜昌夷陵医院等少数客户
的个别销售收入确认，该类销售占标的公司总收入比例不足 1%。
除上述情形外，其他客户均有验收单据或收货回执，上述不规范情形并非普
遍现象。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（4）部分销售缺少物流单据
标的公司部分客户，如长江连锁等距离标的公司较近，为提高配送效率，产
品直接由标的公司自有车辆运送，因此该部分销售缺少物流单据。具体情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
留存物流单据方式-
13,494.85 56.17% 93,227.51 76.71% 101,223.01 76.59%
物流公司配送
未留存物流单据方式-
10,530.51 43.83% 28,300.14 23.29% 30,941.37 23.41%
公司配送或客户自提
总计 24,025.36 100.00% 121,527.65 100.00% 132,164.38 100.00%
由上表看，公司2018-2019年度76%左右的收入由物流公司配送，均留存相关
物流单据。而公司配送或者客户自提的模式主要为医药流通业务（主要客户为
长江连锁、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、武汉小药药医药科技有
限公司、现代医药武汉有限公司和北大医药武汉有限公司等），上述主要客户
均有验收单据或收货回执。2020年1-3月公司配送比例提升主要系新冠疫情肺炎
的影响，由于物流受阻，公司对于肺炎一号方的中药饮片原料均实行自主配送，
相关中药饮片收入金额为4,967.98万元,剔除此笔交易的影响，与2018、2019年
度占比基本相符。
5、存在发货当天即确认收入情形
标的公司在平时做账时为了账务处理的便利性，通常在发货当天即确认收
入，后续收到收货回执或验收单后再将相关单据附在收入确认凭证后。
由于通常运输周期较短（一般1-4天），上述情形通常不会导致跨期，在资
产负债表日，业务员电话或微信核实确认客户是否收货，标的公司根据反馈回
的信息实施调整，报告期各期末未出现因资产负债表日跨期导致的审计调整情
形。
6、未保留与客户的书面对账记录
标的公司会通过电话、微信方式与客户进行对账，但是由于标的公司与客户
合作时间较长，基于对合作双方的相互信任，对账过程未留存书面对账凭据。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
综上，标的公司存在部分内部控制环节规范性不足的风险。
（二）应收账款相关的风险
报告期内标的公司存在为扩大销售收入放宽信用期情形，导致报告期各期末
应收账款余额较高。报告期内，标的资产应收账款余额分别为75,081.89万元、
89,660.33万元、85,559.81万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为
66.55%、74.54%、74.41%，占比较高。截至报告期末，一年以上的应收账款比
例为31.99%，且存在部分应收账款超过信用期情形。随着标的资产经营规模的
扩大，应收账款可能会进一步增加，如未来出现应收账款不能按期收回或无法
收回的情况，则可能对标的资产的业绩和生产经营产生不利影响。
为减少应收账款风险对上市公司带来的影响，上市公司与长江连锁、罗明、
张莉签署《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买
资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》，协议约定：
1、长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收账
款的回收工作，如标的公司截至 2020 年 3 月 31 日的应收账款余额 85,559.81
万元到 2022 年 12 月 31 日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金
补足。
2、长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用期
管理及应收账款管理工作，2020 年 3 月 31 日的应收账款余额占 2020 年换算收
入（按一季度收入*4 换算成全年收入）的比例为 89.01%，长江连锁保证 2020
年度、2021 年度、2022 年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比
例应当分别降至不高于 88%、84%、80%；
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算
公式如下：
当年度赔偿金额=10,000 万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款
余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入
的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
3、长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来年
度中应收账款的回款催收工作，2020 年 3 月 31 日的应收账款余额中账龄在一年
以上的比例为 31.99%，长江连锁保证 2020 年度、2021 年度、2022 年度每个年
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于 30%、28%、
26%
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算
公式如下：
当年度赔偿金额=10,000 万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款
余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以
上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
4、标的公司截至 2020 年 3 月 31 日的应收账款情况、2020 年度、2021 年
度、2022 年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在一
年以上的比例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项
审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于 2020 年度、
2021 年度、2022 年度上市公司年度审计报告出具之日起 30 日内。
5、本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不
足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起 30 日内将不足部分
缴纳至上市公司指定账户。
6、罗明、张莉对长江连锁上述赔偿义务承担连带责任。
上述约定将一定程度上减少应收账款风险给上市公司带来的负面影响。
（三）诉讼及或有负债风险
长江连锁与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让
协议》中约定的回购情形已经触发，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。
根据《股权转让协议》约定，标的公司与长江连锁共同并连带地向宿迁檀实
龙核投资管理合伙企业（有限合伙）作出了业绩承诺、上市承诺，如未完成上述
承诺，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回购其所
持有的全部或部分股权。如长江连锁未能就股权回购事宜与宿迁檀实龙核投资管
理合伙企业（有限合伙）达成一致，则标的资产存在诉讼及或有负债风险。
根据本报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/交易对手方可
能发生诉讼纠纷的风险“所述，依据杭州市江干区人民法院作出（2019）浙 0104
民初 9026 号《民事调解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款和按照年息 12%
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
计算的投资收益，罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长
江星不作为本案的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任，但对宁波
永铭而言，虽然《民事调解书》未要求长江星承担连带保证责任，但是根据其
与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议仍不能免除标的公司的保证义
务。因此若长江连锁及罗明、张莉未能按照《民事调解书》约定履行回购义务，
则标的公司亦存在被要求承担回购责任的风险。
（四）在建工程转固后折旧增加导致标的公司业绩下滑的风险
标的公司评估基准日的在建工程账面价值为 38,434.82 万元，主要内容系
其子公司长江源中药健康产业园投资建设项目。根据中瑞世联出具的《资产评
估报告》（中瑞评报字[2020]第 000761 号），由于上述中药产业园项目在评估
基准日尚处于建设阶段，因此在对本次交易涉及的长江星股东全部权益进行评
估时，其在建工程项目仅作为非经营资产以其账面价值作为评估值列示，未考
虑该项目建成投产后可能带来的订单收入因素的影响，相应地亦未考虑在建工
程折旧因素对未来业绩的影响。
如果上述在建工程转固后，将增加标的公司的折旧规模，如果在建工程相
关项目盈利情况未达预期，新增的折旧将对标的公司盈利能力造成负面影响，
存在导致标的公司业绩下滑的风险。
（五）标的公司市场竞争风险
标的公司主要业务包括中药饮片、医药流通、空心胶囊等业务，相关业务
领域均为充分竞争市场，竞争比较激烈，标的公司在各个业务领域的市场占有
率不高，存在因市场竞争进一步加剧或自身竞争力下降导致盈利能力下降的风
险。
（六）标的公司客户不稳定的风险
标的公司报告期内主要客户存在一定变动，主要系部分主要客户自身采购
金额波动较大所致，上述主要客户变动可能导致标的公司经营业绩出现波动，
存在因客户不稳定导致业绩出现波动的风险。
（七）标的公司市场开拓风险
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司报告期内中药饮片产品主要销往中成药制药企业，医院渠道客户
较少。标的公司正在积极开拓医院渠道客户，但上述客户开拓周期较长，如医
院渠道市场开拓未达预期，标的公司中药饮片业务存在因市场开拓不足导致的
销售渠道单一风险。
（八）税务处罚风险
标的公司长江星及其子公司长江源、长江丰、舒惠涛、永瑞元存在未按时申
报税款或已申报但未按时缴纳的情形，其分别已于期后向其所在地税务机关对未
申报税款进行补充申报并对未缴税款提出延期缴纳申请，并且长江星及其子公司
长江源、长江丰、永瑞元已取得所在地税务机关同意延期缴纳税款的批复。
上述标的公司及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不
符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，虽然部分
主体已取得所在地税务机关有关延期缴纳税款的同意批复，但在具体缴纳过程
中，仍存在被要求缴纳相应滞纳金或给予相应税务处罚的风险。
（九）产品质量安全控制的风险
标的公司严格按照《药品管理法》、《药用辅料生产质量管理规范》等有关
国家法律法规的规定分别建立了针对中药饮片、空心胶囊、医药批发业务的质量
管理体系与质量控制标准，并在生产、经营过程中严格遵照执行从原材料进厂到
产成品出厂的全过程均处于受控状态。在客户进行的供应商审计及监管部门历次
检查中公司质量体系及产品均符合要求。
未来随着生产、经营规模的扩大，如果标的公司质量管理工作出现疏忽或因
为其他不可抗力因素导致产品质量不合格，不但会面临监管部门处罚和客户索
赔，市场信誉也会因此而受损，进而对标的公司的经营发展产生重大不利影响。
（十）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
标的公司的主要业务可分为自产产品及医药批发业务两大类，其中自产产品
包括中药饮片和空心胶囊。根据相关的法律法规，报告期内标的公司从事上述业
务需要获取《药品生产许可证》或《药品经营许可证》的行业准入资质。同时，
药品监督管理部门可随时对标的公司的GMP、GSP执行情况进行检查。目前，标
的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持续
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予续
期，标的公司将面临经营停顿的风险。
（十一）原材料价格波动的风险
报告期内，标的公司主要产品中药饮片的成本构成中，原材料占比分别为
98.65%、98.20%、98.40%，其主要原材料为中药材。中药材价格一直受到诸如
宏观经济、自然灾害、运输等多种因素影响，如经营过程中上述原材料价格出现
较大幅度的波动，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十二）行业政策风险
医药及大健康产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会
公众的生命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药
监局等。同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制
定及完善。完善的监管制度有利于促进该行业的长期健康发展，为标的公司发展
创造一个良好的政策环境，但可能会给标的公司生产经营带来短期的不利影响。
（十三）管理层及核心人员流失的风险
标的公司所属行业涉及医药制造、药用辅料生产和医药、保健品及医疗器材
批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发为一体化的医药产业链
布局。优秀的管理人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司目前的规划，未来
标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，标的资
产管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳
定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。
针对本次交易，上市公司已和交易对方在《现金购买资产协议》及《业绩补
偿协议》中约定，本次交易完成后，标的公司的高级管理人员和核心人员至少继
续任职3年，且已与标的公司签署竞业禁止协议，并设置了超额业绩奖励措施，
以保证标的资产的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果上市公司和标的
资产无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性
和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的
公司的管理和运营带来不利影响。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、与本次交易相关的风险
（一）关于本次交易对手方业绩补偿能力的风险
业绩承诺期内，若长江星在任一业绩承诺年度未能满足《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》的要求，长江连锁应对上市公司进行业绩补偿。
假设业绩承诺期内标的公司经营不善出现业绩下滑，如按照业绩承诺期内
标的公司每年实现净利润 15,000.00 万元测算，则未来三年长江连锁、罗明及
张莉应补偿的金额测算每年为 6,953.08 万元、11,588.47 万元和 18,541.55 万
元，合计 37,083.10 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，业绩补偿人长江连锁的所有者权益合计为 45,440.39
万元，净资产规模不高。其次，本次交易对手方长江连锁通过本次交易所获得
的对价款将用于回购标的公司其他股东股份，根据长江连锁、罗明及张莉与标
的公司其他股东达成的协议或安排，本次交易完成后一段时间内（至 2022 年 12
月 31 日），长江连锁、罗明及张莉应当承担对标的公司部分股东的回购义务，
根据相关安排（详见“《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业
板非许可类重组问询函〔2020〕第 11 号）之回复问题第 9 题/二、长江连锁及
其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益安排”部分），测算
长江连锁届时应承担的回购义务总金额为 54,199.22 万元 。第三，长江连锁持
有的本次交易标的股份无质押或其他权利限制，但其持有的剩余标的公司股份
中，2,000.00 万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身借款担保及为标
的公司借款提供担保（其中 1,750.00 万股为其自身借款 10,670.00 万元提供担
保，250.00 万股为标的公司借款 11,790.00 万元提供担保）。综上，上述三项
因素将对长江连锁的业绩补偿能力形成负面影响。
根据个人征信报告查询情况，罗明、张莉个人名下无银行贷款（不包括信
用卡），但其对上述标的公司股东的回购义务承担担保责任，同时对长江连锁、
标的公司的银行贷款等承担担保责任，上述因素对罗明、张莉的业绩补偿能力
造成负面影响。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
长江连锁对本次交易业绩补偿能力主要来自上市公司未支付的对价款，以
及长江连锁、罗明持有的标的公司股份。首先，上市公司在业绩承诺期内应付
的剩余现金对价共分三期，金额分别为 10,000 万元、10,000 万元和 11,761.08
万元，合计 31,761.08 万元，该部分现金对价可用于抵扣当期补偿金额。其次，
本次交易完成后，长江连锁、罗明及张莉仍合计持有标的公司 21,672,000 股股
份，持股占比 11.09%。综合考虑长江连锁、罗明及张莉与标的公司其他股东之
间已达成的协议或回购安排（详见“《关于对康跃科技股份有限公司的重组问
询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 11 号）之回复问题第 9 题/二、
长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益安排”部
分），待上述回购事宜完成后，长江连锁、罗明及张莉合计持有标的公司
51,789,078 股股份，持股占比 26.50%，若按照本次交易中标的公司估值水平测
算，该部分股份价值约为 71,023.92 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协
议》4.1 条约定“如乙方现金补足存在困难的，甲方有权以书面通知的方式，选
择由乙方、丙方以下述方式向甲方进行补偿：（1）乙方、丙方以其届时持有的
标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据本协议第五条的
约定向甲方足额补偿前，乙方、丙方因标的公司发生送股、资本公积金转增股
本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/或（2）乙方、丙方届
时持有的其他资产。……本协议签署之日起至业绩承诺期届满前及依据本协议
第五条的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），
未经上市公司事先书面同意，乙方、丙方不向任何其他方转让该等股份，不对
该等股份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的
行为。在甲方事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利
负担导致无法以该等股份向甲方补偿的，就上述无法补足的部分，乙方、丙方
承诺以现金方式予以补足。” 因此，长江连锁及罗明持有的该部分股份根据双
方签署的协议约定可用于本次交易的业绩补偿的保障措施。
综上所述，业绩补偿方具备尚未收到的交易对价款、仍持有的标的公司股
份等业绩补偿保障措施，但长江连锁存在的股份回购义务、持有的部分剩余标
的公司股份处于质押状态等对其业绩补偿能力形成负面影响。后续若标的公司
由于市场前景、市场竞争或自身盈利能力变化导致业绩出现下滑，则长江连锁
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
持有的可用于业绩补偿的股份估值可能会出现大幅下滑，或出现其他可能导致
长江连锁业绩补偿能力下降情形。如需补偿金额超过未支付的交易对价款
31,761.08 万元，将可能出现长江连锁持有的剩余标的公司股份价值不足以补偿
仍未履行的业绩补偿义务或其他对长江连锁业绩补偿能力造成负面影响的情
形，罗明、张莉承担的个人担保责任亦对其业绩补偿能力造成负面影响。本次
交易存在业绩承诺方的业绩补偿能力不足的风险。
（二）上市公司实际控制人控制的企业从本次交易中获利带来的风险
标的公司股东中，盛世郧景、盛世轩金、深圳前海盛世裕金投资企业（有
限合伙）（以下简称“盛世裕金”）、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）
（以下简称“盛世泰金”）均为上市公司实际控制人吴敏文、宁新江控制的企
业。
其中盛世轩金、盛世裕金、盛世泰金与长江连锁及其实际控制人签订对赌
或回购协议，并就退出事项达成协议，详见“《关于对康跃科技股份有限公司
的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 11 号）之回复问题第
9 题/二、长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益
安排，如是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向的协议股东约定的具
体回购安排”中的“其他利益安排”部分。
经测算，如本次重组成功实施，盛世景（及其关联方）可获得的收益较本
次重组未能实施的情况下增加 289.54 万元。因此，上市公司实际控制人控制的
企业从本次交易中获利可能对上市公司实际控制人对本次交易的决策产生一定
影响。
但本次交易构成关联交易，上市公司控股股东盛世丰华及主要股东康跃投
资应当在股东大会上回避表决，其他出席股东大会的上市公司股东对本次交易
进行投票表决。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）付款进度与业绩承诺期不匹配导致的风险
标的公司业绩承诺期为 2020-2022 年（如 2020 年内未完成交易，则业绩承
诺期相应顺延）。根据各方签署的《现金购买资产协议》，标的公司办理完成
全部标的资产过户至上市公司名下的股份变更手续且收到标的公司及其子公司
的借款后 20 个工作日内，上市公司应支付的全部对价款总额为 109,618.25 万
元，占对价款总金额的比例为 77.53%。本次交易存在付款进度与业绩承诺期不
匹配的风险。
上市公司出现上述付款进度与业绩承诺期不匹配情形，主要系与交易对手
方协商结果，其中，第二笔借款支付系来自长江星及其子公司的借款。付款进
度与业绩承诺期不匹配并未增加上市公司的支付压力，但增加了上市公司潜在
债务风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺 2020
年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 18,000.00 万
元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于 61,000.00 万元，若本
次交易无法在 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期限顺延，2021 年度、2022 年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 20,000.00 万元、23,000.00 万
元，2021 年度-2023 年度三年累计不低于 68,000.00 万元。
根据标的公司 2020 年 1-9 月经营情况，标的公司 2020 年 1-9 月实现营业
收入 79,994.33 万元，同比增加 0.52%，实现净利润 8,031.92 万元，同比下降
30.89%。净利润同比下降主要系计提应收款项坏账准备的影响。2020 年上半年
受新冠疫情影响，部分下游客户生产经营受到影响，其对标的公司的应收账款
回款速度下降，导致标的公司应收账款账龄延长，账龄 2 年以上的应收账款占
比提升，导致计提坏账准备金额增加。标的公司 2020 年 1-9 月净利润规模下降，
存在 2020 年业绩承诺无法实现的风险。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
此外，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、经营管理不善等情况，业绩承
诺期内标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致业绩承诺数
据与未来实际经营情况存在差异，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）交易对手方可能发生诉讼纠纷的风险
2015 年以来，标的资产长江星进行过两次增资，本次交易对手方长江连锁
亦将其所持长江星股权进行过多次股权转让。在对标的资产的增资及股权转让过
程中，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉与部分增资方或股权受让方签署了带
有估值补偿、业绩补偿及回购（以下简称“对赌条款”）、优先或共同出售权等特
殊条款的协议。依据前期签署的相关协议，长江连锁及其实际控制人承担了对部
分增资方、股权受让方的股份回购或业绩补偿责任，部分增资方或股权受让方亦
享有优先出售权或共同出售权。（上述股东以下简称为“协议股东”）
长江连锁及其实际控制人已与除宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之外的未作为本次
交易对手方的协议股东就终止对赌条款、放弃本次交易中的优先或共同出售权达
成一致，并与有回购意向的协议股东就回购事宜达成一致。上述股东书面确认本
次交易中放弃出售所持标的公司股份，且在上市公司披露重大资产重组材料之日
起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补
偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，如因本次交易未能审核通
过或直至 2020 年 12 月 31 日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复。
根据长江连锁、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）等签
署的《浙江省杭州市江干区人民法院民事调解书》（（2019）浙 0104 民初 9026
号），长江连锁将回购宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）持
有的标的公司股权，罗明、张莉对长江连锁付款义务承担连带清偿责任。长江星
不作为本案的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任，但对宁波永铭
而言，虽然《民事调解书》未要求长江星承担连带保证责任，但是根据其与宁
波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议仍不能免除标的公司的保证义务。
因此若长江连锁及罗明、张莉未能按照《民事调解书》约定履行回购义务，则
标的公司亦存在被要求承担最高 3,417.99 万元回购责任的风险。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
长江连锁与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让
协议》中约定的回购情形已经触发，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。
目前，长江连锁已向檀实龙核发出了《回购意向函》并抄送上海市公安局
浦东分局经侦支队，檀实龙核的管理人因涉嫌犯罪已经被立案侦查（非因对标
的公司投资行为），其处于管理人失位状态，无法开展经济活动，亦无法对其
持有的财产进行转让或对股权进行过户。长江连锁将积极配合公安机关对檀实
龙核管理人案件的处理，在公诉阶段或后续的其他司法阶段配合投资者合法合
规的处理投资事宜并完成股份的回购，以及办理股权过户手续。
根据《股权转让协议》约定，标的公司与长江连锁共同并连带地向宿迁檀
实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）作出了业绩承诺、上市承诺，如未完成
上述承诺，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回
购其所持有的全部或部分股权。如长江连锁未能就股权回购事宜与宿迁檀实龙
核投资管理合伙企业（有限合伙）达成一致，则标的资产作为协议签署方之一
存在诉讼风险。
高朋律所认为，由于《股权转让协议》中约定的“长江星与长江连锁共同
并连带的向檀实龙核作出了业绩承诺、上市承诺”措辞不甚严谨，该描述仅为
普通约定而非回购义务条款，即长江星应与长江连锁共同承诺长江星应在对赌
期内提升公司的盈利能力以完成业绩，该承诺属于履约承诺，长江星对协议的
履行具有履约责任，但不构成对长江连锁的回购义务之保证责任。关于协议的
回购义务在协议中另有条款约定，即长江连锁承担回购义务，其实际控制人罗
明、张莉对长江连锁承担的回购义务负有连带责任。因此，尽管标的公司作为
《股权转让协议》的签署方之一存在诉讼风险，但不承担担保责任。
综上，如部分标的公司股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生分歧、
长江连锁后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能按照民事
调解书约定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付回购
款项或未能与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）就回购事宜签订协
议，则长江连锁存在发生诉讼纠纷的风险。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
尽管高朋律所认为，标的公司作为《股权转让协议》的签署方之一不承担
担保责任，但如若长江连锁未能及时履行回购义务 ，标的公司仍存在在诉讼过
程中被要求承担担保责任的风险。
（六）本次交易资金安排风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若本公司未能及时、
足额取得收购所需资金，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导
致本次交易违约的风险。
另外，上市公司本重组过程中所需支付现金金额较大，除自筹外，其余资
金缺口来自于股东借款或银行融资。上市公司与长江星、长江源签署了《借款
协议》，借款期限为自借款协议生效之日起三年，借款金额合计 52,715.00 万
元。上市公司与康跃投资签署了《借款协议》，借款期限 1 年，经双方协商一
致可提前还款，借款金额 50,000.00 万元。因此，上市公司取得康跃投资借款 1
年后需向其归还借款，取得长江星、长江源借款 3 年后需向其归还借款，具体
如下：
单位：万元
序号 还款时间 还款对象 还款金额
1 2021 年 11 月 康跃投资 50,000.00
2 2023 年 11 月 长江星、长江源 52,715.00
注：1、假设上述借款在 2020 年 11 月取得；2、表中还款金额为本金金额
如届时上市公司未能取得足够资金用于归还或与债权人协商延期，则上市
公司存在债务违约风险。
综上，上市公司存在融资到期后无法偿还借款所带来的债务违约风险。
根据各方签署的《业绩补偿协议之补充协议二》，对于上市公司向长江星、
长江源借款事宜，如借款协议到期后，上市公司暂无法偿还借款的，上市公司
可提议延长借款期限，延长期限不低于三年，长江连锁同意应上市公司要求向
长江星股东大会提出审议延长借款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项
的审议中投赞成票。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易标的资产估值风险
本次交易中，中瑞世联采用资产基础法和收益法两种方法，对长江星全部股
东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中瑞世联出具的《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，长
江星 100%股权按收益法评估价值为 268,560.42 万元。2020 年 3 月 31 日，合并
层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为 133,759.20 万元，评估增值率为
100.78%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司股东利益造成损害。
（九）财务成本上升导致业绩下滑的风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，预计公司财务成本
将大幅上升，对于公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求，公司存在因财
务成本上升导致业绩下滑的风险。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（十）业务转型及整合风险
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业
务。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、空心胶囊及医药
批发等医药相关产业。鉴于医药产业在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属
性等方面与上市公司原有业务有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不
能有效满足标的资产相关业务的发展需要，将可能对公司医药业务的发展产生不
利影响，从而影响上市公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司与标的公司需在公司治理、内部管理、财务制度
等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会造成上
市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的
业务发展产生不利影响。
（十一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
（十二）本次交易的审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本
次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且尚需完成深交所
问询。
截至本摘要签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批以
及最终通过时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不
确定性。
（十三）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，每股
收益等即期回报指标存在被摊薄的情况。针对前述风险，公司董事会已制定相应
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
填补回报措施，并且公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人已对填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三、其他风险
（一）上市公司股票质押风险
截至本摘要签署日，上市公司的控股股东盛世丰华持有上市公司104,750,500
股股份，占公司总股本的29.90%；盛世丰华累计质押49,731,811股股份，占其
持有公司股份总数的47.48%%，占公司总股本的14.20%。如盛世丰华无法按期偿
还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购
等有效措施，可能会对上市公司控制权的稳定带来不利影响。
除上述风险因素外，政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司
及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分
引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
（一） 本次交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、
王冬香持有的长江星 52.7535%的股权，本次交易合计对价为 141,379.33 万元。
具体情况如下：
序号 交易对方 转让股权比例 对应股数（股） 现金交易对价（万元）
1 长江连锁 50.1776% 98,057,000 134,476.08
2 财通资本 1.1809% 2,307,692 3,164.79
3 王冬香 1.3949% 2,726,000 3,738.46
合计 52.7535% 103,090,692 141,379.33
其中，长江连锁及其股东罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺
方；财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，长江星股权结构如下：
序号 股东名称 对应股数（股） 持股比例
1 康跃科技 103,090,692 52.7535%
2 长江连锁 20,000,000 10.2344%
3 盛世郧景 16,100,000 8.2387%
4 杭州滨创股权投资有限公司 5,920,000 3.0294%
嘉 兴骏鹰 仓实投 资合伙 企业
5 5,200,000 2.6609%
（有限合伙）
6 盛世轩金 4,340,000 2.2209%
财通资产-上海银行-天堂财通
7 3,076,924 1.5745%
新三板 1 号资产管理计划
8 深圳嘉年实业股份有限公司 3,000,000 1.5352%
宿迁檀实龙核投资管理合伙企
9 2,700,000 1.3816%
业（有限合伙）
10 宁波梅山保税港区永铭股权投 2,600,000 1.3305%
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
资合伙企业（有限合伙）
11 其他 29,392,078 15.0405%
合计 195,419,694 100.00%
（二） 支付方式
本次交易的对价以现金方式支付，共分五期支付：
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后 20 个工作日内，上市公司
向长江连锁支付 52,715.00 万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付
500.00 万元人民币。
其中，上市公司向长江连锁支付的 52,715.00 万元人民币主要用于长江连锁
向标的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有
限公司的股权转让款 31,500.00 万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子
公司湖北长江源制药有限公司支付欠款 21,215.00 万元。
长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所
收到的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司
的行为提请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司
已与长江星和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公
司股东大会审议通过本次重组方案后，长江星及其长江源在收到上述款项后的
10 日内将款项借给上市公司。
2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，上市公司与交易
对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记
至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借
款后 20 个工作日内，上市公司向长江连锁支付 50,000.00 万元人民币；标的股权
在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完
成之日起 20 个工作日内，上市公司向财通资本支付 2,664.79 万元人民币；上市
公司向王冬香支付 3,238.46 万元人民币。
3、上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2020
年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4、上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2021
年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
5、上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2022
年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 11,761.08 万元人民币。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2019 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2019 年度财
务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（2019-12-31） （2019-12-31） （2019 年度）
康跃科技（a） 152,313.07 75,785.59 72,531.09
标的资产（b） 230,208.81 130,153.26 121,568.98
成交金额（c） 141,379.33 141,379.33 -
d=max{b,c} 230,208.81 141,379.33 121,568.98
e=d/a 151.14% 186.55% 167.61%
重大资产重组 50%且金额>5,000
50% 50%且金额>5,000 万元
相关标准 万元
是否达到重大资产
是
重组标准
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交
易与关联交易》第二十二条等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，
本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形。
此外，作为本次交易安排的一部分，上市公司持股 5%以上股东康跃投资向上市
公司借款。因此，本次交易构成关联交易。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
四、本次交易不构成重组上市
2020 年 1 月 6 日，康跃投资与盛世丰华签署了《关于康跃科技股份有限公
司股份转让协议》。根据上述协议约定，康跃投资向盛世丰华转让其持有的康跃
科技 104,750,500 股无限售条件普通股股份，占公司总股本的 29.90%。 2020 年
3 月 18 日，上述权益变动涉及的股份已完成过户登记手续。上市公司控股股东
由康跃投资变更盛世丰华，公司实际控制人由郭锡禄先生变更为吴敏文、宁新江。
本 次 交易 完成 之 前， 上市 公司 控 股股 东盛 世丰 华 直接 持有 康跃 科 技
104,750,500 股股份，占上市公司总股本的 29.90%。自然人吴敏文、宁新江已签
署《关于保持一致行动的协议书》，合计持有盛世景 45.63%的股份，通过盛世
景间接控制盛世丰华，为上市公司的实际控制人。
本次重大资产重组为上市公司向交易对方长江连锁、财通资本、王冬香支付
现金购买其持有的长江星 52.7535%股权。本次交易后上市公司控股股东仍为盛
世丰华，实际控制人仍为吴敏文、宁新江，本次交易不会导致上市公司的控股股
东、实际控制人发生变动。同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东盛世丰
华、上市公司实际控制人不存在关联关系，不构成关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形
的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购
买资产。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市，不适用第十三条的相关规定。
五、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《湖北长江星医药股份
有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评
报字[2020]第 000761 号），中瑞评估对康跃科技股份有限公司拟收购湖北长江星
医药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在 2020 年 3 月 31 日的市场价值
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的
评估结论。
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，长江星 100%股权按收益法评估价值为
268,560.42 万元。经交易各方协商，最终确定长江星 100%股权的交易价格为
268,000.00 万元，对应的标的资产对价为 141,379.33 万元。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
长江连锁与罗明、张莉为本次交易的补偿义务人，当标的公司的承诺条件在
承诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期系指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度（统称“业绩承诺期”）。
如果本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延。
（三）承诺净利润数
标的公司 2020 年度、2021 年度经审计的净利润分别不低于 18,000.00 万元、
20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于 61,000.00 万元，若本次交
易无法在 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至 2023 年度，2021 年度、
2022 年度经审计的净利润分别不低于 20,000.00 万元、23,000.00 万元，2021-2023
年度三年累计经审计的净利润不低于 68,000.00 万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（四）业绩补偿安排
1、在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利
润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润
的，则长江连锁与罗明、张莉无须承担补偿责任，否则应以现金方式向上市公司
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承担补偿责任，上市公司可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣。标的公司
业绩承诺期间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净
利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补以前年度的业绩承诺指标，长
江连锁、罗明及张莉不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公
司退还过去年度发生或支付的补偿金。
上述实现净利润为各年度实际实现的经符合《证券法》相关规定的审计机构
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后 4 个月内，
上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利
润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利
润。
3、如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的 90%，
可暂不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业
绩承诺期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的 90%，
则上市公司应在该年度专项审计报告披露后的 30 个工作日内，依据下述公式计
算并确定应补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
长江连锁、罗明及张莉应当在收到上市公司通知后的 30 个工作日内按照
上市公司的要求履行业绩补偿义务。
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣
补偿金的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金
额的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的
方式，选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：（1）长
江连锁、罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江
连锁、罗明及张莉因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取
得的标的公司股份）作价补偿；及/或（2）长江连锁、罗明及张莉届时持有的其
他资产。
如上市公司选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市
公司仅选择第（1）种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第（1）种方式及第
（2）种方式的情形），长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通
知 10 天内在武汉股份托管交易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式
计算确定应补偿的股份比例，并以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补
偿期限内当期标的公司经审计的净利润×13 倍）
在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据《业绩补偿协议》约定对上市公
司进行补偿的总额，不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就《业绩
补偿协议》项下约定的补偿义务承担连带责任。
自《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协
议》第五条的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下
同），未经上市公司事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转
让该等股份，不对该等股份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该
等股份无法转让的行为。在上市公司事先书面同意的情况下，如该等股份转让、
设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份向上市公司补偿的，就上述无法
补足的部分，长江连锁、罗明及张莉承诺以现金方式予以补足。
4、如本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构
进行年度审计，长江连锁、罗明及张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一
个年度的 3 月 31 日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确
定长江连锁、罗明及张莉是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐
年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，不补偿，已经补偿的部分不
冲回。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
5、承诺期限届满后上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务
所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具
后 30 个工作日内出具《减值测试专项报告》。长江连锁、罗明及张莉承诺认可
上市公司聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期
末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明
及张莉将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金
额。
上述公式中“业绩补偿义务人已补偿的金额”包括现金补偿金额及上市公
司根据原协议的约定书面选择的以标的公司股份作价补偿金额（如有）。
依前述条款确定补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，该补偿应当以现
金方式补偿；在《减值测试专项报告》出具后的 10 个工作日内，由上市公司董
事会按照《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务
人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起 30 个工作日内，将
现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。任何一方未按照本协议的约定履行
义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。如补偿义务人未能在约定的期
限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计
算迟延补偿部分的违约金。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则
将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过 30%（以下简称“业绩奖
励”）奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖
励总额不超过本次交易标的资产作价的 20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并
经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
2 、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数
超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在
任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，
创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次
交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其
股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分
协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定
发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
3 、超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企
业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因
此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工
薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公
司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务
服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至
业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺
业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，
计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一
项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认
金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该
项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，
导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管
理费用。
（六）其他约定
1、关于标的公司规范采购
（1）长江连锁、罗明、张莉同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产
协议》的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
（2）2020 年 1-3 月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业
务总采购金额的比例为 97.66%，长江连锁、罗明、张莉将积极配合上市公司完
善对长江星的公司治理及内部控制规范工作；在罗明作为长江星主要经营管理
人员期间，积极协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对
个人供应商的采购金额比例，具体如下：2021 年度向个人供应商采购中药饮片
金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 60%；2022 年度向个人供应商采
购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 20%；2023 年向个人
供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 15%；2024
年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过
10%。
（3）在 2021～2024 年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金
额比例需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告
确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年
度审计报告出具之日起 30 日内。
（4）如 2021 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，
赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2021 年度经审计确认的标的
公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如 2022 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金
额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2022 年度经审计确认的标的公司中
药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
如 2023 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金
额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2023 年度经审计确认的标的公司中
药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如 2024 年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金
额计算公式如下：赔偿金额=2000 万元×（2024 年度经审计确认的标的公司中
药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
（5）罗明承诺其在标的公司的服务期限延长至 2024 年度。
（6）本条赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足
以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起 30 日内将不足部分缴
纳至上市公司指定账户。
（7）罗明、张莉对上述赔偿责任承担连带责任。
2、关于应收账款管理
（1）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收
账款的回收工作，如标的公司截至 2020 年 3 月 31 日的应收账款余额 85,559.81
万元到 2022 年 12 月 31 日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金
补足。
（2）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用
期管理及应收账款管理工作，2020 年 3 月 31 日的应收账款余额占 2020 年换算
收入（按一季度收入*4 换算成全年收入）的比例为 89.01%，长江连锁保证 2020
年度、2021 年度、2022 年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比
例应当分别降至不高于 88%、84%、80%；
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算
公式如下：
当年度赔偿金额=10,000 万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款
余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入
的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
（3）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来
年度中应收账款的回款催收工作，2020 年 3 月 31 日的应收账款余额中账龄在一
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
年以上的比例为 31.99%，长江连锁保证 2020 年度、2021 年度、2022 年度每个
年度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于 30%、28%、
26%
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算
公式如下：
当年度赔偿金额=10,000 万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款
余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以
上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
（4）标的公司截至 2020 年 3 月 31 日的应收账款情况、2020 年度、2021
年度、2022 年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在
一年以上的比例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专
项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于 2020 年
度、2021 年度、2022 年度上市公司年度审计报告出具之日起 30 日内。
（5）本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款
不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起 30 日内将不足部
分缴纳至上市公司指定账户。
（6）罗明、张莉对长江连锁上述赔偿义务承担连带责任。
3、关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
上市公司与标的公司及其子公司签署了《借款协议》，如借款协议到期后，
上市公司暂无法偿还借款的，上市公司可提议延长借款期限，延长期限不低于
三年，本次交易对手方长江连锁同意应上市公司要求向长江星股东大会提出审
议延长借款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项的审议中投赞成票。
4、关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
长江连锁持有的 2,000.00 万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身
借款担保及为标的公司借款提供担保。长江连锁应在上述借款到期后，尽快办
理用于担保的标的公司股权解除质押手续。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一） 本次交易已履行的审批程序
截至本摘要出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、康跃科技的授权与批准
2020 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重
组相关议案。
2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重
组修订后的相关议案。
2、交易对方的授权与批准
2020 年 9 月 3 日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。
2020 年 9 月 10 日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
3、国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2020 年 9 月 28 日，本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本
次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】384 号）。
（二） 本次交易尚须取得的批准和核准
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过方可实施。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，且本次交易
尚需完成深交所问询，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请投资者注意投资风险。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
八、交易各方重要承诺
（一） 标的公司
承诺人 承诺内容
1、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
标的公司
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
标的公司
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
全体董
2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
事、监事、
合同、协议、安排或其他事项；本人负责人、主管会计工作的负责人和会
高级管理
计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
人员
完整；
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
3、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
标的公司
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
控股股东
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
42
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
4、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
标的公司
2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
实际控制
合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
人
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
完整；
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
5、《承诺函》
标的公司 本公司/本人承诺：如长江星及其子公司因上述延期缴纳税款事项产生滞纳
控股股东 金、罚款，将承担长江星及其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他
及其实际 全部费用，本公司/本人在承担全部责任后不向长江星或其子公司追偿，保
控制人 证长江星或其子公司不会因此遭受任何损失。
6、《承诺函》
本公司/本人承诺：除与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合
标的公司 伙）、宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签订的协议中存在湖
控股股东 北长江星医药股份有限公司需要承担履约责任外，长江星不存在承担相关
及其实际 履约责任的情形，如违反上述承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承
控制人 担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或
间接损失。
7、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对湖北长江星医药股份有限公司（以下简称
“长江星”）的现金收购事宜后，如本公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴骏鹰”）在 2020 年 12 月 31 日前未就剩余
220 万股回购事项达成一致，嘉兴骏鹰有权自 2021 年 1 月 1 日后要求本公
标的公司
司回购该 220 万股股份。
控股股东
本公司按照下述条件收购嘉兴骏鹰的股份：1、收购的价格不低于《补充协
议》约定的收购价格；2、方式为现金收购；3、嘉兴骏鹰可选择全部或部
分出售股份，本公司按嘉兴骏鹰要求收购；4、嘉兴骏鹰发出书面的收购通
知后，本公司在三个月内完成现金的支付。
43
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
8、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，本公司按照下
述条件收购东莞中科中广创业投资有限公司的股份：1、收购的价格不低于
标的公司 上市公司的收购价格；2、方式为现金收购；3、东莞中科中广创业投资有
控股股东 限公司可选择全部或部分出售股份，本公司按东莞中科中广创业投资有限
公司要求收购；4、东莞中科中广创业投资有限公司发出书面的收购通知后，
本公司在一个月内完成现金的支付。
9、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与苏
艺强在 2020 年 12 月 31 日前未就苏艺强持有的长江星股份安排达成一致，
自 2021 年 1 月 1 日起苏艺强有权要求本公司回购其持有的长江星股份。
标的公司
本公司按照下述条件收购苏艺强持有的长江星股份：1、收购价格不低于双
控股股东
方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、苏艺强
可选择全部或部分出售股份，本公司按苏艺强要求收购；4、苏艺强发出书
面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。
10、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与幸
三生在 2020 年 12 月 31 日前未就幸三生持有的长江星股份安排达成一致，
自 2021 年 1 月 1 日起幸三生有权要求本公司回购其持有的长江星股份。
标的公司
本公司按照下述条件收购幸三生持有的长江星股份：1、收购价格不低于双
控股股东
方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、幸三生
可选择全部或部分出售股份，本公司按幸三生要求收购；4、幸三生发出书
面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。
11、《承诺函》
本公司/本人承诺：如长江星股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生
标的公司
分歧、本公司后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能
控股股东
按照民事调解书约定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合
及其实际
伙）支付回购款项或未能与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
控制人
就回购事宜签订协议，由此造成的损失，本公司/本人承担连带赔偿责任。
12、《承诺函》
本公司/本人承诺：除已披露和承诺外，本公司/本人与相关方通过定增或
标的公司 受让本公司所持股权方式进入长江星的股东，以及通过二级市场进入长江
控股股东 星的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损
及其实际 害长江星股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安排，如违反上述
控制人 承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。
13、《承诺函》
对于长江星于股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长
标的公司 江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回
控股股东 购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的
及其实际 成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损失，长江连锁、罗
控制人 明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造
成的所有直接或间接损失。
44
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）交易对方
承诺人 承诺内容
1、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任；
2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的
书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
2、《不存在关联关系的承诺函》
1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人
与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系；
2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况；
交易对方
3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司
的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系；
4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次
重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、《关于拟出售资产权属状况的承诺函》
1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对
交易对方 方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
45
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业对持有的拟用于本次出售的目标公司股权享有完
整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之
日。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组
完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上
市公司的限制性权利。若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺的，本
人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
4、《关于主体资格的确认函》
1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙
企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/本公司不存在根据
相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业/本公
司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的
交易对方 各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
5、《关于守法及诚信情况的承诺函》
1、本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企
业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主
交易对方 要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》
截至承诺函签署之日，本公司/企业不存在《中国证券监督管理委员会关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉
交易对方
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
7、《无内幕交易承诺》
1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次
交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
交易对方
和信息严格保密。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
8、《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
实际控制
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
9、《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
主要管理
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人员
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近五年内没有证券市场失信行为。
6、 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
10、《关于减少与规范关联交易的承诺》
1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控股子公
长江连锁
司之间发生非必要关联交易。
及其实际
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础
控制人
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人控制的
47
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
企业将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，履行关联交易决策、
回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
公司及其中小股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受上市公司及其股东在任何一项市场公平交易中给
予本承诺人及本承诺人控制的企业优于给予第三者的条件。
4、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公
司及其控股子公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小
股东的合法权益。
5、本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的所有直接或间
接损失。
11、《关于股份回购的承诺函》
对于长江星于 2018 年 2 月申请股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通
过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制
长江连锁
人对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东
及其实际
购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的
控制人
一切损失，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人
承诺人 承诺内容
1、《避免同业竞争承诺》
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重
组拟注入资产湖北长江星医药股份有限公司及其下属子公司相同业务的
情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及
上市公司 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
控股股东、 3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
实际控制 公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业
人 /本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害；
4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。
2、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
3、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别
及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司 的合同、协议、安排或其他事项；
全体董事、 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
监事、高级 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
管理人员 的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
4、《关于保持上市公司独立性的承诺函》
本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
上市公司/ 履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
上市公司 产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制或施加
控股股东/ 重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构
上市公司 及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公司/本人将遵守《关
实际控制 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
人 （证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
49
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人或本公司/本人
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、《康跃科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺函》
鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买长江星 52.7535%股权（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。
上市公司 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
全体董事、 1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕
监事、高级 期间，本人不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、
管理人员 转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
6、《康跃科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减持计划的承诺函》
鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买长江星 52.7535%股权（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。
上市公司 本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人，特此承诺如下：
控股股东/ 1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕
上市公司 期间，本人/本公司不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司
实际控制 发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
人 2、本承诺函自签署之日起即对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公
司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责
任。
7、《关于守法及诚信情况的承诺函》
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近五年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
上市公司
案件情形；
3、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近五年内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近五年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
4、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
50
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形；
6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
8、《关于守法及诚信情况的承诺函》
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近五年内不存在受到中国证券
上市公司 监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月
董事、监 内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
事、高级管 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
理人员 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
法违规行为的情形；
4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
9、《关于无内幕交易行为的承诺函》
上市公司/
上市公司
全体董事、 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相
监事、高级 关内幕信息进行内幕交易的情形。
管理人员/ 二、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
上市公司 严格保密。
控股股东/ 三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
上市公司 /本人愿意承担相应的法律责任。
实际控制
人
10、《关于减少与规范关联交易的承诺》
1、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其子
公司之间发生关联交易。
上市公司
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础
控股股东/
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人
上市公司
控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易
实际控制
价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并
人
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公
司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息
51
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司及上市公司其他股东
的合法权益。
3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司在任何一项市场公平交易中
给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照上市公司及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司或其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有直接或间接的股权关系，对上
市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东盛世丰华认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。上市公
司控股股东盛世丰华原则性同意实施本次重大资产重组。由于本次交易构成关联
交易，盛世丰华应当在审议本次重组的股东大会上就本次重组相关事项回避表
决。
上市公司控股股东盛世丰华以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，
自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，不会减持上市公司股份。在
此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵
照前述安排进行。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况。
（二） 确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三） 网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四） 本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则
上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了
防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管
理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合
法权益。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化产业布局的重要举措，有利于上市
公司提高盈利能力。本次交易实施完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮
片、医用空心胶囊及医药流通等医药产业，上市公司的盈利能力将得到改善，符
合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公
司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在
保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支
出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公
司全体股东的利益。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一） 医药健康行业需求旺盛，行业发展前景广阔
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健
康意识的不断增强，全球医药健康行业保持了数十年的高速增长。根据 IQVIA
数据，2018 年全球药品支出达 12,050 亿美元，2014 年至 2018 年，复合年增长
率达 6.3%。从地区分布看，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚等新兴市场的
药品需求增长尤其显著，远超同期全球平均水平。中国是医药行业全球最大的新
兴市场，医药工业总产值从 2007 年的 6,719 亿元增长到 2017 年的 35,699 亿元，
年复合增长率为 18.2%，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产值占 GDP
的比重逐年增加，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
近年来，我国经济持续稳定发展，人民生活水平不断提高，加之全面两孩政
策实施，直接引致居民保健意识提升与医疗保健需求上升；与此同时，伴随着预
期寿命的提升和我国人口老龄化程度的加剧，老年性疾病的发病率日益上升，将
会进一步推动用药需求的增长；2020 年以来爆发的新冠疫情深刻影响并改变了
公众的生活观念和消费观念，大幅提高了全社会对卫生健康的关注，医药健康消
费占家庭开支的比重大增，为医药健康行业带来了新的发展机遇。此外，随着医
药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国
家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一
步提升医疗保健和用药的需求。因此，我国国民经济保持稳定发展，居民可支配
收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口
老龄化加剧和全面两孩政策实施，都将推动国内医药市场需求的持续增长，有力
支持了中国医药健康行业的长期、持续和稳定发展。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二） 符合上市公司的长远利益，积极探索产业转型
本次交易前，公司主要从事内燃机零部件业务和光伏业务，主要产品是涡轮
增压器、光伏设备、光伏组件。公司内燃机零部件业务受汽车行业不景气和新能
源汽车的冲击，光伏设备业务受同行业竞争加剧影响，光伏组件业务受中美贸易
摩擦等影响，公司经营业绩大幅下滑。2019 年，公司全年实现营业收入 72,531.09
万元，较上年降低 17.67%；实现归属于上市公司股东的净利润-66,969.81 万元。
受行业及竞争影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空
间有限，未来发展增长乏力。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，应对宏观环境及行业整体下行的严峻
考验，保持公司持续健康的盈利能力，公司正积极探索产业转型升级，拟通过本
次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。本次交易完
成后，公司主营业务将横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，形成内燃机
零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。由于医药制造业具
有一定的抗周期性，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的业务形成互补，
符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。本次交易完成后，
上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强，符
合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展，有利于维护上市公司
广大股东特别是中小股东的利益。
（三） 国家政策大力支持上市公司实施并购重组
近年来，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场
并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
【2010】27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健
全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并
重组，促进行业整合和产业升级，为充分发挥资本市场推动企业重组的作用消除
制度障碍。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径，并明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序等，实
现并购重组审批效率的提高。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一
步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排
上重组委会议，提高审核效率。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场
并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018 年 8 月，国家发改委等五部委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作
要点》（发改财金[2018]1135 号），提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，
充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组
的支持力度。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019 年 5 月 11 日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019 年年
会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，
注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，
发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入
上市公司，为上市公司提质增效，注入新鲜的血液。
上述国家政策鼓励上市公司充分利用证券市场价格发现、资源优化配置的功
能，鼓励上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
二、本次交易的目的
（一） 发挥并实现公司的战略布局
面对通用设备制造业、光伏行业的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管
理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；
另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务
资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，增加对医疗健康行业的布局，
为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，改善上市公司的经营状况，做优做强
上市公司，提升公司股东价值。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
长江星通过多年积累，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发业
务为一体化的医药产业链布局，在生产、管理、品牌、技术和工艺等方面均具备
一定优势。受益于医药健康行业的高速发展及医药健康需求的持续增长，长江星
保持良好的发展态势；2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，长江星营业收入分别
为 132,195.09 万元、121,568.98 万元、24,031.84 万元，净利润分别为 17,278.31
万元、20,299.98 万元、3,605.94 万元，盈利能力总体保持较快增长。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质医疗健康资
产。同时，长江连锁、罗明和张莉承诺 2020 年度、2021 年度经审计的净利润分
别不低于 18,000.00 万元、20,000.00 万元，2020 年度-2022 年度三年累计不低于
61,000.00 万元。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡
献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本次交易已履行的审批程序
截至本摘要出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、康跃科技的授权与批准
2020 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重
组相关议案。
2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重
组修订后的相关议案。
2、交易对方的授权与批准
2020 年 9 月 3 日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。
2020 年 9 月 10 日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
3、国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2020 年 9 月 28 日，本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本
次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】384 号）。
（二） 本次交易尚须取得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方
实施经营者集中反垄断审查的批复文件；
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业
务。本次交易完成后，上市公司将取得长江星 52.7535%股权，上市公司主营业
务将新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等医药产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一
年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2020-3-31/2020 年 1-3 月 2019-12-31/2019 年
项目
实际数 备考数 变动额 实际数 备考数 变动额
总资产 148,808.05 471,264.38 322,456.33 152,313.07 453,338.56 301,025.49
归属于母公司
75,629.84 75,629.84 - 75,785.59 73,883.33 -1,902.26
所有者权益
营业收入 12,551.88 36,583.72 24,031.84 72,531.09 194,100.06 121,568.97
营业利润 -596.59 3,075.46 3,672.05 -68,095.55 -46,674.47 21,421.08
利润总额 -593.74 3,039.74 3,633.48 -68,022.85 -46,586.02 21,436.83
归属母公司所 -504.85 1,397.41 1,902.26 -66,969.81 -56,260.86 10,708.95
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有者的净利润
基本每股收益
-0.01 0.04 0.05 -1.91 -1.61 0.30
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-3 月的总资产、营业收入、
营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各
项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力显著提升。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
康跃科技股份有限公司
年 月 日
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