证券代码：300391          证券简称：康跃科技          公告编号：2020-113


                         康跃科技股份有限公司

           关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

    一、本次股东大会召开的基本情况

    1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

    2、股东大会召集人：本次股东大会的召集人为董事会

    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，
召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的
规定。

    4、会议召开时间：

    现场会议时间：2020年11月25日（星期三）下午14：30

    网络投票时间：2020年11月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行 网 络 投 票 的 时 间 为 2020 年 11 月25 日 上 午9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 下 午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年11月25
日9:15-15:00。

    5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

    现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托
他人出席现场会议。

    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。（具
体投票流程见附件三）

    公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易

                                         1
所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第
一次投票表决结果为准。

    6、股权登记日：2020年11月20日（星期五）

    7、会议出席对象：

    （1）于股权登记日2020年11月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

    8、现场会议召开地点：康跃科技股份有限公司会议室

    二、会议审议事项

    本次会议审议以下议案：
    1、审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
    2、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
    （1）支付现金购买资产方案概述
    （2）支付价格及定价依据
    （3）支付方式及安排
    （4）过渡期安排
    （5）业绩承诺和补偿安排
    ①业绩承诺方及补偿义务人
    ②业绩承诺期间
    ③承诺净利润数
    ④业绩补偿安排
    ⑤超额业绩奖励
    （6）其他约定
    ①关于标的公司规范采购
    ②关于应收账款管理

                                    2
    ③关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
    ④关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
    3、审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
    4、审议《关于<康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订版）>及其摘要的议案》
    5、审议《关于签订附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》
    6、审议《关于签订附条件生效的<购买资产协议的业绩补偿协议>及补充协
议的议案》
    7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
    8、审议《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
    9、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
    10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明》
    11、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
    13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    14、审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》
    15、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）
第十八条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规
定的议案》
    16、审议《关于与寿光市康跃投资有限公司签署附条件生效的<借款协议>
暨关联交易的议案》
    17、审议《关于与湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江源制药有限公
                                   3
司签署附条件生效的<借款协议>的议案》
    18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买
有关事宜的议案》
    上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议、
第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。议案具体内容
详见2020年9月10日和2020年11月10日刊登在中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等相关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果
在2020年第二次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东）。上述与本次重大资产重组相关的议案须经出席会议的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述议案均为涉及关联股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司、寿光市康
跃投资有限公司回避表决的议案，关联股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司、
寿光市康跃投资有限公司应回避表决。

    三、提案编码
                                                                备注
     提案编码                 提案名称                  该列打勾的栏目可以
                                                                投票
      100        总议案：所有提案                               √
  非累积投票提
        案
     1.00        关于公司符合重大资产购买条件的议案             √
                 关于公司重大资产购买方案的议案（逐项   √作为投票对象的子
     2.00
                 审议）                                   议案数：（13）
     2.01        支付现金购买资产方案概述                       √

     2.02        支付价格及定价依据                             √

     2.03        支付方式及安排                                 √

     2.04        过渡期安排                                     √

                 业绩承诺和补偿安排（逐项审议）
                                         4
2.05    业绩承诺方及补偿义务人                   √

2.06    业绩承诺期间                             √

2.07    承诺净利润数                             √

2.08    业绩补偿安排                             √

2.09    超额业绩奖励                             √

        其他约定（逐项审议）

2.10    关于标的公司规范采购                     √

2.11    关于应收账款管理                         √
        关于上市公司向长江星及其子公司借款
2.12                                             √
        事宜
        关于长江连锁持有的标的公司股份解除
2.13                                             √
        质押事宜
        关于公司本次重大资产购买构成关联交
3.00                                             √
        易的议案
        关于《康跃科技股份有限公司重大资产购
4.00    买报告书（草案）（修订版）》及其摘要的   √
        议案
        关于签订附条件生效的《现金购买资产协
5.00                                             √
        议》的议案
        关于签订附条件生效的<购买资产协议的
6.00                                             √
        业绩补偿协议>及补充协议的议案
        关于本次重组符合《关于规范上市公司重
7.00    大资产重组若干问题的规定》第四条规定     √
        的议案
        关于公司重大资产购买不构成《上市公司
8.00    重大资产重组管理办法》第十三条规定的     √
        重组上市的议案
        关于公司本次重大资产重组符合《上市公
9.00    司重大资产重组管理办法》第十一条规定     √
        的议案
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合
10.00                                            √
        规性及提交的法律文件有效性的说明
        关于公司股票价格波动未达到《关于规范
11.00   上市公司信息披露及相关各方行为的通       √
        知》第五条相关标准的说明的议案
        关于批准本次交易有关的审计报告、备考
12.00                                            √
        审阅报告及资产评估报告的议案
                               5
                 关于评估机构的独立性、评估假设前提的
      13.00      合理性、评估方法与评估目的的相关性以         √
                 及评估定价的公允性的议案
                 关于本次重大资产购买摊薄即期回报及
      14.00                                                   √
                 填补措施和相关主体承诺的议案
                 关于本次交易符合《创业板上市公司持续
                 监管办法（试行）》第十八条及《深圳证
      15.00                                                   √
                 券交易所创业板上市公司重大资产重组
                 审核规则》第七条规定的议案
                 关于与寿光市康跃投资有限公司签署附
      16.00      条件生效的《借款协议》暨关联交易的议         √
                 案
                 关于与湖北长江星医药股份有限公司、湖
      17.00      北长江源制药有限公司签署附条件生效           √
                 的《借款协议》的议案
                 关于提请股东大会授权董事会全权办理
      18.00                                                   √
                 公司本次重大资产购买有关事宜的议案

     四、会议登记办法

     1、登记时间：2020年11月24日（星期二）上午9：00-11：30，下午13：00-16：
30

     2、登记地点：公司会议室

     3、登记办法：

     （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证
明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡
办理登记手续；

     （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账
户卡、身份证办理登记手续；

     （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会
登记表》（详见附件一），以便登记确认。

     传真请于2020年11月24日16:30前送达公司证券部。

     传真号：0536-5788238（请注明“2020年第二次临时股东大会”字样）。

     来信请寄：山东省寿光经济开发区洛前街1号 康跃科技股份有限公司证券部
                                      6
收，邮编：262718（信封请注明“2020年第二次临时股东大会”字样）。

   （4）注意事项：

   ①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出
席人身份证和授权委托书必须出示原件。

   ②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到
会场办理登记手续。

   ③不接受电话登记。

    五、参加网络投票的投票程序

   在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程
见附件三。

    六、其他事项

   1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开
始半小时前到达会议现场。

   2、会议联系人：杨月晓 王敏

   会议联系电话：0536-5788238

   会议联系传真：0536-5788238

   联系地址：山东省寿光经济开发区洛前街1号

   邮政编码：262718

    七、备查文件

   1、第四届董事会第七次会议决议；
   2、第四届监事会第五次会议决议；
   3、第四届董事会第九次会议决议；
   4、第四届监事会第七次会议决议；



                                  7
5、其他备查文件。

附件一：股东大会股东参会登记表

附件二：股东大会授权委托书

附件三：网络投票的具体操作流程




    特此公告。


                                     康跃科技股份有限公司董事会

                                               2020 年 11 月 9 日




                                 8
附件一：股东大会股东参会登记表


                       康跃科技股份有限公司
                         股东参会登记表
姓名（名称）

身份证号（注册号码）

股东账号

持股数量

联系电话

电子邮箱

联系地址

邮政编码

是否委托参加

备注




                                 9
附件二：股东大会授权委托书


                                    授权委托书

康跃科技股份有限公司：
    兹授权委托                                    先生（女士）代表本公司（本人）
出席康跃科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：                         受托人（签名）：
    身份证号码：                             身份证号码：
    股东账号：                                有效期限：
    持股数量：
    委托日期：2020 年         月        日
                                           备注         同意     反对     弃权
提案
                提案名称             该列打勾的栏
编码
                                       目可以投票
 100     总议案：所有提案                    √

非累积
投票提
  案
         关于公司符合重大资产购
 1.00                                        √
         买条件的议案
                                     √作为投票对象
         关于公司重大资产购买方
 2.00                                  的子议案数：
         案的议案（逐项审议）
                                         （13）
         支付现金购买资产方案概
 2.01                                        √
         述

 2.02    支付价格及定价依据                  √

 2.03    支付方式及安排                      √

 2.04    过渡期安排                          √

         业绩承诺和补偿安排（逐项
         审议）

 2.05    业绩承诺方及补偿义务人              √

 2.06    业绩承诺期间                        √


                                         10
2.07    承诺净利润数                  √

2.08    业绩补偿安排                  √

2.09    超额业绩奖励                  √

        其他约定（逐项审议）

2.10    关于标的公司规范采购          √

2.11    关于应收账款管理              √
        关于上市公司向长江星及
2.12                                  √
        其子公司借款事宜
        关于长江连锁持有的标的
2.13                                  √
        公司股份解除质押事宜
        关于公司本次重大资产购
3.00                                  √
        买构成关联交易的议案
        关于《康跃科技股份有限公
        司重大资产购买报告书（草
4.00                                  √
        案）（修订版）》及其摘要的
        议案
        关于签订附条件生效的《现
5.00                                  √
        金购买资产协议》的议案
        关于签订附条件生效的<购
6.00    买资产协议的业绩补偿协        √
        议>及补充协议的议案
        关于本次重组符合《关于规
        范上市公司重大资产重组
7.00                                  √
        若干问题的规定》第四条规
        定的议案
        关于公司重大资产购买不
        构成《上市公司重大资产重
8.00                                  √
        组管理办法》第十三条规定
        的重组上市的议案
        关于公司本次重大资产重
        组符合《上市公司重大资产
9.00                                  √
        重组管理办法》第十一条规
        定的议案
        关于本次交易履行法定程
10.00   序的完备性、合规性及提交      √
        的法律文件有效性的说明
        关于公司股票价格波动未
11.00                                 √
        达到《关于规范上市公司信

                                     11
         息披露及相关各方行为的
         通知》第五条相关标准的说
         明的议案
         关于批准本次交易有关的
12.00    审计报告、备考审阅报告及    √
         资产评估报告的议案
         关于评估机构的独立性、评
         估假设前提的合理性、评估
13.00    方法与评估目的的相关性      √
         以及评估定价的公允性的
         议案
         关于本次重大资产购买摊
14.00    薄即期回报及填补措施和      √
         相关主体承诺的议案
         关于本次交易符合《创业板
         上市公司持续监管办法（试
         行）》第十八条及《深圳证
15.00                                √
         券交易所创业板上市公司
         重大资产重组审核规则》第
         七条规定的议案
         关于与寿光市康跃投资有
         限公司签署附条件生效的
16.00                                √
         《借款协议》暨关联交易的
         议案
         关于与湖北长江星医药股
         份有限公司、湖北长江源制
17.00                                √
         药有限公司签署附条件生
         效的《借款协议》的议案
         关于提请股东大会授权董
         事会全权办理公司本次重
18.00                                √
         大资产购买有关事宜的议
         案
说明：

   1、上述议案，如欲投票同意，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票

反对，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权，请在弃权栏相应空格内

打“√”。

   2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。




                                    12
附件三：网络投票的具体操作流程


                        康跃科技股份有限公司
     2020年第二次临时股东大会网络投票具体操作流程

    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全

体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联

网投票系统参加投票，网络投票具体操作流程如下：

    一、网络投票的程序

    1、普通股投票代码：350391；投票简称：“康跃投票”。

    2、提案编码及意见表决

    （1）提案编码

                                                                备注
     提案编码                 提案名称                  该列打勾的栏目可以
                                                                投票
      100        总议案：所有提案                               √
  非累积投票提
        案
     1.00        关于公司符合重大资产购买条件的议案             √
                 关于公司重大资产购买方案的议案（逐项   √作为投票对象的子
     2.00
                 审议）                                   议案数：（13）
     2.01        支付现金购买资产方案概述                       √

     2.02        支付价格及定价依据                             √

     2.03        支付方式及安排                                 √

     2.04        过渡期安排                                     √

                 业绩承诺和补偿安排（逐项审议）

     2.05        业绩承诺方及补偿义务人                         √

     2.06        业绩承诺期间                                   √

                                         13
2.07    承诺净利润数                             √

2.08    业绩补偿安排                             √

2.09    超额业绩奖励                             √

        其他约定（逐项审议）

2.10    关于标的公司规范采购                     √

2.11    关于应收账款管理                         √
        关于上市公司向长江星及其子公司借款
2.12                                             √
        事宜
        关于长江连锁持有的标的公司股份解除
2.13                                             √
        质押事宜
        关于公司本次重大资产购买构成关联交
3.00                                             √
        易的议案
        关于《康跃科技股份有限公司重大资产购
4.00    买报告书（草案）（修订版）》及其摘要的   √
        议案
        关于签订附条件生效的《现金购买资产协
5.00                                             √
        议》的议案
        关于签订附条件生效的<购买资产协议的
6.00                                             √
        业绩补偿协议>及补充协议的议案
        关于本次重组符合《关于规范上市公司重
7.00    大资产重组若干问题的规定》第四条规定     √
        的议案
        关于公司重大资产购买不构成《上市公司
8.00    重大资产重组管理办法》第十三条规定的     √
        重组上市的议案
        关于公司本次重大资产重组符合《上市公
9.00    司重大资产重组管理办法》第十一条规定     √
        的议案
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合
10.00                                            √
        规性及提交的法律文件有效性的说明
        关于公司股票价格波动未达到《关于规范
11.00   上市公司信息披露及相关各方行为的通       √
        知》第五条相关标准的说明的议案
        关于批准本次交易有关的审计报告、备考
12.00                                            √
        审阅报告及资产评估报告的议案
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的
13.00   合理性、评估方法与评估目的的相关性以     √
        及评估定价的公允性的议案

                               14
               关于本次重大资产购买摊薄即期回报及
     14.00                                                 √
               填补措施和相关主体承诺的议案
               关于本次交易符合《创业板上市公司持续
               监管办法（试行）》第十八条及《深圳证
     15.00                                                 √
               券交易所创业板上市公司重大资产重组
               审核规则》第七条规定的议案
               关于与寿光市康跃投资有限公司签署附
     16.00     条件生效的《借款协议》暨关联交易的议        √
               案
               关于与湖北长江星医药股份有限公司、湖
     17.00     北长江源制药有限公司签署附条件生效          √
               的《借款协议》的议案
               关于提请股东大会授权董事会全权办理
     18.00                                                 √
               公司本次重大资产购买有关事宜的议案

   （2）填报表决意见

   对于上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

   （3）股东对总议案100进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

   在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

   （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

   二、通过深交所交易系统投票的程序

   1、投票时间：2020年11月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

   2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

   三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

   1. 互联网投票系统投票的时间为2020年11月25日9:15-15:00。

   2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
                                    15
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

   3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

票。




                                 16