证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-123
康跃科技股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、 本次资产划转概述
为适应康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）多元业务
管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高
公司经营管理效率，公司拟对现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资
产及资源进行整合，将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截
至基准日 2020 年 9 月 30 日的净资产账面价值 24,938.91 万元（未经审计）划转
至全资子公司——康跃科技（山东）有限公司（以下简称“康跃(山东)”）。
本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情
况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产、负债金额及明细
项目以划转实施结果为准。
本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产
划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议
通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、本次划转方案具体内容
1、划转双方的基本情况
（1）划出方
公司名称：康跃科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：寿光市开发区(原北洛镇政府驻地)
法定代表人：郭晓伟
注册资本：35,033.6112 万元人民币
经营范围：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的
新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，
按资格证书核准的经营范围执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
（2）划入方
公司名称：康跃科技（山东）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：寿光市古城街道洛前街 1 号(原北洛镇政府驻地)
法定代表人：宗军
注册资本：10000.000000 万元人民币
经营范围：汽车、动力机械、内燃机、增压器及其零部件的技术研发、咨询、
推广服务；生产、销售：涡轮增压器、内燃机及汽车零配件、动力机械及其零配
件；经营国家允许范围内的货物与技术进出口服务；房屋租赁服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（3）划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方 100%股权。
2、拟划转的资产、负债情况
公司拟将增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及负债按照截至基
准日 2020 年 9 月 30 日的账面净值划转至康跃(山东)。
2.1 根据划转资产的法律形态，本次交易的划转资产主要归集为如下：
（1）截至 2020 年 9 月 30 日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资
产：康跃科技拥有的从事增压器、排气管等内燃机零部件的研发、制造和销售业
务的相关资产，包括截止划转基准日相应的应收款、和划转业务相关的其他应收
款、生产设备、原材料、存货等生产物资、长期待摊费用、递延所得税资产、房
屋建筑等固定资产、在建工程、土地使用权及专利商标等无形资产等。
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，康跃科技本次资产划转的总资产未经审计的
账面价值为 770,435,758.40 元。
（3）截至 2020 年 9 月 30 日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的负
债。截至 2020 年 9 月 30 日，康跃科技划转资产相关的负债未经审计的账面价值
为 521,046,702.92 元。
2.2 本次划转资产的范围：
截至基准日 2020 年 9 月 30 日，母公司资产、负债及拟划转的资产、负债情
况如下（未经审计）：
单位：元
划转后
项目 划转前母公司
母公司 康跃(山东)
总资产 1,374,701,440.62 604,265,682.22 770,435,758.40
总负债 521,046,702.92 - 521,046,702.92
净资产 853,654,737.70 604,265,682.22 249,389,055.48
截至基准日 2020 年 9 月 30 日，拟划转的资产、负债的具体明细如下：
单位：元
项目 拟划转金额 项目 拟划转金额
货币资金 90,567,459.22 短期借款 111,200,000.00
应收票据 10,193,000.00 应付票据 165,385,041.07
应收账款 155,586,965.92 应付账款 154,962,017.32
应收款项融资 65,239,921.03 合同负债 252,919.51
预付款项 3,645,030.77 应付职工薪酬 1,662,693.97
其他应收款 252,730,853.68 应交税费 1,573,412.40
存货 60,486,895.82 其他应付款 62,842,253.69
其他流动资产 983,469.16 预计负债 13,833,424.67
固定资产 101,300,726.20 递延收益 9,334,940.29
在建工程 4,539,393.21 负债小计 521,046,702.92
无形资产 5,946,672.47
长期待摊费用 3,927,450.51
递延所得税资产 15,287,920.41 净资产 249,389,055.48
负债和所有者权
资产总计 770,435,758.40 770,435,758.40
益总计
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分土地房产设置抵押
外，不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起康跃(山
东)即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。
3、划转涉及的员工安置
按照“人随资产走”的原则安置与增压器等内燃机零部件的研发、制造和销
售业务相关的员工，相关员工及其劳动关系转移至康跃(山东)，公司将解除和员
工的劳动关系或劳务关系，并由康跃(山东)和员工签署劳动合同或劳务合同。康
跃(山东)应按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
4、价款支付
本次交易系康跃科技与全资子公司康跃(山东)之间按照账面净值划转资产，
康跃(山东)取得划转资产不支付对价。
5、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
6、划转涉及的履行中协议主体变更及债权债务转移安排
对于母公司签订的与增压器等内燃机零部件业务相关的协议、合同、承诺及
产生的债权债务，公司将积极推进有关协议主体的变更事项，将本次划转涉及的
债权债务转移至康跃(山东)，由康跃(山东)作为合同继受方直接履行债权债务。
如相关债权债务转移未能取得债权人债务人同意及配合的，则由公司继续代收代
付该等款项，并与康跃(山东)及时进行结算，以实现该等资产负债的交割转移。
三、本次划转可能存在的风险
本次划转尚需提交公司股东大会审议，划转涉及的债务划转需取得债权人同
意，涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相
对方同意与配合，具有不确定性。
四、本次划转对公司的影响
1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，
进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。
2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会
对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大
变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 1 日
