证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-130
康跃科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易实施后，公司不再持有香港羿珩科技有限公司股权，香港羿珩
科技有限公司及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、风险提示：本次交易尚具有不确定性，具体以双方签订的《股权转让协
议》为准，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司子公司香港羿珩科技有限公司（以下简称“香港羿珩”）及其子公司香
港伟恒国际贸易有限公司、SunSpark Technology Inc.主要经营股权投资、实业
投资，光伏产品生产、销售，货物及技术的进出口业务。
2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内外经济形势和行业发展的不
确定性增强，香港羿珩出现经营亏损，且目前尚无好转趋势。为应对新形势，优
化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，康
跃科技股份有限公司（以下简称“公司”“康跃科技”）与天津中建北方集团有限
公司（以下简称“天津中建”）签订股权转让协议，拟将公司持有的香港羿珩 100%
的股权以人民币壹亿玖仟伍佰万元的价格转让予天津中建。本次股权转让完成后，
公司将不再持有香港羿珩的股权。
公司于 2020 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司股权的议案》。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等相关规定，公司本次转让全资子公司 100%股权的交易价格人
民币壹亿玖仟伍佰万元未达到公司最近一期经审计总资产 152,313.07 万元的
30%，无需提交股东大会批准。
公司本次转让子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方天津中建的基本情况如下：
（一）公司名称：天津中建北方集团有限公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）法定代表人：吴强
（四）注册资本：10000 万人民币
（五）注册地址：天津市和平区承德道与张自忠路交口西北侧港湾中心 1802
（六）统一社会信用代码：91120101675994971Y
（七）主营业务：贸易金融、投资，货物及技术进出口等。
（八）最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 207,656,158
负债总额 58,869,171
净资产 148,786,986
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 701,890,609
营业利润 35,296,139
净利润 26,472,104
经营活动产生的现金流量净额 5,550,610
（九）股权结构：自然人吴强出资 8000 万元，持有 80%股权，自然人吴平
出资 2000 万元，持有 20%股权。
（十）天津中建与公司不存在关联关系，与公司前十名股东及公司董监高在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（十一）经查询中国执行信息公开网，天津中建不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的香港羿珩 100%的股权，基本情况如下：
（一）公司名称：香港羿珩科技有限公司
（二）成立时间：2015 年 4 月 7 日
（三）注册资本：800 万美元
（四）注册地址：FLAT/RM 1602 16/F BEVERLEY COMMERCIAL CENTRE 87-105
CHATHAM ROAD SOUTH TSIM SHA TSUI KL
（五）主营业务：股权投资、实业投资；光伏产品生产、销售；货物及技术
的进出口业务。
（六）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2020 年 11 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 235,422,245.43 285,447,434.56
应收款项总额 15,986,199.16 25,608,166.65
负债总额 43,152,288.18 64,803,823.82
净资产 192,269,957.25 220,643,610.74
项目 2020 年 1-11 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 28,744,178.20 137,850,684.65
营业利润 -15,402,410.46 -371,299.00
净利润 -15,402,410.46 -371,299.00
经营活动产生的现
-20,575,685.62 2,020,489.96
金流量净额
（七）其他情况：
公司不存在为香港羿珩提供担保、财务资助、委托理财的情况，香港羿珩不
存在占用上市公司资金的情况。
上述交易标的产权清晰，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：康跃科技股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：天津中建北方集团有限公司（以下简称乙方）
（一）转让标的：甲方持有的香港羿珩 100%的股权。
（二）转让价格：受让目标股权的转让价款总计为 195,000,000 元人民币（人
民币大写壹亿玖仟伍佰万元整）。
（三）支付方式：乙方应在本合同生效之日起 20 个工作日内向甲方支付
100,000,000 元（人民币大写壹亿元整），剩余转让价款 95,000,000 元（人民币
大写玖仟伍佰万元整）于本合同生效之日起 6 个月内支付。（亦可另行书面约定
支付时间）
（四）转让基准日与风险承担:本次股权转让的转让基准日为 2020 年 11 月
30 日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。
（五）过渡期间安排
过渡期间：指自转让基准日、本协议成立日、乙方向甲方支付的款项超过全
部转让价款的 100%之日三者中较晚之日起算，至工商变更完成之日的时间段。
5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配。
5.2 目标公司在过渡期间召开董事会、股东会，甲方应就相关议案与乙方进
行协商，甲方在目标公司董事会、股东会进行表决时应按照乙方的指示，行使相
关职权。过渡期间，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方承
担。
5.3 以上 5.2 条约定的相关股东、股东会方面的义务，自目标股权的工商变
更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。
（六）生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生
效。
五、交易定价依据
本次交易定价以香港羿珩报表财务数据为基础，经交易双方友好协商，最终
确定以香港羿珩截止 2020 年 11 月 30 日的账面净资产值为基础，确定转让价格
为人民币壹亿玖仟伍佰万元，本次转让定价是双方友好协商的结果，符合市场行
情，定价公允、合理，不存在显失公平等情形。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生
关联交易。
（二）本次出售资产不存在公司管理层人事变更等情形，不会导致交易对方
成为潜在关联方。
（三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
（四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
七、对公司的影响
公司转让全资子公司香港羿珩科技有限公司 100%的股权符合公司的实际经
营情况，有利于公司应对新形势，优化资产结构，提高资产流动性，进而增强公
司抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展规划，不存在损害公司
和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公
司不再持有香港羿珩的股权，香港羿珩及其子公司香港伟恒国际贸易有限公司、
SunSpark Technology Inc.不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让以香港羿珩截止 2020 年 11 月 30 日的账面净资产值为基础协
商确定转让价格，预计该项交易本身对公司 2020 年度净利润影响较小（最终结
果仍需以年度审计为准）。
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方具备相应的支
付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司无
法收回该等款项的风险较低。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司此次转让全资子公司香港羿珩科技有限公司 100%股
权是为了优化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗风险能力，提升公司核心
竞争力，符合公司未来发展规划，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，
交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及《公
司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、香港羿珩科技有限公司财务报表。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16 日
