证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-133
康跃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方天津中建实际控制人吴强为深圳前海盛世铸金投资企业（有
限合伙）（公司控股股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司为其全资子公司）的有
限合伙人，持有股份比例为1.5%。除上述外，公司、5%以上股东、实际控制人、
董监高与天津中建及其5%以上股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的有关规定，天津中建不
属于公司关联法人，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对方天津中建实际控制人吴强出具声明，其持有的天津中建股权
为其自身持有，不存在代他人持有天津中建股权情形，也不存在与本次交易有关
的其他协议安排和利益安排。
3、公司控股股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司、实际控制人吴敏文、宁
新江出具声明，截至 2020 年 12 月 23 日其未向天津中建及其关联方提供财务资助，
并承诺其不会因本次交易事项向天津中建及其关联方提供财务资助。
4、因新冠疫情原因 SunSpark 的现场审计工作受到影响是导致公司 2019 年年
度审计报告被出具保留意见的主要原因。公司推进本次交易系基于业务整合调整、
消除保留意见等因素的综合考虑。因本次交易发生在 2020 年 12 月，SunSpark 的
2020 年度相关期间收入、成本及利润仍将计入公司利润表，公司将在 2020 年年度
审计过程中积极配合审计机构开展审计工作。
5、鉴于外部市场环境和香港羿珩经营情况，公司判断香港羿珩亏损状况短期
内无法扭转，公司从整体战略规划考虑，本着优化资产结构、突出主业、改善上
1
市公司的经营状况、做优做强上市公司、持续提升公司股东价值的原则，拟剥离
上述亏损业务。
2020 年 11 月底，天津中建的实际控制人吴强先生通过公司控股股东深圳市盛
世丰华企业管理有限公司了解到公司有出售香港羿珩业务的意向，其表示具有购
买意向，经公司与天津中建双方友好协商，最终确定以香港羿珩截止 2020 年 11
月 30 日的账面净资产值溢价 1.42%作为交易对价，并签署了《股份转让协议》。
根据天津中建及吴强提供的说明，其拟大力推动国际化战略，香港羿珩的子
公司 SunSpark 在美国有实体经营场所、经营团队，目前仍有部分存续经营业务，
且其账面资产以银行存款、存货等流动资产为主，资产流动性较强，能够达到其
战略目的，作为其在美国开展业务的主体。另一方面，天津中建及吴强认为太阳
能市场在长期仍有较好的发展前景，未来拟依托 SunSpark 在美国开展太阳能产业
链相关业务。
2020 年 12 月 18 日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“康跃科技”）收到深圳证券交易所《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2020〕第 550 号，以下简称“《关注函》”），公司对有关问题进行了认
真分析并进行说明和回复。
在本回复公告中，除非文义载明，相关简称与《关于转让全资子公司股权的公
告》中所定义的词语或简称具有相同的含义。具体回复内容如下：
2
1. 公司前期公告显示，香港羿珩经营范围为股权投资和实业投资，经营业绩
主要来源于全资子公司 SunSpark Technology Inc（以下简称“SunSpark”），
SunSpark 主营业务为太阳能电池组件的制造及销售。2016 年，SunSpark 按收益法
评估值为 19,262.30 万元，增值率为 14,597.31%。请补充说明本次交易采用的资
产评估方法与前次不一致的原因，并结合行业环境变化、SunSpark 的经营及业绩
波动、竞争力变化、公司战略规划变化等说明香港羿珩本次交易估值及定价是否
公允、合理，前次收购决策是否谨慎，定价是否公允，是否进行充分尽职调查，
时任董监高是否勤勉尽责。
【回复】：
一、 本次交易采用的资产评估方法与前次不一致的原因
根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关
评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采
用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者
多种资产评估基本方法。
本次交易作价与收购香港羿珩时所采用的评估方法存在差异，具体如下：
3
项 目 采用的评估方法 评估结果选用的评估方法
收购时评估 资产基础法、收益法 收益法
本次交易作价 净资产值 以净资产值为依据作价
采用不同的评估方法主要是基于以下原因：
(一）收购时采用的评估方法
收购香港羿珩时，具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司根
据《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则—企业价值>的通知》（中评协
[2011]227 号）的要求，基于当时对该行业及 SunSpark 获利能力的判断，采用资
产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。并
购时评估结论的选取主要基于以下几点：
1、自然区域优势： SunSpark 位于美国，主要从事太阳能光伏组件的研发、
生产和销售。美国是全球第三大光伏能源使用国，2015 年，美国光伏装机容量达
7.29GW，较 2014 年同比增长 16.64%。而 SunSpark 所在的加利福尼亚州位居美国
西海岸，日照充足，装机容量常年位居全美首位，占到美国市场的 70%左右，全美
人口第一、第二大县（郡）均在加州，居民屋顶电站潜在市场较大，未来每年将会
以不小于 20%的比例增长。
2、优质的客户资源：2016 年 6 月至 2019 年 6 月，SunSpark 的销售预测主要
系基于与 SolarMax 签署的《光伏组件购销协议》中约定的 150 兆瓦的购销任务，
SolarMax 自身的定位即成为行业领先的屋顶光伏系统集成商和金融服务商，其与
SunSpark 合作的主要目的是在其业务开展中，SunSpark 作为其合作伙伴，能为屋
顶光伏系统建设提供重要原材料即太阳能光伏组件的来源保障，因此，SunSpark
预测在《光伏组件购销协议》期限届满后，SolarMax 会继续与之合作。
3、先进的全自动生产线：SunSpark 拥有其母公司河北羿珩科技有限责任公司
（以下简称“羿珩科技”）自主研发的层压机等智能化全自动生产线，能为客户提
供合格的太阳能光伏组件。
4
4、正处于高速发展的行业机遇，SunSpark 同时也获得了快速发展。
综上，并购时 SunSpark 的收入、利润及现金流量情况可以合理预测。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。收益法从企业的未来获利角
度考虑，综合考虑了自然区域优势、优质的客户资源、先进的生产技术等各项资源
的价值，以上因素资产基础法无法覆盖，因此，收购时的评估以收益法评估结果为
最终评估结论。
(二）本次出售采用的作价方法
1、没有采用收益法进行评估的说明
本次出售香港羿珩时，采用净资产值为作价依据，没有采用收益法进行评估，
主要基于以下几点：①近两年来，受美国光伏行业反倾销政策影响，反倾销的制裁
范围由中国扩大到部分东南亚国家和地区，2019 年三季度反倾销制裁产品由光伏
组件扩大到光伏组件的核心部件电池片，SunSpark 的电池片主要从东南亚进口，
东南亚电池片被制裁后，SunSpark 原材料采购受到影响，导致采购成本上升、产
品毛利率下降、业绩大幅下滑。市场竞争压力不断增加，订单减少，竞争对手间为
抢占市场相互降价销售，产品销售价格不断降低。②受美国新冠疫情影响，SunSpark
处于半停产状态，生产销售受影响严重，导致销售额大幅萎缩，净利润持续下滑，
2018 年、2019 年、2020 年 1-11 月 SunSpark 的净利润分别为 5,768.64 万元、-321.93
万元、-934.92 万元。
基于上述情况，公司不能对香港羿珩未来收益进行合理预测，相关的风险也无
法合理量化，因此，香港羿珩已不适宜采用收益法进行评估。
2、以净资产值为作价依据
根据香港羿珩于基准日 2020 年 11 月 30 日的账面净资产值 19,227.00 万元，
经公司与天津中建双方友好协商，最终确定以香港羿珩截止 2020 年 11 月 30 日的
账面净资产值溢价 1.42%（19,500.00 万元）作为交易对价。
5
二、结合行业环境变化、SunSpark 的经营及业绩波动、竞争力变化、公司战
略规划变化等说明香港羿珩本次交易估值及定价是否公允、合理，前次收购决策
是否谨慎，定价是否公允，是否进行充分尽职调查，时任董监高是否勤勉尽责
（一）本次交易估值及定价是否公允、合理
1、行业环境变化
由于受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，多家国际分析机构纷纷下调对 2020 年
全球新增光伏装机的市场预期。国际能源署（IEA）认为，受新冠肺炎疫情影响，
全球各国电力消费都出现大幅下降。2020 年美国商业研究机构 IHS 预计的安装量
将达到 118 吉瓦左右，比 2019 年下降 5％。受新冠疫情影响，多地禁运，组件价
格上涨，没有获得组件或不愿支付溢价的 EPC 商，不得不推迟采购并将项目完成推
到 2021 年。
2、SunSpark 的经营及业绩波动
受新冠疫情及中美贸易摩擦影响，SunSpark 的营业收入及净利润逐年下降，
2018 年、2019 年、2020 年 1-11 月营业收入分别为 25,703.81 万元、13,369.61
万元、2,874.42 万元，净利润分别为 5,768.64 万元、-321.93 万元、-934.92 万
元。
3、竞争力变化
近两年来，受美国光伏行业反倾销政策影响，反倾销的制裁范围由中国扩大到
部分东南亚国家和地区，2019 年三季度反倾销制裁产品由光伏组件扩大到光伏组
件的核心部件电池片，SunSpark 的电池片主要从东南亚进口，东南亚电池片被制
裁后，SunSpark 原材料采购受到影响，导致采购成本上升、产品毛利率下降、业
绩大幅下滑。市场竞争压力不断增加，订单减少，竞争对手间为抢占市场相互降价
销售，产品销售价格不断降低。
4、公司战略规划变化
6
面对经济下行压力及日益激烈的市场竞争，公司一方面对原有的内燃机零部件
业务和光伏业务进行资源整合，优化资产结构，努力提升公司经营管理水平和效率；
另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇，
引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产，从而实现公司主营业务
的转型，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，改善上市公司的经营状况，做
优做强上市公司，提升公司股东价值。
本次交易作价以香港羿珩报表财务数据为基础，经交易双方友好协商，最终确
定以香港羿珩截止 2020 年 11 月 30 日的净资产账面值为基础，确定转让价格为人
民币 19,500.00 万元。综合考虑香港羿珩的资产负债状况及业务开展状况，该交易
作价基本能够反映目前香港羿珩的公允价值。
综上所述，本次交易估值及定价公允、合理。
（二）前次收购决策是否谨慎，定价是否公允，是否进行充分尽职调查，时
任董监高是否勤勉尽责
前次收购时从以下方面对定价进行分析：
1、结合同行业并购案例的市盈率水平分析前次收购定价的合理性和公允性
公司收购羿珩科技时的评估增值率、市盈率水平如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
羿珩科技 100%股权交易价格 90,000 万元
交易市盈率 18.00 13.43 10.23
平均承诺净利润 6,833.33 万元
平均承诺净利润对应市盈率 13.17
评估基准日在2015年6月30日之后，属于智能制造行业和太阳能电池组件行业
且已实施完成的市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况如下：
动态市盈率 A（交 动态市盈率 B（交
交易价
易总额/业绩承 易总额/业绩承诺
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 格（万
诺期第一年净利 期前三年平均净
元）
润） 利润）
液晶模组自动化组装及检测
集银科技 100%股
正业科技 2015.6.30 设备的研发、设计、生产、销 53,000 14.72 11.07
权
售
7
动态市盈率 A（交 动态市盈率 B（交
交易价
易总额/业绩承 易总额/业绩承诺
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主营业务 格（万
诺期第一年净利 期前三年平均净
元）
润） 利润）
各类工业自动化智能生产线
连硕科技 100%的
海伦哲 2015.6.30 和光电产品自动光学检测设 26,000 12.38 8.57
股权
备的研发、生产和销售
苏州德迈科 100% 智能制造系统集成及智能装
山东威达 2015.8.31 36,500 21.41 16.90
的股权 备
冠致自动化 100% 工业智能化柔性生产线的设
80,000 24.24 16.00
股权 计、研发、生产和销售
科大智能 2015.10.31 工业生产智能物流输送机器
华晓精密 100%股
人成套设备及系统综合解决 54,900 21.96 15.69
权
方案
合肥雄鹰 100%股 工业机器人、自动包装机械的
赛摩电气 2015.6.30 18,000 13.49 8.92
权 研发、生产和销售
宁波康奈特 100% 太阳能电池片、组件的研发、
博威合金 2016.1.31 150,000 15.00 12.82
股权 生产和销售
平 均 17.60 12.85
如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产动态市盈率区间为 12.38 至
24.24，均值为 17.60；平均动态市盈率区间为 8.57 至 16.90，均值为 12.85。前
次收购时的动态市盈率和平均动态市盈率处于可比交易的区间范围内。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析前次收购定价的公允性
截至 2016 年 3 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券名称 静态市盈率 动态市盈率（2016E）
太阳能 35.70 30.39
协鑫集成 65.60 44.53
向日葵 68.62
东方日升 34.90 23.41
亿晶光电 36.03 29.60
拓日新能 176.53 41.66
阳光电源 34.29 20.95
精功科技 421.78 85.10
正业科技 150.30 89.59
科大智能 125.27 76.67
平 均 114.90 49.10
由于羿珩科技预计在 2016 年的利润水平将比 2015 年出现较大幅度的增长，因
此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 18 倍，低于同
行业 A 股上市公司的市盈率。
3、结合康跃科技的市盈率水平分析前次收购定价的公允性
8
康跃科技 2015 年度的基本每股收益为 0.03 元。根据发行股份价格 16.30 元/
股计算，上市公司发行市盈率为 543.33 倍。前次收购时，以羿珩科技 2015 年实现
的净利润金额及 90,000 万元的初步交易价格计算，羿珩科技的市盈率为 45.46，
低于康跃科技的市盈率。
《长城证券股份有限公司关于<关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函>
之独立财务顾问核查意见》中，独立财务顾问发表核查意见如下：前次收购估值系
根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而由交易各方协商确定，市盈率低于
类似上市公司平均水平、低于康跃科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；
前次收购价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
综上所述，前次收购决策谨慎，定价公允，已进行充分尽职调查，时任董监
高勤勉尽责。
2. 和信会计师事务所（特殊普通股合伙）对公司 2019 年度审计报告出具保留
意见，原因是由于 SunSpark 无法正常复工，会计师无法对 SunSpark 财务报表及
相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，截至目前，导致上
述保留意见的情形尚未消除。公司 2020 年前三季度扣除非经常性损益后亏损
860.40 万元。天津中建的主营业务为贸易金融、投资，货物及技术进出口等。请
补充说明：
（1）公司、5%以上股东、实际控制人、董监高与天津中建及其 5%以上股东、
实际控制人、董监高是否存在关联关系；
（2）结合公司的战略规划、SunSpark 经营情况、SunSpark 与天津中建业务
协同性等说明公司与天津中建达成上述交易的背景及原因；
（3）该笔交易对公司生产经营及财务状况的具体影响，相关会计处理是否合
规，是否为了消除保留意见情形的影响，是否存在其他协议安排。
【回复】：
9
一、公司、5%以上股东、实际控制人、董监高与天津中建及其 5%以上股东、
实际控制人、董监高是否存在关联关系
公司 5%以上股东、实际控制人、董监高信息如下：
深圳市盛世丰华企业管理有限公司
康跃
5%以上股东 寿光市康跃投资有限公司
科技
刘丽丽
股份
实际控制人 吴敏文、宁新江
有限
郭晓伟、宗军、李萱、郭伦海、郭伟、陈慧勇、张扬军、张涛、李国祥、
公司 董监高
郭宗利、郭锡平、赵国娟、唐玉春、孙金辉、杨月晓、刘功利、郑树峰
天津中建北方集团有限公司 5%以上股东、实际控制人、董监高信息如下：
5%以上股东 吴强、吴平
天津中建北方集团有
实际控制人 吴强
限公司
董监高 吴强、吴平
天津中建北方集团有限公司实际控制人吴强为深圳前海盛世铸金投资企业（有
限合伙）（公司控股股东深圳市盛世丰华企业管理有限公司为其全资子公司）的有
限合伙人，持有股份比例为 1.5%。吴强与公司控股股东的关系如下：
西藏达孜盛世景资 上海盛律投资
吴强 其他
产管理有限公司 管理有限公司
5% 74.45% 1.50% 19.05%
深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）
100%
深圳市盛世丰华企业管理有限公司
除上述外，公司、5%以上股东、实际控制人、董监高与天津中建及其 5%以上
股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股
10
票上市规则》第 7.2.3 条的有关规定，天津中建不属于公司关联法人，本次交易不
构成关联交易。
二、结合公司的战略规划、SunSpark 经营情况、SunSpark 与天津中建业务协
同性等说明公司与天津中建达成上述交易的背景及原因
（一）公司战略规划
面对经济下行压力及日益激烈的市场竞争，公司一方面对原有的内燃机零部件
业务和光伏业务进行资源整合，优化资产结构，努力提升公司经营管理水平和效率；
另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇，
引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产，从而实现公司主营业务
的转型，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，改善上市公司的经营状况，做
优做强上市公司，提升公司股东价值。
（二）SunSpark 经营情况
1、2019 年经营情况
2019 年，SunSpark 实现营业收入 13,369.61 万元，同比下降 47.99%，实现净
利润-321.93 万元，亏损的主要原因为：
（1）近两年来，受美国光伏行业反倾销政策影响，反倾销的制裁范围由中国
扩大到部分东南亚国家和地区，自 2019 年三季度开始反倾销制裁产品由光伏组件
扩大到光伏组件的核心部件电池片，SunSpark 的电池片主要从东南亚进口，东南
亚电池片被制裁后，SunSpark 原材料采购受到影响，导致采购成本上升、产品毛
利率下降、业绩大幅下滑。
（2）2019 年下半年市场竞争压力不断增加，订单减少，竞争对手间为抢占市
场相互降价销售，产品销售价格不断降低。
（3）SunSpark 生产规模相对较小，不具备规模优势，产品成本没有下降空间，
面对不断加剧的市场竞争，抢占市场份额处于弱势。
11
2、2020 年经营情况
2020 年 1-11 月，SunSpark 实现营业收入 2,874.72 万元，同比下降 77.27%，
实现净利润-934.92 万元，亏损的主要原因为受 2020 年初开始爆发的美国新冠肺
炎疫情的持续影响，SunSpark 未完全复工，订单大幅减少，生产销售受影响严重。
（三）SunSpark 与天津中建业务协同性
SunSpark 的主营业务为在美国从事光伏组件产品的生产与销售。天津中建的
主营业务为贸易金融、投资，货物及技术进出口等，下设 5 家控股子公司，经营范
围广泛，业务涵盖投资、金融、国内国际贸易、供应链管理、融资租赁、商业保理、
科技等。目前不存在业务协同性。
（四）公司与天津中建达成上述交易的背景及原因
鉴于上述市场环境和香港羿珩经营情况，公司判断香港羿珩亏损状况短期内无
法扭转，公司从整体战略规划考虑，本着优化资产结构、突出主业、改善上市公司
的经营状况、做优做强上市公司、持续提升公司股东价值的原则，拟剥离上述亏损
业务。
2020 年 11 月底，天津中建的实际控制人吴强先生通过公司控股股东深圳市盛
世丰华企业管理有限公司了解到公司有出售香港羿珩业务的意向，其表示具有购买
意向，经公司与天津中建双方友好协商，最终确定以香港羿珩截止 2020 年 11 月
30 日的账面净资产值溢价 1.42%作为交易对价，并签署了《股份转让协议》。
根据天津中建及吴强提供的说明，其拟大力推动国际化战略，香港羿珩的子公
司 SunSpark 在美国有实体经营场所、经营团队，目前仍有部分存续经营业务，且
其账面资产以银行存款、存货等流动资产为主，资产流动性较强，能够达到其战略
目的，作为其在美国开展业务的主体。另一方面，天津中建及吴强认为太阳能市场
在长期仍有较好的发展前景，未来拟依托 SunSpark 在美国开展太阳能产业链相关
业务。
12
三、该笔交易对公司生产经营及财务状况的具体影响，相关会计处理是否合规，
是否为了消除保留意见情形的影响，是否存在其他协议安排
(一）改善经营业绩，提升上市公司质量
受美国新冠疫情及光伏行业反倾销政策影响，香港羿珩自 2019 年至今连续亏
损，严重影响上市公司经营业绩。本次交易完成后，公司将不再持有香港羿珩的股
权，香港羿珩不再纳入公司合并报表范围，将有助于提升公司未来的盈利能力，进
而提高公司的经营质量。
（二）对 2020 年公司业绩影响
该笔交易价格为 1.95 亿元，若交易顺利实施完成，预计产生收益 273 万元，
对公司的生产经营及财务状况影响较小，公司将根据《企业会计准则》相关规定进
行会计处理。
综上所述，该笔交易完成后，公司对原有业务进行资源整合、持续发展医药
健康类业务，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司长远发展
的战略规划，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，且相关会计处理合
规；该笔交易是为了应对新形势，优化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗
风险能力，提升公司核心竞争力。
因新冠疫情原因 SunSpark 的现场审计工作受到影响是导致公司 2019 年年度
审计报告被出具保留意见的主要原因。公司推进本次交易系基于业务整合调整、
消除保留意见等因素的综合考虑。因本次交易发生在 2020 年 12 月，SunSpark 的
2020 年度相关期间收入、成本及利润仍将计入公司利润表，公司将在 2020 年年度
审计过程中积极配合审计机构开展审计工作。本次交易不存在其他协议安排。
13
3. 截至 2019 年末，天津中建净资产为 14,878.70 万元。合同约定，天津中
建应在合同生效之日起 20 个工作日内向公司支付 10,000 万元，剩余转让价款
9,500 万元于合同生效之日起 6 个月内支付（亦可另行书面约定支付时间）。请补
充说明：
（1）结合天津中建的财务状况说明其是否具备支付本次交易对价款的履约能
力及具体资金来源，公司是否设置相关违约责任条款或其他保障措施。
（2）“亦可另行书面约定支付时间”的具体安排，是否有利于维护上市公司
利益。
【回复】：
一、结合天津中建的财务状况说明其是否具备支付本次交易对价款的履约能力
及具体资金来源，公司是否设置相关违约责任条款或其他保障措施
（一）天津中建最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 207,656,158
负债总额 58,869,171
净资产 148,786,986
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 701,890,609
营业利润 35,296,139
净利润 26,472,104
经营活动产生的现金流量净额 5,550,610
如上表所示，天津中建 2019 年末净资产为 1.49 亿元。
天津中建的控股股东为吴强，根据其出具的说明，其从事商业活动多年，其
14
参股控股的主要企业情况如下表所示：
名称 注册资本 持股比例 经营范围
深圳市齐聚物业 100 万元 吴强持股 100% 一般经营项目是：物业管理；为公寓提供管理服务；
管理有限公司 自有物业租赁；国内贸易。(法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项
目是：无
深圳市国泰安金 1,100 万元 吴强持股 46%； 一般经营项目是：受金融机构委托从事金融业务流程
融服务有限公司 外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包业务；
天津中建北方集 从事电子支付系统软件、智能卡、计算机软硬件、银
团有限公司持股 行卡自动授权应用系统软件、自动缴费终端软件、移
54% 动 POS 系统软件的技术开发与销售；从事担保业务（不
含融资性担保业务）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；
矿产品及矿物制品、金属材料、非金属矿及制品、建
材、木材、煤炭、焦炭、沥青、润滑油、贵金属及制
品、珠宝的销售；食品信息咨询（不含限制项目）；信
息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项
目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商
务信息咨询；商业信息咨询；财务顾问。，许可经营项
目是：粮食、食用农产品、饲料、预报包装食品兼食
品、乳制品的销售。
天津中建北方集 10,000 万元 吴强持股 80% 货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许经
团有限公司 营的进出口业务）。工程机械设备、工程车辆、钢材、
建筑材料、电梯、五金交电、日用百货、机电产品（小
轿车除外）、办公设备及用品、仪器仪表、矿产品（钨、
锡、锑矿产品及冶炼产品除外）、化工产品(危险品及
易制毒品除外）、工艺饰品、金属材料、农用机械设备、
粮食、食用农产品、饲料、预包装食品兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、木材、煤炭、焦炭、沥
青、润滑油脂、纸制品及原料、麻、棉、化肥、纺织
品及原料、针织品及原料、服装、鞋帽、化妆品、卫
生用品、厨房和卫生间用具、家用电器、体育用品及
器材、音响设备、首饰、珠宝、非金属矿及制品、黄
金制品、白银制品、金属制品、汽摩配件、计算机软
硬件及辅助设备、电气设备、通讯设备、通信设备、
电子产品、花卉、宠物用品、装饰装修材料、家具、
灯具、包装材料、塑料制品、劳保用品、木制品、陶
瓷制品、电线电缆、酒店设备、橡胶及橡胶制品批发
兼零售，烟零售。机械设备维修、租赁；商品信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
华物融资租赁（天 20,000 万元 天津中建北方集 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
津）有限公司 团有限公司持股 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与
75% 主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
华信国际商业保 5,000 万元 天津中建北方集 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
理（天津）有限公 团有限公司持股 付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客
15
司 75% 户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津飞环运通国 500 万元 吴强持股 70% 国际货物运输代理（海运、空运、陆运）；港口业务咨
际货运代理有限 询；仓储（限分支机构经营）、货物配送服务；在天津
公司 海关关区各口岸或海关监管业务集中地从事报关业
务；道路货运经营（凭许可证开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
天津开发区五源 100 万元 吴强持股 70% 国内货运代理服务及多式联运代理服务；理货服务；
货运贸易有限公 仓储服务；道路货物运输经营（凭许可证开展经营活
司 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
深圳市前海供应 10,000 万元 天津中建北方集 一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；物流
链管理有限公司 团有限公司持股 方案设计；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询
55.1%；吴强持股 （不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限
2%。 制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询； 财务顾问；
矿产品及矿物制品、非金属矿及制品、金属材料及制
品、机电产品、化工产品（不含危险化学品）、工艺饰
品、机械设备及配件、工程车辆、建筑材料、装修材
料、五金交电、日用百货、劳保用品、通讯设备、电
子产品、珠宝首饰、黄金及白银制品、办公设备及用
品、体育器材、体育用品、厨房设备的销售；机械设
备维修及租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；代理报关检。，许可经营项目是：粮食、食用农
产品、饲料、预报包装食品兼食品、乳制品的销售；
仓储服务。
鸿鑫融资租赁（天 5,000 万美元 天津中建北方集 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
津）有限公司 团有限公司持股 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
51% 兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津开发区凯拓 100 万元 吴强持股 20% 百货、五金、交电、化工商品（易燃、易爆、易致毒
装饰工程有限公 危险品除外）、工艺品、土产品、建材、机电一体化产
司 品、计算机耗材批发兼零售、代购代销；室内外装饰；
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津源海关务物 100 万元 吴强持股 12.5% 国际贸易及相关简单加工，代办保税仓储服务，货物
流有限公司 联运代理业务；物流分拨服务；劳务服务；报关业务
咨询服务；港口业务咨询服务；报关服务；报检服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
宁波顺势金企业 3,520 万元 吴强投资占比 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
管理合伙企业（有 11.36% 准后方可开展经营活动）
限合伙）
北京市高特佳汇 5,000 万元 吴强投资占比 项目投资；投资管理；会议服务。（“1、未经有关部门
兴投资中心（有限 5.94% 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
合伙） 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
16
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
深圳前海盛世铸 100,000 万元 吴强投资占比 一般经营项目是：投资管理、股权投资（根据法律、
金投资企业（有限 1.5% 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
合伙） 相关审批文件后方可经营）
宁夏盛世博灿投 10,430 万元 吴强投资占比 股权投资及投资管理；资产管理；创业投资（依法需
资合伙企业（有限 1.92% 取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不
合伙） 得非法集资） (依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
如上表所示，吴强控制多家企业，拥有较强的资金实力。
根据天津中建提供的说明，其资金来源为自有资金及股东借款。根据吴强提
供的说明，本次天津中建购买香港羿珩股权，天津中建账面资金不足以支付转让价
款的部分，其将通过借款形式对天津中建予以财务支持。
（二）违约责任条款
公司与天津中建于 2020 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》及于 2020 年
12 月 23 日签订的《股权转让协议之补充协议》约定了违约责任，条款全文如下 ：
“9.1 本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定
的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务
不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，
包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和
差旅费以及前期支付的评估等费用。
9.2 违约情形
9.2.1 甲乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供
方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经
相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行；
9.2.2 乙方未按本协议约定履行支付义务；
9.2.3 任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；
17
9.3 违约处理
9.3.1 属于本条第 9.2.1 款违约情形的，按转让价款每日万分之一的标准以人
民币向守约方支付违约金；
9.3.2 属于本条第 9.2.2 款违约情形的，按应付未付款项每日万分之一的标准
以人民币向甲方支付违约金；预期超过十日的，甲方有权按下列方式处理：
9.3.2.1 属于本条第 9.2.2 款违约情形的，乙方应配合甲方办理股权转让手续，
将目标公司股权变更回甲方名下，并向甲方支付违约金 500.00 万元，甲方收到违
约金后将已收到的股权转让价款退还乙方。
9.3.2.2 如出现本条第 9.2.2 款所述情形，且自《股权转让协议》生效之日起
至本条本款所述股权转让手续完成之日标的公司发生亏损的，亏损金额由乙方予以
现金补足，具体亏损金额以甲方聘请的会计师出具的《审计报告》确认金额为准。
9.3.2.3 乙方应承担因此导致的全部相关费用。”
双方于 2020 年 12 月 23 日签订了《股权转让协议之补充协议》，协议约定：
“1、《股权转让协议》4.2 条修订为：
4.2 乙方应在本合同生效之日起 20 个工作日内向甲方支付 100,000,000 元
（人民币大写：壹亿元整）， 剩余转让价款 95,000,000 元（人民币大写：玖仟伍
佰万元整）于本合同生效之日起 6 个月内支付。 注： 亦可另行书面约定支付时间，
但另行书面约定的支付时间不应晚于本协议生效之日起 6 个月）
2、《股权转让协议》新增 4.5 条：
4.5 乙方应自身或促使目标公司于《股权转让协议》生效之日起 6 个月内支付
完毕所欠甲方全资子公司河北羿珩科技有限责任公司、江苏启澜激光科技有限公司
及江苏启澜进出口贸易有限公司资金往来款合计 496.35 万美元。
3、《股权转让协议》6.1 条修订为：
18
甲方收到乙方第一笔股权转让款 10000.00 万元后，办理目标股权转让手续。
乙方同意，目标股权转让手续办理完成 2 个工作日内，甲方对目标公司的公
章及银行账户实施共管并办理相关手续。
甲方同意，自乙方支付完毕全部股权转让款且目标公司清偿所欠公司全资子
公司河北羿珩科技有限责任公司、江苏启澜激光科技有限公司及江苏启澜进出口贸
易有限公司资金往来款合计 496.35 万美元后 2 个工作日内，甲方解除对目标公司
的公章及银行账户共管。”
二、“亦可另行书面约定支付时间”的具体安排，是否有利于维护上市公司利
益
根据双方于 2020 年 12 月 23 日签订的《股权转让协议之补充协议》、《股权转
让协议》4.2 条中“亦可另行书面约定支付时间”，修订为“亦可另行书面约定支
付时间，但另行书面约定的支付时间不应晚于《股权转让协议》生效之日起 6 个月。”
综上，修订后的上述条款有利于维护上市公司利益。
4. 请补充说明报告期内公司与香港羿珩是否存在资金往来，如是，请补充说
明资金往来的具体情况、形成原因、时间及期限，本次交易完成后，公司与香港
羿珩是否仍会存在债权债务关系以及相应解决措施。
【回复】：
一、报告期内香港羿珩及其子公司（香港伟恒国际贸易有限公司（以下简称“香
港伟恒”）、SunSpark）与羿珩科技及其子公司（江苏启澜激光科技有限公司（以
下简称“启澜激光”）、江苏启澜进出口贸易有限公司（以下简称“启澜进出口”））
存在资金往来，具体情况等如下：
单位：万美元
欠款方 形成
欠款方 债权方 金额 形成时间 期限
项目 原因
19
香港羿珩 其他应付款 羿珩科技 296.00 借款 2016 年-2017 年 3-4 年
香港伟恒 应付账款 羿珩科技 28.34 货款 2019 年 1-2 年
SunSpark 应付账款 羿珩科技 9.23 货款 2020 年 1 年以内
香港伟恒 应付账款 启澜激光 74.12 货款 2018 年-2019 年 1-3 年
SunSpark 应付账款 启澜进出口 88.66 货款 2020 年 1 年以内
合计 496.35
二、本次交易完成后，公司与香港羿珩是否仍会存在债权债务关系以及相应
解决措施
根据双方于 2020 年 12 月 23 日签订的《股权转让协议之补充协议》，天津中建
于《股权转让协议》生效之日起 6 个月内支付完毕所欠公司全资子公司羿珩科技、
启澜激光及启澜进出口资金往来款合计 496.35 万美元。
上述往来款项清理完成后，公司与香港羿珩及其子公司将不再存在债权债务关
系。
5.请补充说明香港羿珩是否存在未决诉讼，本次交易完成后，公司是否仍需承
担香港羿珩的未决诉讼等法律责任，是否存在相关法律风险，如有，请说明相关
解决措施并进行风险提示。
【回复】：香港羿珩不存在未决诉讼，本次交易完成后，公司不存在相关法律
风险。
6.2020 年 11 月 27 日，公司 5%以上股东寿光市康跃投资有限公司（以下简称
“康跃投资”）披露减持计划，拟以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计
不超过 21,020,166 股（占公司总股本比例 6%）。请核实说明康跃投资是否存在内
幕交易、操纵市场、违规买卖公司股票情形，公司是否存在利用信息披露配合股
东减持的情形，并说明康跃投资披露减持计划至今减持公司股份的情况。
【回复】：
一、核实说明康跃投资是否存在内幕交易、操纵市场、违规买卖公司股票情形
根据康跃投资 2020 年 12 月 23 日出具的《情况说明》，截至《情况说明》出具
日，康跃投资不存在内幕交易、操纵市场及违规买卖公司股票的情形，康跃投资严
20
格遵守了公司首次公开发行股票及非公开发行股票时所作的有关股票限售及减持
承诺，在本次减持计划实施期间，也将严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范
性文件的规定，及时履行信息披露义务。
二、公司是否存在利用信息披露配合股东减持的情形
经自查，公司目前没有根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规
定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司
董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
公司不存在利用信息披露配合股东减持的情形。
三、康跃投资披露减持计划至今减持公司股份的情况
根据康跃投资 2020 年 12 月 23 日出具的《情况说明》，截止本公告披露日，康
跃投资披露减持计划至今减持公司股份的情况如下：
减持数量 占康跃科技总股
减持时间 减持方式
（股） 本比例
2020 年 12 月 16 日 1,500,000 0.43% 大宗交易
2020 年 12 月 21 日-23
3,007,400 0.86% 集中竞价交易
日
7.公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：无
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年12月23日
21
