康跃科技：第四届董事会第十二次会议决议公告2021-03-10
证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2021-010
康跃科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2021
年 3 月 9 日以现场加通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 3 月 6 日以书面或通讯
方式发出，出席现场会议的董事 4 人，以通讯表决方式出席会议的董事为郭晓伟、
李萱、张扬军、张涛及李国祥。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，符
合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭晓伟
先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款
进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于修订公司章程的公
告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名
（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销
商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则
协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作
出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股），公司发行前总股本为
35,033.6112 万股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
在上述发行范围内，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主
承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次
发行的注册批复文件为准。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过（含）14,000 万元，不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 总部运营中心及信息化建设 5,000.78 4,000.00
2 医药研发中心建设 7,084.40 6,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 16,085.18 14,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（8）本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的
股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2021 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新
的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向
特定对象发行事宜，公司编制了《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方
案的论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《2021
年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分
析，并编制了《2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报
告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司具体情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于康跃
科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于 2021 年度以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专
项说明的议案》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了保留意
见的审计报告，公司董事会、管理层积极采取措施解决、消除保留意见涉及事项的
影响，认为 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。独立董事对该事项
发表了明确的独立意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了
专项说明。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简
易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年度）股东分红计划的议案》
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《未来三年（2021 年-2023
年度）股东分红计划》。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2021年3月9日
