康跃科技：2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告2021-03-10
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
股票代码：300391 股票简称：康跃科技
康跃科技股份有限公司
Kangyue Technology Co.,Ltd.
（寿光市开发区（原北洛镇政府驻地））
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二一年三月
1
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 .................................................................. 4
（一）本次发行的背景 ............................................................................................... 4
（二）本次发行的目的 ............................................................................................... 6
（三）本次发行证券品种及其必要性 ......................................................................... 8
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性................................................ 9
（一）本次发行对象选择范围的适当性...................................................................... 9
（二）本次发行对象的数量的适当性 ......................................................................... 9
（二）本次发行对象的标准的适当性 ......................................................................... 9
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .......................................... 10
（一）本次发行定价原则和依据............................................................................... 10
（二）本次发行定价方法和程序............................................................................... 10
四、本次发行方式的可行性 ...................................................................................... 11
（一）本次发行方式合法合规 .................................................................................. 11
（二）确定发行方式的程序合法合规 ....................................................................... 13
五、本次发行方案的公平性、合理性 ....................................................................... 13
六、本次发行股票对于摊薄即期回报的影响及填补措施的分析 ............................... 14
七、结论 ................................................................................................................... 20
2
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
康跃科技、公司、发行人、上市公司 指 康跃科技股份有限公司
本次发行，本次以简易程序向特定对 康跃科技 2021 年度以简易程序向不超过 35 名特
指
象发行 定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向
预案 指
特定对象发行股票预案
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期
定价基准日 指
首日
股东大会 指 康跃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 康跃科技股份有限公司董事会
监事会 指 康跃科技股份有限公司监事会
公司章程 指 康跃科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018、2019 年及 2020 年 1-9 月
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
3
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
康跃科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”）为了满足公司业务
发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《康跃科技股份有限公司公司章程》和中国证券监
督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含本
数），募集资金总额不超过 14,000 万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 总部运营中心及信息化建设 5,000.78 4,000.00
2 医药研发中心建设 7,084.40 6,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 16,085.18 14,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行的背景
本次发行所募集资金主要投资于总部运营中心及信息化建设、医药研发中心
建设项目以及补充流动资金。本次发行是公司基于当前行业发展状况和公司基本
情况的审慎决策，具体情况如下：
1、公司转型后，医药健康行业需求旺盛，行业发展前景广阔
近年来，公司积极探索产业转型升级，已通过重大资产收购的形式引入了具
有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。交易完成后，公司主营业务
4
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
已横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，形成内燃机零部件业务、光伏业
务、医药制造业务多元并进的发展格局。
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健
康意识的不断增强，全球医药健康行业保持了数十年的高速增长。根据 IQVIA
数据，2018 年全球药品支出达 12,050 亿美元，2014 年至 2018 年，复合年增长
率达 6.3%。从地区分布看，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚等新兴市场的
药品需求增长尤其显著，远超同期全球平均水平。中国是医药行业全球最大的新
兴市场，医药工业总产值从 2007 年的 6,719 亿元增长到 2017 年的 35,699 亿元，
年复合增长率为 18.2%，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产值占 GDP
的比重逐年增加，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
近年来，我国经济持续稳定发展，人民生活水平不断提高，加之全面两孩政
策实施，直接引致居民保健意识提升与医疗保健需求上升；与此同时，伴随着预
期寿命的提升和我国人口老龄化程度的加剧，老年性疾病的发病率日益上升，将
会进一步推动用药需求的增长；2020 年以来暴发的新冠疫情深刻影响并改变了
公众的生活观念和消费观念，大幅提高了全社会对卫生健康的关注，医药健康消
费占家庭开支的比重大增，为医药健康行业带来了新的发展机遇。此外，随着医
药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国
家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一
步提升医疗保健和用药的需求。因此，我国国民经济保持稳定发展，居民可支配
收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口
老龄化加剧和全面两孩政策实施，都将推动国内医药市场需求的持续增长，有力
支持了中国医药健康行业的长期、持续和稳定发展。
2、信息化建设及运营升级成为促进企业发展、提高企业管理水平和竞争力
的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志
在移动互联网、人工智能、物联网、大数据、云计算等新技术与行业不断融
合的背景下，信息化已成为各行业公司实现现代化建设的重要标志之一，是促进
企业发展、提高企业管理水平和竞争力的重要手段，应用高度集成整合的信息化
系统，可以实现企业各部门间信息流的统一、同步、无障碍和快速流通，从而显
5
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
著提高管理效率和经营水平、降低管理成本。
党的十八大指出“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代
化道路，推动信息化和工业化深度融合”，这为企业发展信息化奠定了良好的政
策基础。近年来，政府积极推动企业利用云计算完成信息化建设。根据工信部数
据，2018 年我国企业信息化市场规模突破 7,400 亿元，过去 4 年的年均复合增长
率达 15.90%，处于快速增长阶段。2020 年新冠疫情加速了企业信息化进程。部
分企业信息化水平较高的企业展示了信息化对于疫情防控、降低成本、供应链的
有效管理、赋能员工等方面起到积极作用。
随着近年来公司业务板块和业务布局的日益多元化，公司现有的信息化发展
水平逐渐无法跟上公司成长的步伐。通过信息化系统建设优化组织结构，提升组
织效能，增强跨部门协作能力，实现内部信息的及时沟通和外部市场信息的快速
反馈，成为公司实现加速扩张和整合战略的重要举措。虽然公司的信息化建设已
经具备一定的基础，实现了对人力资源、行政管理、财务分析和基础性生产业务
的初步信息化建设工作，但是，目前运营及信息系统对于公司业务的整体管理体
系、标准化体系和业务全流程的支撑依然较为薄弱，难以实现业务和信息的跨部
门流转，导致公司部门之间协作效率和执行能力较低。公司需要进行总部运营升
级及信息化建设以支撑公司战略实现，对信息进行有效管理、实时智能监控，同
时保障信息传递的及时性以及安全性。
（二）本次发行的目的
1、提升公司总体运营效率，实现各业务板块间的实时沟通
近年来，公司先后通过发行股份购买资产、配套募集资金以及自有资金等方
式实现对原有业务板块的多元化扩张，在内燃机增压器业务的基础上新增了光伏
设备业务、以中药饮片、药用胶囊、医药流通为主导的医药业务，实现多元化业
务并进发展的格局。但各业务板块均系通过收购方式取得，各业务板块之间的独
立性较强，尤其是各业务板块在协同办公系统、财务管理系统、生产管理系统、
供应商及客户关系管理系统等方面信息化水平参差不齐，各系统间集成度较低、
可扩展性弱，信息孤岛现象突出，导致后续公司总体运营以及各业务板块间的协
同发展问题日益突出。而信息化建设是促进企业发展、提高企业管理水平和竞争
6
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
力的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，应用高度集成整合的
信息化系统，可以实现企业各各部门以及各业务板块间信息流的统一、同步、无
障碍、快速流通，从而显著提高管理效率和经营水平、降低管理成本。公司亟需
通过总部运营中心的建设以及信息化升级，实现对各业务板块原有系统的升级与
整合，打破各业务板块的系统对接障碍，实现信息沟通的互通互连，进而提升总
体运营效率。
2、提升公司医药研发能力和检测能力，建立与外部医药研发机构的对接平
台
2020 年下半年，公司通过现金形式的重大资产收购取得对长江医药资产的控
股权，形成了内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。
业务转型后，具有广阔市场前景的医药健康行业成为公司新的盈利增长点。
为适应医药行业的发展趋势，公司充分利用在医药流通板块所积累的信息优
势和客户资源优势，对具有广阔市场前景和较好供求关系的药品进行聚焦，通过
新建研发平台的方式实现对部分潜力较大药品品类的自主开发或委托开发。在医
药健康板块确定了“以高端仿制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展
战略，高端仿制药研发成为公司业务转型后的战略核心。本次发行募集资金的投
入，将为公司高端仿制药提供先进的自主研发平台和与外部医药研发机构的对接
平台。通过研发平台的建设，购置基础性的医药研发设备和检测设备，引入较为
高端的研发人才，搭建起与外部医药研发服务机构、医学研究中心等高端医药研
发机构的沟通交流平台。借助该平台建设，公司将充分激活自主研发能力，充分
挖掘利用国内外先进的医药研发资源，大幅提升公司药品研发的效率、加快药品
研发和产业化的进程，为公司医药健康领域储备具有较大潜力的药品品类资源，
提升公司核心竞争力。
3、抓住医疗医药产业政策变革利好所带来的市场发展机遇，增强盈利能力
随着国家医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、
药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评
审加速等政策陆续推出，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争力的
药企迎来了发展机遇。从2017年开始，中国国家药品监督管理局（NMPA，前
7
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
CFDA）加速新药审评审批，带动国内创新药企业发展以及传统药企转型。公司
对研发平台的建设正是顺应这一改革趋势，抓住医疗医药产业政策变革利好所带
来的市场发展机遇，增强盈利能力。
4、补充流动资金，增强公司资本实力
近年来，随着业务规模的不断扩大，公司各业务板块持续发展，公司生产经
营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状
况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略
并支撑公司业务规模的不断扩张，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资
金，以满足业务持续发展对资金的需求。通过本次发行股票募集资金，公司资本
实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流
压力，降低财务风险。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1、本次发行证券的品种
本次拟发行证券的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的证券
为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）14,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于总
部运营中心及信息化建设、医药研发中心建设项目以及补充流动资金，其中主要
为资本性支出。募投项目的实施有助于公司提升总部运营效率和信息化管理水
平，拓展公司在医药领域的自主研发能力，建立与外部研发机构对接沟通平台，
有助于间接增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难
以满足项目建设的资金需求，公司需要长期资金支持。
（2）满足公司流动资金需求
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 4,000.00 万元补充
流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
8
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（3）银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其
他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因
此通过银行贷款的融资成本较高。且银行的融资额度相对有限，公司较难从银行
获取足额的贷款以支持公司未来快速发展。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，但根据银行贷
款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此
公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
（4）股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润
将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体
股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》
等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
9
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定
价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将在年度股东大会授权后，由
公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司年度股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
相关法律法规的要求，合规合理。
10
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
11
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一
款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
12
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。董事会决议以及相
关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需公司年度股东大
会授权、董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，方能实施。综上，本次发行的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案
将严格遵守中国证监会相关法律法规及《康跃科技股份有限公司公司章程》的规
定，在董事会审议通过后提交年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大
会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
13
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情
况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情
权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行股票对于摊薄即期回报的影响及填补措施的分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）本次发行于 2021 年 6 月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时
间为准；
（2）目前公司总股本为 35,033.6112 万股，假设本次发行数量为上限 2,000
万股（含本数），募集资金为 14,000 万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资
金和发行数量以经证监会核准为准。
（3）2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 86.57 万元，非经常性损
益为 946.97 万元。但考虑到 2020 年 12 月发行人通过收购的方式将长江医药纳
入合并范围，故假设 2020 年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利
润采用公司 2021 年 1 月 21 日公告的《2020 年度业绩预告》中关于 2020 年度的
业绩预测区间的中间值，即 2020 年度预测归属于母公司股东的净利润为 3,750
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,750 万元。
14
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别较 2020 年持平、增长 10%、增长 20%；上述测算不代表公
司 2020 年和 2021 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素
的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年每股收益的变动如下所示：
2020 年 12 月
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 31 日/2020 年
度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 35,033.61 35,033.61 37,033.61
预计本次发行完成时间 2021 年 6 月底
假设情形 1：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
3,750.00 3,750.00 3,750.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10
扣非后归属于母公司所有者的净利
2,750.00 2,750.00 2,750.00
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
假设情形 2：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
3,750.00 4,125.00 4,125.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.11
15
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.11
扣非后归属于母公司所有者的净利
2,750.00 3,025.00 3,025.00
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
假设情形 3：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
3,750.00 4,500.00 4,500.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.12
扣非后归属于母公司所有者的净利
2,750.00 3,300.00 3,300.00
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.09
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.09
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。公司对 2020 年
和 2021 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和间接
产生预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随
着募集资金投资项目效益释放后，预计公司竞争力有所增强，净利润将实现稳定
增长，公司综合盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金
项目有一定的周期，从项目建设到间接产生效益需要一定的过程和时间，建设期
间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅
度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
16
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺
的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的
可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来
整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实
施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高
资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期目标。
3、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化
预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续
开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输
17
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行
为进行严格控制。
4、完善公司治理结构，提升公司治理水平
公司将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责。
5、优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《康跃科技股份有限公司未来
三年股东回报规划（2021 年—2023 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比
例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权
益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害康跃科技利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用康跃科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与康跃科技填补回报
措施的执行情况相挂钩；
18
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（5）本人承诺如康跃科技未来拟实施股权激励，拟公布的康跃科技股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至康跃科技本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行康跃科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给康跃科技或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对康跃科技或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补康跃科技股份有限公司（简称“上市公司”）本次发行可能导致的投
资者即期回报减少，保证上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
（2）自本人/本公司承诺函出具日至上市公司本次以简易程序向特定对象发
行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
（五）关于本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项
的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十二
次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。
19
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
（以下无正文）
20
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
康跃科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 9 日
21
