康跃科技股份有限公司
                          2020 年度独立董事述职报告


           根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，作为康跃科技股份有限
       公司的独立董事，在 2020 年的工作中，我们认真履行职责，发挥独立董事的独
       立作用，维护全体股东的利益，现将 2020 年履职情况汇报如下：
           一、2020 年出席董事会和股东大会的情况
           作为独立董事，2020 年度我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行
       了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度我们出席董事会和股东大会的情况如下：
姓名       应出席董事会次数    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数   出席股东大会次数
张扬军     9                   9              0              0          4

张涛       9                   9              0              0          4

李国祥     9                   9              0              0          4

           报告期内，在审议相关议案时，我们按照自己独立的意见和建议进行审议表
       决，对各议案未提出异议，均投了赞成票。
           二、发表独立意见情况
           （一）2020 年 2 月 19 日，对公司第四届董事会第四次会议的相关事项发表
       独立意见如下：
           1、关于提名李萱女士为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
           经对照有关法律法规及《公司章程》等中的有关规定，本人同意提名李萱女
       士为公司第四届董事会非独立董事候选人，认为其提名程序、任职资格符合有关
       法律、法规等有关担任公司非独立董事的规定。
           （二）2020 年 4 月 27 日，对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表事
       前认可意见如下：
           1、关于聘任 2020 年度会计师事务所议案的事前认可意见
           经核查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务
       相关业务许可证，其审计团队具备为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司
       提供真实公允的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作的要求。我们对聘任表

                                          1
示同意。
    （三）2020 年 4 月 27 日，对公司第四届董事会第五次会议的相关事项发表
独立意见如下：
    1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的利润分配预案，综合考虑了公司当前所处外部环境、当前经营
和发展规划等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关利润分配政策的
规定，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将本预案提请公司
2019 年年度股东大会审议。
    2、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制。我们认为公司《2019 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内
部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
    3、关于聘任公司财务总监的独立意见
    根据《公司法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意聘任郑树峰先生
担任公司财务总监，认为其符合有关法律、法规等有关担任公司财务总监的规定。
    4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    2019 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工商
银行寿光支行申请贷款综合授信人民币 8,000 万元提供担保，并于 2014 年 12 月
27 日签署担保协议，期限 5 年；公司对全资子公司河北羿珩科技有限责任公司
向秦皇岛银行股份有限公司北大营支行申请不高于人民币 3,000 万元的贷款提供
连带责任担保，并于 2019 年 06 月 27 日签署担保协议，担保期限为 3 年。上述
担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司除上述担保外，无其它重


                                    2
大担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2019
年 12 月 31 日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担
保）为人民币 3,000 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 3.96%，公司不存在
对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
    5、关于聘任 2020 年度会计师事务所议案的独立意见
    经审查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能与上市公司保持独立，能
够满足公司审计工作的需求，我们同意聘任其为公司 2020 年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    6、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>
的通知》（财会[2017]22 号）进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项
的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    7、关于 2019 年度计提资产减值准备议案的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加
公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更
加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
    8、关于对 2019 年度保留意见审计报告的独立意见
    我们对公司 2019 年年度财务报告及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的保留意见审计报告认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会
计师、公司管理层等进行交谈沟通和调研，我们认为：
    （1）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告的内容
如实反映了公司现阶段的状况。
    （2）、我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。
    （3）、希望董事会和管理层积极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持


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公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
    作为公司的独立董事，我们高度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相
关事项，将严格督促公司认真落实解决，消除相关事项的影响。
    （四）2020 年 8 月 27 日，对公司第四届董事会第六次会议有关事项发表专
项说明和独立意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    2020 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情
况，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
    2020 年半年度，公司对全资子公司河北羿珩科技有限责任公司向秦皇岛银
行股份有限公司北大营支行申请的贷款 3,000 万元提供担保，并于 2019 年 6 月
27 日签署担保协议，期限为 3 年，截止 2020 年 6 月 30 日已履行完毕。上述担
保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司除上述担保外，无其它重大
担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人
提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截止 2020
年 6 月 30 日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担
保）为人民币 0 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 0%，公司不存在对外担
保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
    （五）2020 年 9 月 10 日，对公司重大资产重组事项发表事前认可意见如下：
    1、本次重大资产重组的交易对方包括湖北长江大药房连锁有限公司、浙江
财通资本投资有限公司、王冬香。
    2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的
可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次交易方案合理、切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第七次会
议审议。
    （六）2020 年 9 月 10 日，对公司第四届董事会第七次会议的相关事项发表


                                    4
独立意见如下：
    1、关于公司重大资产重组的独立意见
    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向湖北长江大药
房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香收购其持有的湖北长江星
医药股份有限公司 52.7535%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重
大资产重组。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《康跃科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公
司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董
事会第七次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
    （1）、本次提交公司董事会会议审议的与本次交易相关议案，在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可。
    （2）、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司
的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
    （3）、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《康跃科技股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附
条件生效的《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》等文件符合
有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （4）、本次交易购买的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估。购买的资产的交易价格由各方以评估值为依据，在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司和中
小投资者的利益。
    （5）、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、购买的资产之间除正常的业务
往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
    （6）、评估机构对购买的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象


                                     5
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对
象行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
    （7）、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
    综上，独立董事同意公司本次重大资产购买事项，同意公司董事会就本次交
易的总体安排。
    2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
    （1）、评估机构的独立性
    本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司，具有证券
期货业务资格。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对
方、评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关
系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    （2）、评估假设前提的合理性
    购买资产评估报告所设定的假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
    （3）、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）、评估定价的公允性
    本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评
估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。


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    3、对公司签署附条件生效的《借款协议》的独立意见
    本次借款用于支付股权价款，有助于缓解上市公司后期支付本次现金收购长
江星股权现金对价的压力，有利于上市公司持续、稳定的发展，不会对公司未来
财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。我们同意签署
该附条件生效的《借款协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （七）2020 年 11 月 9 日，就公司重大资产购买事项发表事前认可意见如下：
    1、公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
    2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的
可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
    3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易属于上市公
司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，本次交易构成关联交易。
    4、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司与寿光市康跃投资有限公司签订
附条件生效的《借款协议》，构成关联交易，该交易符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    5、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《康跃科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与
交易对方签订的《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》、《购买
资产协议的业绩补偿协议之补充协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协
议二》、公司与寿光市康跃投资有限公司签订附条件生效的《借款协议》等文件
符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第九次会
议审议。
    （八）2020 年 11 月 9 日，对公司第四届董事会第九会议的相关事项发表独
立意见如下：


                                    7
    1、关于公司重大资产重组的独立意见
    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向湖北长江大药房
连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香收购其持有的湖北长江星医
药股份有限公司 52.7535%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资
产重组。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《康跃科技股份有限公司章程》的有关规定，本
人作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司
第四届董事会第九次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
    （1）本次提交公司董事会会议审议的与本次交易相关议案，在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可。
    （2）本次交易构成上市公司重大资产购买，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具
备重大资产重组的实质条件。
    （3）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共
同投资情形。因此，本次交易构成关联交易。
    （4）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司
的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
    （5）本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《康跃科技股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与交易对方
签订的附条件生效的《现金购买资产协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议》、
《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》、《购买资产协议的业绩补偿协议之
补充协议二》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    （6）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。


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    2、对公司签署附条件生效的《借款协议》的独立意见
    （1）、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司与寿光市康跃投资有限公司签
订附条件生效的《借款协议》，构成关联交易。
    （2）、本次借款用于支付股权价款，有助于缓解上市公司后期支付本次现金
收购长江星股权现金对价的压力，有利于上市公司持续、稳定的发展，不会对公
司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。我们同
意签署该附条件生效的《借款协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （九）2020 年 12 月 1 日，对公司第四届董事会第十次会议的相关事项发表
独立意见如下：
    1、关于向全资子公司划转资产的独立意见
    公司将现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产划转至全资子公
司康跃科技（山东）有限公司，有利于优化公司业务管理结构，提高公司经营管
理效率。本次划转事项不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况
和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （十）2020 年 12 月 16 日，对公司第四届董事会第十一次会议的相关事项
发表独立意见如下：
    1、关于转让全资子公司股权的独立意见
    经审核，我们认为公司此次转让全资子公司香港羿珩科技有限公司 100%股
权是为了优化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗风险能力，提升公司核心
竞争力，符合公司未来发展规划，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，
交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及《公
司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2020 年度，我们认真听取公司管理层对于公司经营情况、内部控制、对外
投资等方面工作的汇报。在日常通过电话等多种方式与公司其他董事、高管人员
及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的相关信息和公司经营环境及市场


                                    9
情况的变化，掌握公司运营现状，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌
握，并提出相应意见或建议。
    四、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、参加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真
审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权；
    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定真
实、及时、完整地完成各项信息的披露工作；
    3、在深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项的基础上，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向董
事会秘书及相关工作人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表
决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
    五、其他工作情况
    （一）2020 年度无提议召开董事会情况；
    （二）2020 年度无提议改聘或解聘会计师事务所情况；
    （三）2020 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    独立董事：张扬军、张涛、李国祥


                                               2021 年 4 月 27 日




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