康跃科技：2020年度董事会工作报告2021-04-28
康跃科技股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
董事长 郭晓伟
康跃科技股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行
股东大会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极应对各种挑
战，以实现股东利益最大化为奋斗目标，2020 年，做了以下工作：
一、总体经营情况
2020 年受席卷全球的新冠疫情影响，全球经济受到沉重打击。中国有效控制
疫情，国民经济持续稳定恢复。面对新冠疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，
公司董事会积极应对，公司围绕未来发展战略规划，加大新产品的开拓力度，深
化营销改革，具体情况如下：
1、公司报告期内实现营业总收入 121,450.40 万元，较去年同期上升 67.45%。
2、公司报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 2,532 万元，实现扭亏为
盈；主要原因如下：
（1）2020 年度，公司内燃机零部件业务和光伏设备业务抓住机遇、积极开拓
市场，销量创新高，收入较上年同期增幅较大；
（2）公司并购羿珩科技时形成了较大金额的商誉，2019 年国内宏观经济形势
下行，羿珩科技业绩亏损，结合公司实际经营情况及行业政策变化等因素，2019
年度计提商誉减值准备 58,147.85 万元，对 2019 年度归属于母公司所有者的净利
润产生重大影响；
（3）2020 年 12 月长江星成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，
对公司 2020 年度业绩起到积极作用。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总计 468,303.59 万元，归属于母公司
的所有者权益 77,669.46 万元，资产负债率为 69.05%。
二、完善董事会决策机制，提高决策能力
公司董事会对股东大会负责，正确行使职权。2020 年共计召开了九次董事会
1
会议，会议决议及执行情况如下：
（一）2020 年 1 月 7 日，召开第四届董事会第三次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 关于设立全资子公司的议案
（二）2020 年 2 月 19 日，召开第四届董事会第四次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 关于提名李萱女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案
2 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
（三）2020 年 4 月 27 日，召开第四届董事会第五次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 2019 年度总经理工作报告的议案
2 2019 年度董事会工作报告的议案
3 2019 年度独立董事述职报告的议案
4 关于聘任公司财务总监的议案
5 2019 年度报告与摘要的议案
6 2019 年度财务决算报告的议案
7 2019 年度利润分配预案的议案
8 2019 年度内部控制自我评价报告的议案
9 2020 年度综合授信计划的议案
10 2020 年度研发项目计划的议案
11 关于对 2019 年度保留意见审计报告的专项说明的议案
2
12 关于聘任 2020 年度会计师事务所的议案
13 关于 2020 年第一季度报告的议案
14 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案
15 关于会计政策变更的议案
16 关于 2019 年度计提资产减值准备的议案
17 关于召开 2019 年年度股东大会的议案
（四）2020 年 8 月 27 日，召开第四届董事会第六次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 关于 2020 年半年度报告与摘要的议案
（五）2020 年 9 月 10 日，召开第四届董事会第七次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
议案名称
序号
1 关于公司符合重大资产购买条件的议案
支付现金购买资产方案概述
支付价格及定价依据
支付方式及安排
关于公
司重大 过渡期安排
资产购 业 业绩承诺方及补偿义务人
2 买方案 绩
承 业绩承诺期间
的议案
（逐项 诺 承诺净利润数
审议） 和
补 业绩补偿安排
偿
安 超额业绩奖励
排
3 关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
4 关于《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
5 关于签订附条件生效的《现金购买资产协议》的议案
3
6 关于签订附条件生效的《购买资产协议的业绩补偿协议》的议案
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
7
议案
关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
8
组上市的议案
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
9
议案
10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
11
第五条相关标准的说明的议案
12 关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
13
评估定价的公允性的议案
14 关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
15 关于签署附生效条件的《借款协议》的议案
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交
16
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案
18 关于适时召开公司股东大会的议案
（六）2020 年 10 月 29 日，召开第四届董事会第八次会议，全体九名董事出
席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 2020 年第三季度报告的议案
（七）2020 年 11 月 9 日，召开第四届董事会第九次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 关于公司符合重大资产购买条件的议案
关于 支付现金购买资产方案概述
公司 支付价格及定价依据
2 重大
资产 支付方式及安排
购买 过渡期安排
4
方案 业绩承诺方及补偿义务人
的议 业绩
案 业绩承诺期间
承诺
（逐 和补 承诺净利润数
项审 偿安
议） 业绩补偿安排
排
超额业绩奖励
关于标的公司规范采购
其他 关于应收账款管理
约定 关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
3 关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案
关于《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订版）》及
4
其摘要的议案
5 关于签订附条件生效的《现金购买资产协议》的议案
6 关于签订附条件生效的《购买资产协议的业绩补偿协议》及补充协议的议案
7 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
8 关于签署附条件生效的《借款协议》暨关联交易的议案
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案
10 关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
（八）2020 年 12 月 1 日，召开第四届董事会第十次会议，全体九名董事出席
会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
1 关于向全资子公司划转资产的议案
2 关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案
（九）2020 年 12 月 16 日，召开第四届董事会第十一次会议，全体九名董事
出席会议，监事及高管人员列席了会议，会议审议并全票通过了以下议案：
序号 议案名称
5
1 关于转让全资子公司股权的议案
三、落实股东大会决议，认真履行董事会职责
2020年度，董事会认真履行职能，贯彻落实股东大会决议，提高公司治理水
平。本年度，公司共召开四次股东大会，会议召开情况如下：
（一）2020 年 3 月 6 日，召开 2020 年第一次临时股东大会，参加会议的股东
（代理人）共 7 名，所持（代理）股份 143,068,272 股，占公司总股份的 40.84％，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
序号 议案名称
1.00 关于选举李萱女士为第四届董事会非独立董事的议案
（二）2020 年 5 月 19 日，召开 2019 年年度股东大会，参加会议的股东（代
理人）共 2 名，所持（代理）股份 37,999,272 股，占公司总股份的 10.847％，符
合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列席
了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
序号 议案名称
1.00 关于 2019 年度董事会工作报告的议案；
2.00 关于 2019 年度监事会工作报告的议案；
3.00 关于 2019 年度报告与摘要的议案；
4.00 关于 2019 年度财务决算报告的议案；
5.00 关于 2019 年度利润分配的议案；
6.00 关于聘任 2020 年度会计师事务所的议案；
7.00 关于 2019 年度计提资产减值准备的议案。
（三）2020 年 11 月 25 日，召开 2020 年第二次临时股东大会，参加会议的股
东（代理人）共 42 名，所持（代理）股份 52,369,302 股，占公司总股份的 14.9483％，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
序号 议案名称
6
1.00 关于公司符合重大资产购买条件的议案
2.00 关于公司重大资产购买方案的议案（逐项审议）
2.01 支付现金购买资产方案概述
2.02 支付价格及定价依据
2.03 支付方式及安排
2.04 过渡期安排
业绩承诺和补偿安排（逐项审议）
2.05 业绩承诺方及补偿义务人
2.06 业绩承诺期间
2.07 承诺净利润数
2.08 业绩补偿安排
2.09 超额业绩奖励
其他约定（逐项审议）
2.10 关于标的公司规范采购
2.11 关于应收账款管理
2.12 关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
2.13 关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
3.00 关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案
关于《康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）》及其摘要的议
4.00
案
5.00 关于签订附条件生效的《现金购买资产协议》的议案
6.00 关于签订附条件生效《购买资产协议的业绩补偿协议》及补充协议的议案
7
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
7.00
议案
关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
8.00
组上市的议案
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
9.00
议案
10.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
11.00
第五条相关标准的说明的议案
12.00 关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
13.00
评估定价的公允性的议案
14.00 关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券
15.00
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案
16.00 关于与寿光市康跃投资有限公司签署附条件生效的《借款协议》暨关联交易的议案
关于与湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江源制药有限公司签署附条件生效的
17.00
《借款协议》的议案
18.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买有关事宜的议案
（四）2020 年 12 月 17 日，召开 2020 年第三次临时股东大会，参加会议的股
东（代理人）共 7 名，所持（代理）股份 127,079,660 股，占公司总股份的 36.2736％，
符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事和其他高级管理人员列
席了会议，会议以记名投票表决通过了如下议案：
序号 议案名称
1.00 关于向全资子公司划转资产的议案
四、2020 年董事会开展的主要工作
1、提高公司规范运作水平。2020 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，提高公
司规范运作水平，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与
8
《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
2、公平信息披露。董事会坚持公平信息披露原则，披露的信息真实、准确、
完整。报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相
关文件共计二百余项，对公司经营情况、三会召开与决议情况、资产重组、对外
担保等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益。
3、规范关联交易，提升公司管理水平。董事会持续开展规范关联交易等工作，
有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了积极促进和保证
作用，确保公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范管理
水平。
4、公司董事会认真组织实施内外培训，公司董事、监事、高级管理人员通过
参加培训，提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，强
化了自律意识，增进了规范运作意识，树立科学管理理念，完善上市公司治理结
构，推动上市公司规范运作。
5、积极利用资本市场，加强资源整合。公司自2014年成功登陆资本市场以来，
一直秉持内生式成长与外延式扩张并重的发展战略，并积极寻求外延式扩张机会。
2020年度，公司通过现金收购方式取得湖北长江星医药股份有限公司的控股权。
6、公司重视投资者关系管理工作，与投资者积极互动。通过投资者专线、深
圳证券交易所“互动易”平台、业绩说明会与投资者调研等多种渠道增进投资者
对公司的了解，与广大投资者保持了良好的沟通。
五、2021 年董事会主要工作任务
1、继续提升公司规范经营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公
司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机
构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上
市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流
程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、充分发挥上市平台优势，积极利用资本市场，提升公司综合竞争实力。
3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平。公司董事会将继续按照
相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，进一步做好投资者关系管理工作，
9
依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益，树立公司良好的资本市
场形象。
2021 年是“十四五”开局之年，中国经济抗压韧性和发展活力强劲。2021 年
董事会将严格按照监管机构的要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，加强治
理建设，防范内控风险，规范经营，持续创新，实现公司和全体股东利益最大化。
康跃科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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