宏信证券有限责任公司关于
康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年五月
声 明
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本独立财务顾问”）作为康
跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”）重大资产购买暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公
司 2020 年度报告，出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真
实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 康跃科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票
指
康跃科技 简称：康跃科技，股票代码：300391
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，本公司原控股股东
长江连锁 指 湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方之一
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之一
盛世丰华 指 深圳市盛世丰华企业管理有限公司，本公司控股股东
交易对方 指 长江连锁、财通资本、王冬香
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
宏信证券、独立财务顾问 指 宏信证券有限责任公司
长江星、标的公司、被评
指 湖北长江星医药股份有限公司
估单位、目标公司
交易标的、标的资产、注
指 长江星 52.7535%股权
入资产
本 次交易 、本 次资产 重
指 康跃科技现金收购长江星 52.7535%股权的交易行为
组、本次重组
《公司章程》 指 《康跃科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
一、交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬
香持有的长江星 52.7535%的股权，本次交易合计对价为 141,379.33 万元。具体情况如
下：
序号 交易对方 转让股权比例 对应股数（股） 现金交易对价（万元）
1 长江连锁 50.1776% 98,057,000 134,476.08
2 财通资本 1.1809% 2,307,692 3,164.79
3 王冬香 1.3949% 2,726,000 3,738.46
合计 52.7535% 103,090,692 141,379.33
其中，长江连锁及其股东罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；
财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
二、资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
本次交易中上市公司购买的标的资产为长江星 52.7535%的股权。
2020 年 12 月 1 日，长江连锁持有的标的公司 50.1776%的股份（对应股份数
98,057,000 股）已过户给康跃科技，公司取得了武汉股权托管交易中心签发的《股权
证持有卡》，成为长江星的控股股东。2021 年 4 月，上市公司与长江连锁签署《现金
购买资产协议之补充协议》，就付款安排进行了补充约定。
截至本持续督导意见出具日，财通资本及王冬香持有的标的公司股份尚未完成过
户。目前，上市公司尚未与财通资本及王冬香就现金对价支付及剩余少数股权过户事
项达成新的一致意见或签订补充协议，但亦未发生任何纠纷、仲裁或诉讼，交易各方
仍在就上述事项进行友好协商。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，长江连锁持有的标的公司 50.1776%股份
的相关过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。本独立财务顾问认为，上市公司已
经合法有效地取得标的公司的控制权。财通资本及王冬香持有的标的公司股份的过户
工作虽尚未完成，存在一定的违约风险，但该部分股权占比较低，不影响上市公司取
得长江星的控制权，亦不会对本次重组及上市公司产生重大不利影响。
本独立财务顾问将持续关注该部分股权过户进展，督促交易各方完成交割。
三、盈利预测实现情况
（一）2020 年度业绩承诺完成情况
根据中审亚太出具的《湖北长江星医药股份有限公司 2020 年度审计报告》（中审
亚太审字（2020）020782 号）及《关于湖北长江星医药股份有限公司 2020 年度业绩
承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2020】020782-8 号），长江星 2020
年度经审计净利润为 24,738.09 万元，超过业绩承诺净利润 18,000 万元，完成率
137.43%。
因此，截至 2020 年 12 月 31 日，湖北长江星医药股份有限公司 2020 年度业绩承
诺已实现。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查中审亚太出具的《审计报告》、《专项审核报告》及康跃科技出具的《关于
湖北长江星医药股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》，本独立财务顾问
认为，截至 2020 年 12 月 31 日，长江星 2020 年度业绩承诺已实现。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人共同或分别做出了相关承诺，以上承诺的主
要内容已在《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中披露。
其中，为减少应收账款风险对上市公司带来的影响，上市公司与长江连锁、罗明、
张莉签署《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协
议的业绩补偿协议之补充协议二》，协议约定长江星 2020 年度、2021 年度、2022 年度
每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于 88%、84%、
80%，且 2020 年度、2021 年度、2022 年度每个年度期末应收账款余额中账龄在一年以
上的比例应当分别降至不高于 30%、28%、26%。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北长江星医药股份有限
公司 2020 年度审计报告》（中审亚太审字（2020）020782-5 号），长江星 2020 年 12
月 31 日经审计应收账款余额为 95,607.70 万元，经审计营业收入为 145,723.11 万元，
2020 年 12 月 31 日应收账款余额占当年度营业收入的比例为 65.61%；长江星 2020 年
12 月 31 日经审计账龄一年以上的应收账款余额为 21,373.49 万元，占 2020 年 12 月 31
日应收账款余额的比例为 22.36%，均符合《补充协议二》的约定。
2021 年 5 月，康跃科技出具了《关于湖北长江星医药股份有限公司 2020 年度应
收账款余额及账龄比例的说明》，中审亚太亦出具《关于湖北长江星医药股份有限公司
2020 年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》（中审亚太审字（2020）020782-11
号）就上述事项进行了确认。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。
面对通用设备制造业、光伏行业的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方
面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧
抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。通过本次交易，
上市公司将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现
了上市公司主营业务的转型，增加对医疗健康行业的布局，为公司股东创造新的可持
续盈利的增 长点， 改善了上 市公司的 经营状 况。2020 年 度,公 司实现营 业总收入
1,214,503,960.24 元 ， 同 比 增 长 67.45% ， 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
25,319,988.66 元，较 2019 年度扭亏为盈。本次交易有利于做优做强上市公司，提升
公司股东价值。
（二）上市公司 2020 年度主要财务数据与指标
上市公司 2020 年度主要财务数据与指标如下：
本年比上年
项 目 2020 年 2019 年
增减
营业收入（元） 1,214,503,960.24 725,310,882.76 67.45%
归属于上市公司股东的净利润（元） 25,319,988.66 -669,698,127.69 103.78%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
14,542,753.54 -676,789,804.75 102.15%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 32,805,640.00 22,302,178.44 47.10%
基本每股收益（元/股） 0.0723 -1.9116 103.78%
稀释每股收益（元/股） 0.0723 -1.9116 103.78%
加权平均净资产收益率 3.32% -61.13% 105.43%
本年末比上
项 目 2020 年末 2019 年末
年末增减
资产总额（元） 4,683,035,941.29 1,523,130,740.93 207.46%
归属于上市公司股东的净资产（元） 776,694,642.74 757,855,932.88 2.49%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2020 年度的实际经营情况符合年报中
管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
2020 年度，上市公司按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易
所发布的关于公司治理的文件等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公
司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，持续深入开展公司
治理活动，保持公司健康稳定发展。截至本持续督导意见出具日，康跃科技公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为，康跃科技积极开展上市公司治理活动，公司治理
的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）关于交易对价支付进度
根据交易各方签署的《现金购买资产协议》，本次交易的对价以现金方式支付，共
分五期支付，具体如下：
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后 20 个工作日内，上市公司向长
江连锁支付 52,715.00 万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付 500.00 万
元人民币。
其中，上市公司向长江连锁支付的 52,715.00 万元人民币主要用于长江连锁向标
的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股
权转让款 31,500.00 万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源
制药有限公司支付欠款 21,215.00 万元。
长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所收到
的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司的行为提
请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司已与长江星和
长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公司股东大会审议通过
本次重组方案后，长江星及长江源在收到上述款项后的 10 日内将款项借给上市公司。
2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，上市公司与交易对方
各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公
司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后 20 个工作
日内，上市公司向长江连锁支付 50,000.00 万元人民币；标的股权在武汉股权托管交
易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起 20 个工作日内，
上市公司向财通资本支付 2,664.79 万元人民币；上市公司向王冬香支付 3,238.46 万
元人民币。
3、上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2020 年度
承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
4、上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2021 年度
承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
5、上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2022 年度
承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 11,761.08 万元人民币。
2021 年 4 月，上市公司与长江连锁签订《现金购买资产协议之补充协议》，根据
协议约定，将上市公司按照《现金购买资产协议》约定应在股东大会审议通过本次交
易方案后 20 个工作日内支付的 52,715.00 万元的时间延后至不晚于 2021 年 6 月 30 日。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，上市公司已向长江连锁合计支付现金对
价 52,715 万元，向财通资本支付现金对价 500 万元，付款进度尚未达到《现金购买资
产协议》的要求。鉴于康跃科技已与长江连锁签署《补充协议》对上述现金对价支付
期限进行展期，该事项暂不构成违约。但上市公司股东大会审议通过本次重组方案后，
并未按约定在 20 个工作日内支付王冬香 500 万元股款，亦未完成王冬香、财通资本所
持股份的过户事宜，该等事项已超过约定期限构成违约。根据《现金购买资产协议》
中有关违约责任的约定：“一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，
该等损失包括但不限于：任何及全部索赔、亏损、债务、赔偿、开支和费用，包括预
期的可得利益。”因此，上述情形存在一定的违约风险。
截至本持续督导意见出具之日，交易各方尚未就现金对价支付及剩余股权过户事
宜发生任何纠纷、仲裁或诉讼。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易财通资本、王冬香所持长江星合计约 2.58%
股份的过户时间以及康跃科技对王冬香现金对价的支付进度与《现金购买资产协议》
的约定不符，该等事项已超过约定期限构成违约，存在一定的违约风险。本独立财务
顾问将积极协调、督促交易各方就现金对价支付及剩余股权过户事宜达成新的一致意
见或补充协议，避免出现风险事项。
除上述事项外，本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责
任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及相关承诺人不
存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
尹 鹏 赵玉峰
宏信证券有限责任公司
年 月 日
