证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2021-044
康跃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”或“本公司”）于 2021
年 5 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部关于公司 2020 年年报有关事项的问
询函（创业板年报问询函【2021】第 163 号），公司就问询事项进行了认真的自查，现
将相关问询事项回复如下：
一、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太）对公司 2020
年财务报告出具保留意见的审计报告，原因是“由于受审计条件的限制，就原美国子公
司 SUNSPARK TECHNOLOGY INC. 2019 年 12 月 31 日财务报表的准确性，未能实施
进一步的审计程序获取充分、适当的审计证据。上述所述事项对本期数据的影响或可能
的影响不重大，但该未解决事项对本期合并利润表数据与上年合并利润表数据之间的可
比性可能存在影响”。公司 2019 年财务报告被出具保留意见的审计报告，2021 年 3 月
9 日，公司披露已将 SUNSPARK TECHNOLOGY INC.股权已对外出售，不再纳入公
司合并报表范围，自 2021 年 1 月 1 日起，公司 2019 年度审计报告中保留意见所涉及事
项的影响已消除。请说明：
（一）中审亚太针对公司 2020 年期初财务数据所实施的审计程序，“未能实施进
一步的审计程序获取充分、适当的审计证据”的具体原因及依据，未能实施替代性审计
程序的原因及合理性，与前任会计师进行审计沟通的具体情况及结果；
会计师回复：
针对公司 2020 年期初财务数据，中审亚太取得了康跃科技公司 2019 年度合并过程
工作底稿和 SUNSPARK TECHNOLOGY INC.（以下简称“SUNSPARK”）的试算平衡表，与
SUNSPARK 的科目余额表、明细账的期初数核对相符，并检查核对银行对账单、银行询证
函、往来询证函、存货和固定资产明细表等。
1
SUNSPARK 期初数主要涉及的报表项目有银行存款、往来款项、存货和固定资产等，
上述财务报表项目需要实施的审计程序包括，实地查阅相关审计资料，实施实物资产监
盘及抽查盘点，针对重要银行询证函实施跟函程序，实施检查记账凭证、原始单据等细
节测试程序。由于 SUNSPARK 位于美国加利福尼亚州，加利福尼亚州地区恰是美国国内
疫情最为严重的州，单单是加利福尼亚州的疫情数据，就超过全球大多数国家的疫情，
目前该地区现有患者确诊人数仍超过 169 万，累计确诊人数超过 375 万。由于受 SUNSPARK
经营地区较高的疫情感染风险和被阻隔回国的风险影响，无法实施上述现场审计程序。
中审亚太也无法通过其他替代程序对 SUNSPARK 的 2020 年期初财务数据获取充分适当的
审计证据。
中审亚太已与前任会计师进行沟通，未发现康跃科技公司管理层存在正直和诚信方
面的问题，前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧，也未
有向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺
陷。
（二）SUNSPARK TECHNOLOGY INC.2020 年的经营业绩情况，对公司合并财务数
据的具体影响，中审亚太称“上述事项对本期数据的影响或可能的影响不重大”是否合
理、谨慎；
会计师回复：
2020 年度 SUNSPARK TECHNOLOGY INC.的经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 SUNSPARK 合并报表 比例（%）
营业收入 3,140.64 121,450.40 2.59
营业成本 2,983.14 95,099.57 3.14
期间费用 1,427.69 21,065.20 6.78
净利润 -1,270.20 6,629.15 -19.16
中审亚太已取得了 SUNSPARK 的 2020 年度的财务报表，并与科目余额表和明细账核
对相符。执行实质性分析程序，分析复核 SUNAPARK 报告期内营业收入变动情况，对不
同期间主要业务毛利率和费用支出情况等进行分析，检查其是否存在异常。已取得康跃
科技公司在美国聘请的会计师事务所对 SUNSPARK 报表审计的审计报告，并检查银行对
账单、存货明细表和盘点表、固定资产明细表和盘点表、销售合同和采购合同等。报告
期末 SUNSPARK 的主要报表项目如下：
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单位：人民币万元
资产 金额 负债及股东权益 金额
货币资金 15,652.08 应付账款 6,594.18
往来款 621.05 预收款项 144.88
存货 3,711.54 应交税费 4.98
固定资产 2,232.34 其他应付款 6,119.59
其他长期资产 净资产 9,353.38
合计 22,217.01 合计 22,217.01
由于受疫情的持续影响，2020 年度 SUNSPARK 的营业收入相比较 2019 年度下降了
76.51%，从 2019 年度的 13,369.61 万元减少到 2020 年度的 3,140.64 万元。2020 年度
SUNSPARK 经营亏损的原因主要是由于受营业收入减少的影响，公司盈利能力下降，无法
承担期间费用的费用支出。
2020 年初 SUNSPARK 的主要报表项目如下：
单位：人民币万元
资产 金额 负债及股东权益 金额
货币资金 18,885.63 应付账款 7,774.34
往来款 2,381.32 预收款项 332.25
存货 4,394.73 应交税费 2,087.70
固定资产 2,659.60 其他应付款 6,883.44
其他长期资产 42.09 净资产 11,285.64
合计 28,363.37 合计 28,363.37
经分析比较可知，2020 年期初 SUNSPARK 的主要资产项目为货币资金，占资产总额
的 66.58%，货币资金的期初金额可通过检查银行对账单和银行询证函等外部资料进行确
认。2020 年度受疫情的持续影响，2020 年度 SUNSPARK 的固定资产仅新增 60.19 万元，
固定资产的期初金额可通过期末固定资产实物盘点和检查原始单据等细节测试程序进
行确认。由于存货为流动资产，存货余额的期初数只能实施实物资产监盘及抽查盘点进
行确认，无法通过询证函和检查原始单据等替代程序进行确认。
经比较分析，2020 年度 SUNSPARK 的营业成本与康跃科技公司光伏组件业务
2018-2019 年度营业成本构成对比情况如下：
单位：人民币万元
2020 年度 2018 年度
占营业成 2019 年度（光 占营业成 占营业成
项目 （SUNSPARK （光伏组
本比重（%） 伏组件） 本比重（%） 本比重（%）
） 件）
直接材料 2,063.97 69.19 9,040.15 86.74 14,192.14 91.28
直接人工 404.36 13.55 797.77 7.65 445.49 2.87
3
制造费用 514.81 17.26 584.09 5.60 909.79 5.85
合计 2,983.14 100.00 10,422.00 100.00 15,547.42 100.00
经比较分析，由于受产销量下降的影响，制造费用中的累计折旧和厂房租赁等固定
成本支出占营业成本比重相对上升，制造费用的占比从 2019 年度的 5.60%上升到 2020
年度的 17.26%。同时由于受疫情因素的干扰，车间生产人员的生产效率下降，直接人工
占营业成本的比重从 2019 年度的 7.65%上升至 2020 年度的 13.55%。由于上述两方面因
素的影响，导致直接材料占营业成本比重从 2019 年度的 86.74%下降到 2020 年度的
69.19%。即使参照 2019 年度直接材料占营业成本的比重估算，估计 2020 年度的直接材
料成本也仅可能再多增加 523.63 万元。如果剔除累计折旧和厂房租赁等固定成本支出
和生产人员生产效率因素的影响，直接材料成本可能的增加额将会更小。例如根据 2019
年度销售收入水平，按 2020 年度 SUNSPARK 的销售收入规模同比减少直接人工和制造费
用的金额，经模拟测算各项成本费用占营业成本的比重情况如下：
单位：人民币万元
2020 年度 占营业成本比 2019 年度（光伏组 占营业成本比
项目
（SUNSPARK） 重（%） 件） 重（%）
直接材料 2,063.97 86.41 9,040.15 86.74
直接人工 187.40 7.85 797.77 7.65
制造费用 137.21 5.74 584.09 5.60
合计 2,388.58 100.00 10,422.00 100.00
经比较，模拟测算后的直接材料、直接人工和制造费用占营业成本的比重与 2019
年度保持一致。
因此，存货余额等报表项目的期初数的准确性对本期数据的影响或可能的影响是不
重大的，即使不考虑固定成本和疫情的影响因素，估计的影响金额分别仅占本期营业成
本和净利润的 0.55%和 7.90%，对康跃科技本期盈亏性质不产生实质性影响，中审亚太
称“上述事项对本期数据的影响或可能的影响不重大”是合理、谨慎的。
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（三）上述股权转让款的收回情况，是否符合合同约定，结合交易对手方的财务情
况及付款安排等说明剩余款项是否存在不能回收的风险，公司不再将 SUNSPARK
TECHNOLOGY INC.纳入合并报表的时间及具体依据，是否符合《企业会计准则》的规
定，公司称“自 2021 年 1 月 1 日起，2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响
已消除”的论证依据，是否合理、谨慎。
会计师回复：
公司（协议中的甲方）与天津中建北方集团有限公司（以下简称“天津中建”，协
议中的乙方）于 2020 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》及于 2020 年 12 月 23 日签
订的《股权转让协议之补充协议》约定，“乙方应在本合同生效之日起 20 个工作日内
向甲方支付 100,000,000 元（人民币大写：壹亿元整），剩余转让价款 95,000,000 元
（人民币大写：玖仟伍佰万元整）于本合同生效之日起 6 个月内支付。（注：亦可另行
书面约定支付时间，但另行书面约定的支付时间不应晚于本协议生效之日起 6 个月）”
2020 年度天津中建的财务状况和经营情况如下：
单位：人民币万元
资产负债表
资产 金额 负债及股东权益 金额
货币资金 2,923.33 应付票据 7,459.93
应收账款 3,691.15 应付账款 2,658.34
存货 339.63 应交税费 191.46
长期股权投资 34,500.00 其他应付款 9,514.13
固定资产 214.79 净资产 21,845.04
合计 41,668.90 合计 41,668.90
利润表
营业收入 68,116.58 期间费用 384.59
营业成本 65,110.20 净利润 1,966.34
天津中建 2020 年度实现净利润 1,966.34 万元，2020 年末新增应付未付的 9500 万
元股权转让款之后，天津中建的资产负债率为 47.57%，天津中建具有良好的财务状况和
盈利能力。根据天津中建提供的说明，收购香港羿珩的资金来源为自有资金及股东借款。
根据吴强提供的说明，本次天津中建购买香港羿珩科技有限公司（以下简称“香港羿珩”）
股权，天津中建账面资金不足以支付转让价款的部分，其将通过借款形式对天津中建予
以财务支持。截至 2020 年 12 月 24 日，康跃科技根据股权转让协议收到第一笔股权转
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让款 10,000 万元。剩余的股权转让将依据股权转让协议在合同生效之日起 6 个月内支
付，即 2021 年 6 月末之前支付完毕，剩余的股权转让款不存在不能回收的风险。
公司于 2020 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转
让全资子公司股权的议案》，将公司持有的香港羿珩 100%的股权以人民币壹亿玖仟伍佰
万元的价格转让予天津中建，香港羿珩及其子公司香港伟恒国际贸易有限公司、
SUNSPARK TECHNOLOGY INC.为该次资产转让的标的资产组。截至 2020 年 12 月 24 日，
康跃科技根据股权转让协议收到第一笔股权转让款 10,000 万元。剩余的股权转让将依
据股权转让协议在合同生效之日起 6 个月内支付。2020 年 12 月 30 日，香港羿珩的股权
变更登记手续已办理完毕，至此香港羿珩的法律权属已转让至天津中建。
依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足“企业合并合同
或协议已获股东大会等通过”等五个条件，通常可认为实现了控制权的转移。康跃科技
公司于 2020 年 12 月 16 日召开董事会审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，无需提
交股东大会批准，相关股权转让已获公司决策机构审议通过。公司本次转让子公司股权
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
相关事项不需要经过国家有关主管部门审批。2020 年 12 月 24 日，康跃科技根据股权转
让协议收到第一笔股权转让款 10,000 万元，已收到超过 51%的股权转让款，剩余的股权
转让款将依据股权转让协议在合同生效之日起 6 个月内支付。天津中建已支付了股权转
让款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。2020 年 12 月 30 日，香港羿珩的股
权变更登记手续已办理完毕，参与股权转让各方已办理了必要的财产权转移手续，至此
香港羿珩的法律权属已转让至天津中建，与所转让股权相关的表决权、利润分享权（或
亏损分担义务）和净资产权益等股东权利和义务均转归天津中建。因此公司 2020 年 12
月 30 日不再将 SUNSPARK TECHNOLOGY INC.纳入合并报表符合《企业会计准则》的规定。
由上述营业成本的构成比例分析，存货余额等报表项目的期初数的准确性对本期数
据的影响或可能的估计影响金额仅占 2020 年度净利润的 7.90%。康跃科技 2021 年一季
度的营业成本和净利润金额分别为 61,123.56 万元和 10,626.09 万元，影响金额分别为
2021 年一季度营业成本和净利润的 0.86%和 4.93%。随着国家宏观经济条件和行业发展
状况持续改善，公司 2021 年度各项经营业务的平稳展开，对于 2021 年度的财务数据的
可比性，保留意见所涉及事项的影响金额将不会产生重要的影响，同时上述事项在 2020
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年度的发生额对 2020 年末财务数据不产生影响。因此自 2021 年 1 月 1 日起，2019 年度
审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除的依据是合理、谨慎的。
二、报告期内，公司实现营业收入 12.15 亿元，其中涡轮增压器、激光设备分别实
现营业收入 4.01 亿元、4.65 亿元，同比分别增长 20.37%、132.02%。请说明：
（一）结合行业环境、公司经营情况、产能利用率等说明涡轮增压器、激光设备销
售收入同比增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售收入的情形；
公司回复：
1、涡轮增压器：
（1）行业环境方面：
根据国家统计局内燃机工业 575 家独立核算的规模以上企业（含 466 家内燃机及配
件制造业和 109 家汽车发动机制造业）的汇总数据，2020 年 1-12 月内燃机工业经济运
行情况逐月向好，主营业务收入、利润总额实现了连续 8 个月、6 个月的正增长，出口
交货值已从年初增长-45%收窄至 12 月底的-3.41%。
2020 年随着疫情的有效控制以及国家政策影响，汽车行业市场需求从 3 月下旬开始
释放，公司抓住市场利好的契机，在稳定现有市场的基础上，积极抢占市场份额，销量
同比增长。
（2）公司经营及产能利用方面：
公司是专业的内燃机零部件生产企业，具备较强的新产品开发、制造能力，行业排
名处于民族增压器生产商前列。公司拥有专业化研发团队，致力于增压器核心技术的自
主研发和创新，能根据市场需求，及时开发、制造出客户所需产品，同时公司拥有较为
完善的营销体系，通过营销团队的努力，建立较为稳固的客户群体，属于“设计+生产+
销售”型经营模式。公司产品目前主要为柴油机用涡轮增压器，广泛应用于商用车、铁
路机车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等。涡轮增压器产品能够有效提高内燃
机使用功率，降低燃油消耗，减少有害物排放，具有节能增效环保的优势。
目前，公司产能可以满足订单需求。
2、光伏设备：
（1）行业环境方面：
7
2020 年一季度光伏行业受疫情影响，市场产生很大波动，但二季度以后行业市场发
展持续向好。2020 年上半年国内新增光伏装机 11.5GW，同比增加 0.88%。自第二季度
以来，光伏产业整体上逐步恢复生产并加快扩产，行业龙头均启动大规模扩产项目，光
伏扩产链覆盖了单晶硅棒(片)、电池、组件等产业链环节，光伏电池和组件扩产规模最
大，是扩产的主要方向，仅扩产的组件总产能就已经超过 220GW。其次，国内“630”
设备热潮和消纳电网意外解禁，以及光伏组件产品技术和尺寸升级，都促使 2020 年光
伏设备的产品迭代升级，设备需求均较往年度大幅增长。
（2）公司经营及产能利用方面：
2020 年大功率组件逐步成为市场上主流产品，由此带来产品端升级。主流组件厂设
备需求在层压机方面集中在双层双腔层压机及双层三腔层压机，此两种机型均为公司
2020 年销售的层压机主流机型，并且主要销售的层压机最大层压面积由 2019 年的
7000mm*2600mm 增大到 9300mm*2700mm，产品迭代升级以及市场主流需求均带来产
品销售收入增长。根据内部统计，层压机方面，70/26 及以上层压面积的层压机销量占
总销量 86%，销售收入占总销售收入的 90%。而在 2019 年，70/26 及以上层压面积的层
压机销量占总销量 8%，销售收入占总销售收入的 10%。
公司通过最大程度的挖掘设备组装产能，合理调度，大幅提高生产效率，确保了 2020
年度生产、发货任务。
3、涡轮增压器主要客户 2019 年和 2020 年信用政策为 3 个月加质保金或 5 个月加
质保金；光伏设备主要客户 2019 年和 2020 年信用政策为预收 30%、发货前或到货后收
30%、验收后收 30%，10%质保金验收后 1 年收回。因此，公司不存在放宽信用政策以
扩增销售收入的情形。
（二）涡轮增压器、激光设备前五大客户的具体情况，包括销售金额、同比变动情
况、期后回款情况，与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
公司回复：
1、涡轮增压器前五大客户的具体情况
单位：人民币万元
序 2020 年 2019 年 同比变化 截至 2021 年 5 是否存在
客户名称
号 销售金额 销售金额 情况 月 10 日回款 关联关系
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序 2020 年 2019 年 同比变化 截至 2021 年 5 是否存在
客户名称
号 销售金额 销售金额 情况 月 10 日回款 关联关系
1 玉柴集团 11,927.96 8,668.66 37.60% 5,047.47 否
2 潍柴集团 9,524.74 9,715.30 -1.96% 3,483.10 否
3 安徽全柴动力股份有限公司 2,664.78 1,191.29 123.69% 1,158.07 否
4 KAMAZ 2,030.58 1,701.22 19.36% 801.55 否
5 上海柴油机股份有限公司 1,380.59 991.4 39.26% 676.58 否
合计 27,528.65 22,267.87 11,166.77
2、光伏设备前五大客户的具体情况
单位：人民币万元
序 2020 年 2019 年 同比变化 截至 2021 年 5 是否存在
客户名称
号 销售金额 销售金额 情况（%） 月 10 日回款 关联关系
1 晶科能源集团 21,324.33 2,413.62 783.50 4,258.16 否
2 常州亿晶光电科技有限公司 3,756.64 1,498.27 150.73 1,274.40 否
3 常州尚德太阳能电力有限公司 3,497.35 0.00 200.00 否
4 嘉兴阿特斯阳光能源科技有限公司 1,991.15 0.00 613.05 否
5 通威太阳能(合肥)有限公司 1,837.17 0.00 1,209.28 否
合计 32,406.64 3,911.89 7,554.89
会计师回复：
1.我们执行的核查程序具体如下：
（1）查阅了下游客户的定期报告，检查本期下游客户营业收入变动情况以及生产
设备投资变动情况，对比分析康跃科技公司销售增长的原因及合理性；
（2）检查核对报告期内主要客户销售凭证及回款凭证，统计主要客户销售内容、
合同账期、应收账款回款，分析应收账款是否存在逾期，统计截至 2021 年 5 月 10 日的
回款情况；
（3）查阅了康跃科技公司董事、监事和高级管理人员明细表，并网络检索了上述
客户、康跃科技控股股东、持股 5%以上股东的工商信息，核查主要客户是否与康跃科技
及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在股权投资、任职及其他关联
关系；
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（4）通过企查查网站核查主要客户的资信情况；
（5）检查核对报告期内主要客户的销售合同，将同一客户报告期各期的信用政策
进行比对，核查报告期内主要客户信用政策的变更情况。
2.经核查，我们认为：
（1）报告期内康跃科技公司营业收入增长与客户营业收入和固定资产投资状况的
增长趋势一致，康跃科技公司销售收入增长具有其合理性；
（2）报告期前五名应收账款销售内容与实际情况相符，与主要客户间的信用政策
未发生重大变动，符合行业惯例，不存在放宽信用政策促进销售的情形，公司主要客户
资信情况良好；
（3）报告期内前五大客户与康跃科技公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、董监高不存在关联关系。
三、本报告期，公司因并购湖北长江星医药股份有限公司（以下简称长江星）形成
商誉 7.02 亿元，本期未计提减值准备，长江星本期盈利 24,738.09 万元，同比增长 21.86%。
请说明：
（一）结合行业环境、生产经营情况说明长江星业绩增长的原因及合理性；
公司回复：
近年来，我国经济持续稳定发展，人民生活水平不断提高，加之全面两孩政策实施，
直接引致居民保健意识提升与医疗保健需求上升；与此同时，伴随着预期寿命的提升和
我国人口老龄化程度的加剧，老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求
的增长；2020 年以来爆发的疫情深刻影响并改变了公众的生活观念和消费观念，大幅提
高了全社会对卫生健康的关注，医药健康消费占家庭开支的比重大增，为医药健康行业
带来了新的发展机遇。此外，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖
全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担
不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。因此，我国国民经济保持稳定发
展，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健
全，人口老龄化加剧和全面两孩政策实施，都将推动国内医药市场需求的持续增长，有
力支持了中国医药健康行业的长期、持续和稳定发展。
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长江星通过多年积累，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发业务为一
体化的医药产业链布局，在生产、管理、品牌、技术和工艺等方面形成了一定的先发优
势。受益于医药健康行业的高速发展及医药健康需求的持续增长，长江星保持了良好的
发展态势，在营收规模、盈利能力等方面都有所提升。
（二）列表说明报告期内长江星前十名销售的具体情况，包括销售内容、金额、货
款收回时间及金额、截至目前应收账款余额、是否存在销售退回情形，相关客户与公司、
5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，收入确认是否合规；
报告期内长江星前十名客户的具体情况如下：
单位：人民币万元
截至 2021 截至 2021 是否存在
序 2020 年销 期后货款
公司名称 销售内容 年 5 月 10 年 5 月 10 销售退回
号 售金额 收回时间
日回款 日余额 情形
北京明辉恒通药业 沉香、白及、川贝
2021.1.1-
1 有限公司 母、肉苁蓉、酸枣 16,921.51 9,185.09 11,759.51 否
2021.5.10
仁等
湖北长江大药房连 N95 口罩、一次性
锁有限 公司( 含子 防护服、一次性无
2021.1.1-
2 公司） 纺布口罩、血塞通 14,457.56 2,363.52 4,254.62 否
2021.5.10
片、双黄连口服液
等
河南吉程医药有限 砂仁、半夏、金银 2021.1.1-
3 8,260.28 10,537.25 1,412.29 否
公司 花、蝉蜕、柴胡等 2021.5.10
重庆厚捷医药集团 云南白药胶囊、安
2020 年全
4 有限公司 冐胶囊、酚氨咖敏 6,241.46 0 否
额收回
片、补肾强身胶囊
重庆希尔安药业有 明胶空心胶囊、川
2021.1.1-
5 限公司 芎、白芍、北柴胡、 4,629.99 953.93 1,991.72 否
2021.5.10
蜈蚣、炒酸枣仁等
焦作福瑞堂制药有 川芎、黄芪、北豆
2021.1.1-
6 限公司 根、蒲公英、肉苁 3,175.67 1,310.07 7,270.34 否
2021.5.10
蓉、空心胶囊等
云南名扬药业有限 冬虫夏草、龙胆、
2021.1.1-
7 公司 丁香、木香、姜黄、 4,248.53 1,500.00 5,924.77 否
2021.5.10
空心胶囊等
北京宏济药业有限 蝉蜕、全蝎、三七、 2021.1.1-
8 4,180.05 2,004.6 5,085.87 否
公司 酸枣仁、重楼等 2021.5.10
11
截至 2021 截至 2021 是否存在
序 2020 年销 期后货款
公司名称 销售内容 年 5 月 10 年 5 月 10 销售退回
号 售金额 收回时间
日回款 日余额 情形
武汉健民药业集团 阿胶珠、云南白药
维生药品有限责任 创口贴、速效救心 2021.1.1-
9 3,898.02 5,644.69 3.99 否
公司 丸、云南白药胶囊 2021.5.10
等
湖南鑫和医药有限 八正片、感冒清热
责任公司 颗粒、补肾强身胶 2020 年全
10 3,595.61 0 否
囊、风痛宁片、健 额收回
儿消食口服液等
合计 69,608.68 33,499.15 37,703.11
注：①截止 2021 年 5 月 10 日应收账款回款和余额包含 2021 年实现的营业收入对其应收账款的影响金额。
长江星的空心胶囊、中药饮片、医药批发均为销售商品业务，按照合同规定交货并
由购买方确认接受后，客户取得相关商品的控制权，长江星就该商品享有现时收款权利，
即客户就该商品负有现时付款义务，长江星按照产品运抵客户且客户签收的时点确认销
售收入，以收货回执或签收单做为销售收入确认的依据。长江星的收入确认符合会计准
则的相关规定。
报告期内长江星前十名客户的基本工商信息、主营业务、股权结构信息如下：
是否存
序 成立时间、法 注册资本 主要股东及
客户名称 主营业务 地址 在关联
号 定代表人 （万元） 持股比例
关系
药品生产销
北京明辉恒通药 2013-8-1 北京市大兴 明多飞持股
1 售，中药材种 6,980.00 否
业有限公司 明多飞 区 比例 98.42%
植
湖北长江大药房
2011-5-24 医药产品及医 湖北省荆州 罗明持股比
2 连锁有限公司（含 2,000.00 否
罗明 疗器械销售 市 例 70.00%
子公司）
河南吉程医药有 1998-3-18 医药产品及医 河南省郑州 董风雨持股
3 5,000.00 否
限公司 曹艳艳 疗器械销售 市 比例 98.00%
重庆万州经
济技术开发
重庆厚捷医药集 2017-8-28 医药产品及医 重庆市万州
4 19,298.00 （集团）有限 否
团有限公司 王天甫 疗器械销售 区
公司持股比
例 34.5113%
12
医药产品生产
重庆希尔安药业 1994-3-1 销售及保健 重庆市合川 唐德江持股
5 10,000.00 否
有限公司 唐德江 品、化妆品、 区 比例 94.00%
医疗器械销售
福瑞堂制药
生产销售片
郑州福瑞堂制药 2004-5-24 河南省郑州 有限公司持
6 剂、颗粒剂、 3,000.00 否
有限公司 王海利 市 股比例
硬胶囊剂
86.67%
福瑞堂制药
焦作福瑞堂制药 2010-7-13 河南省焦作 有限公司持
6 药品生产经营 3,000.00 否
有限公司 王海利 市 股比例
86.67%
云南名扬药业有 2001-2-16 中成药制剂的 云南省昆明 温先敏持股
7 600.00 否
限公司 温先敏 生产及销售 市 比例 74.40%
医药产品生产
北京宏济药业有 2004-7-20 北京市平谷 赵东明持股
8 销售及医疗器 2,000.00 否
限公司 赵东明 区 比例 47.50%
械销售
健民药业集
武汉健民药业集
1999-12-31 医药产品及医 湖北省武汉 团股份有限
9 团维生药品有限 5,000.00 否
程朝阳 疗器械销售 市 公司持股比
责任公司
例 100.00%
陕西盛隆祥
湖南鑫和医药有 2006-02-21 医药产品及医 湖南省长沙 和商贸有限
10 7,900.00 否
限责任公司 刘和云 疗器械销售 市 公司持股比
例 70.00%
（三）商誉减值测试选取的具体参数、假设、相关预测依据及详细测算过程，相关
假设及参数和指标选取、本期实际生产经营情况与收购时相比的差异，差异原因和合理
性，本期未计提减值准备的合理性、谨慎性。
公司回复：
一、商誉减值测试情况
（一）具体参数选取
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进
行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，
得出评估对象可收回金额。主要参数选取如下：
（1）收益期限
湖北长江星医药股份有限公司属于医药行业，自 2018 年至基准日，公司发展状况
13
良好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明长江星在未来某个时间终止
经营。确定长江星收益期为无限期。
（2）折现率
2020 年度选取的税前折现率为 12.42%，反映当前市场货币时间价值和资产特定风
险，根据被收购方的加权平均资本成本确定。
（二）评估假设
商誉减值测试评估报告分析估算采用的假设条件包括一般假设和特殊假设
（1）一般假设
1.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定
估值方法、参数和依据。
2.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务。
4.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业造成
重大不利影响。
5.资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
（2）特殊假设
1.假设评估基准日后资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致。
2.假设评估基准日后资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
3.假设资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
4.假设资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
5.假设评估基准日后资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6.假设评估基准日后资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
14
7.假设资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策
略和成本控制等不发生重大变化。
8.假设委托人及资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
9.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出
的判断。
10.资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，
并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在
质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）相关预测依据
1、营业收入
根据历史年度生产经营数据，结合行业整体状况，以及公司管理层和销售等部门经
与公司管理层沟通后确认未来业务收入。
2、营业成本
通过分析历史年度各收入板块的成本，根据近三年加权成本收入率，确定未来年度
成本收入率，预测未来年度的主营业务成本。
3、税金及附加
本次评估房产税及土地使用税按最近一季度税金发生额进行预测，其余城建税、教
育费附加等税金按 2018 年、2019 年、2020 年公司各税金占收入平均比率进行预测。
4、销售费用
未来年度销售费用预测分三部分，具体情况如下：
折旧费用按照企业现有和技改新增固定资产账面原值以及折旧年限和净残值率计
算确定。
职工薪酬、差旅费、广告宣传费、市场推广费等以后年度预测以历史年度对应费用
占收入的比例平均值为基础进行预测。
运杂费经与企业人员沟通，已于 2020 年开始记入各业务模块成本中，故不再此处
进行预测。
5、管理费用
①经与公司管理人员沟通后确认，公司预计未来年度每年新增管理人员 6 人，以后
15
年度保持不变；2020 年湖北省城镇居民平均工资较 2019 年涨幅约为 9%，故 2021 年至
2025 年按人均工资年涨幅 9%进行预测，以后年度保持不变。
②办公费、通讯费、差旅费、租赁费、物业费、招待费等各项费用占历史年度收入
比例较小，且变动幅度较为平缓，故以后年度以历史年度各项费用占收入的比例平均值
为基础进行预测。
③折旧费用按照企业现有和技改新增固定资产账面原值以及折旧年限和净残值率
计算确定。
④工会经费以 2019 年该项费用占人工支出的比例为基础进行预测。
⑤除前述项目外，其他费用以 2020 年发生额为基础，2021 年至 2025 年逐年按 5%
增幅进行预测。
6、研发费用
未来年度研发费用预测分三部分，具体情况如下：
经与公司管理人员沟通后确认，公司预计 2021 年至 2025 年每年新增研发人员 6 人，
以后年度保持不变；2020 年湖北省城镇居民平均工资较 2019 年涨幅约为 9%，故 2021
年至 2025 年按人均工资年涨幅 9%进行预测，以后年度保持不变。
除前述项目外，其他费用以 2019 年各类费用占收入比例为基础进行预测。
7、财务费用
财务费用中主要是银行借款的利息支出、手续费等。除利息支出以外的财务费用主
要是利息收入、手续费、工本费等。利息收入，由于经营现金的货币时间价值已在评估
值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费、现金折扣参考历史年度的手续费支
付水平预测未来年度的手续费
8、资产减值损失
企业历史年度资产减值损失主要为坏账损失，考虑到资产减值损失为偶发性的非经
常项目，故未来不予预测。
9、营业外收支
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是对外捐赠支出、非常
损失、滞纳金及罚款等。由于营业外收支对商誉资产组所在企业收益影响较小，且具有
很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支预测。
10、所得税
16
公司于 2020 年规模和经营趋于稳定，且本次收益法预测采用合并口径，故本次所
得税费用按 2020 年所得税占利润总额比率进行未来测算。
（四）详细测算过程
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，
商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的
可收回金额，通过估算该资产组的预计未来现金流量的现值或公允价值扣除处置费用两
者之间较高者确定。
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需
再估计另一项金额。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资产组所
在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉
资产组的可收回金额的评估思路。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组
预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1．税前现金净流量的计算
税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.商誉所在资产组可收回金额的计算
基本公式为：
n
Ri R n 1
P i
n
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前现金流量；
r：折现率；
Rn+1：终值；
n：预测期。
（1）第 i 年的现金流 Ri 的确定
Ri＝税前现金流 i－营运资金增加 i－资本性支出 i
17
（2）终值 Rn+1 的确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后
的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本确定
①加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中：Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：企业所得税率。
②权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：
Re＝Rf＋β *MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
详细测算过程如下：
项目名称 长江星
对子公司的持股比例 52.7535%
①长期资产的账面价值 34,340.11
账面价值（万元） ②商誉账面价值（含少数股东） 133,021.51
商誉及相关资产组账面价值合计=①+② 167,361.61
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
②资产组预计未来现金流量的现值 190,000.00
可回收金额（万元） ③可收回金额取①和②中较高者（只要有一项超过了
资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再
估计另一项金额） 190,000.00
18
本次需计提的商誉减
值金额（万元） 0.00
二、相关假设及参数和指标选取、本期实际生产经营情况与收购时相比的差异
收购股权价值评估报告和商誉减值测试评估报告，在评估目的、评估对象和范围、
价值类型方面存在差异，差异列表如下：
项目 股权收购价值评估 商誉减值测试评估
为康跃科技股份有限公司拟进行 为康跃科技股份有限公司编制财务报告拟商
资产重组涉及的湖北长江星医药 誉减值测试确定湖北长江星医药股份有限公
评估目的
股份有限公司股东全部权益提供 司含商誉资产组的可收回金额提供价值参
价值参考。 考。
湖北长江星医药股份有限公司股 湖北长江星医药股份有限公司含商誉的资产
评估对象
东全部权益价值。 组。
包括康跃科技股份有限公司收购湖北长江星
湖北长江星医药股份有限公司评
医药股份有限公司形成的完全商誉，商誉相
评估范围 估基准日审计后的全部资产及负
关资产组，具体有固定资产、生产性生物资
债。
产、无形资产、长期待摊费用。
价值类型 市场价值 可收回金额
1、收购股权价值评估报告和商誉减值测试评估报告，在评估假设方面均包括一般
假设和特殊假设，除了股权并购中有交易假设、公开市场假设外，其余没有重大差异，
差异产生原因为评估目的不同。
2、在相关参数和指标选取差异如下表：
2020 年 2020 年
项目 2018 年度 2019 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
1-3 月 4-12 月
营业收入-股
132,195.09 121,568.98 24,031.84 98,529.78 137,541.79 151,285.80 163,131.23 172,348.88 178,305.74 178,305.74
权收购报告
增长率-股权
66.77% -8.04% 0.82% 12.22% 9.99% 7.83% 5.65% 3.46% 0.00%
收购报告
营业收入-减
132,195.09 121,568.98 145,723.11 158,439.05 169,460.90 177,884.73 181,422.75 183,227.13 183,227.13
值测试报告
增长率-减值
-8.04% 19.87% 8.73% 6.96% 4.97% 1.99% 0.99% 0.00%
测试报告
营业收入-两
历史数据变化 结合最新数据进行预测
次差异原因
营业成本-股
103,313.97 91,102.73 17,669.47 76,174.57 106,238.14 116,975.23 126,250.63 133,490.69 138,195.52 138,195.52
权收购报告
毛利率-股权
21.85% 25.06% 26.47% 22.69% 22.76% 22.68% 22.61% 22.55% 22.50% 22.50%
收购报告
营业成本-减
103,313.97 91,102.73 111,841.26 123,487.25 132,054.87 138,602.98 141,353.19 142,755.79 142,755.79
值测试报告
19
毛利率-减值
21.85% 25.06% 23.25% 22.06% 22.07% 22.08% 22.09% 22.09% 22.09%
测试报告
毛利率-两次
历史数据变化 结合最新数据进行预测
差异原因
折现率-股权
10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95%
收购报告
折现率-减值
12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
测试报告
折现率-两次
减值测试要求选用税前折现率。
差异原因
3、本期实际生产经营情况与收购时相比的差异，差异原因和合理性
股权收购评估时 2020 年度 1-3 月实现收入与 4-12 月预测收入合计 122,561.62 万
元，净利润合计 18,293.75 万元；商誉减值测试评估时 2020 年度实现收入 145,723.11
万元，实现净利润 24,738.09 万元。由于基准日不同，2020 年度实际收入要高于并购时
预测收入 23,161.49 万元，实际净利润要高于并购时预测净利润 6,444.34 万元，因此
商誉减值测试依据历史年度数据预测略高于并购时预测数据。
其中，2020 年 4-12 月生产经营情况股权收购预测期和实际完成的对比如下：
收购报告预测- 实际完成情况-
项目 差异额 差异原因及合理性
（2020 年 4-12 月） （2020 年 4-12 月）
营业收入 98,529.78 121,691.27 23,161.49 注1
营业成本 76,174.57 94,171.79 17,997.22
利润总额 15,510.36 22,976.12 7,465.76
所得税 822.55 1,843.97 1,021.42
净利润 14,687.81 21,132.14 6,444.34
注 1：在抗击疫情过程中，中医药发挥了重要作用，此次疫情的突发以及近年来为
促进中医药行业发展，国家出台的一系列利好政策，给中医药产业带来了巨大挑战的同
时也迎来了历史性的发展机遇。同时长江星抓住当前的市场机遇，注重大客户开发，积
极培育新市场，促使长江星的销售收入实现稳健增长。由于营业收入的增长，导致长江
星营业成本、利润总额、所得税和净利润同步增长。
三、两份评估报告结果产生差异的合理性
根据上述计算，表明期末未计提减值准备保持了应有的合理性和谨慎性。
会计师回复：
1.我们执行的核查程序具体如下：
20
（1）查阅了同行业公司的定期报告，检查本期同行业的营业收入变动情况以及采
购成本变动情况，对比分析长江星销售增长的原因及合理性；
（2）对报告期内收入确认的支持性证据的销售合同、销售出库单、销售回执单、
销售发票以及销售收款进行了核查；
（3）对报告期各期末销售收入从营业收入明细账到出库单和从出库单到明细账两
种方式进行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的
会计期间；
（4）对报告期内的主要客户进行了实地走访或视频访谈，通过实地走访或视频访
谈，对客户与长江星之间的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关
联关系及是否存在纠纷等情况了进行访谈确认，取得客户与公司及其股东、实际控制人、
董事、监事、高管和核心技术人员之间不存在关联关系的承诺函，并实地查看了客户经
营场所，通过企查查网站核查主要客户的资信情况；
（5）分析管理层在减值测试中对企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商
誉减值测试时采用的关键假设和方法，获取并复核了管理层聘请的外部评估师出具的评
估报告；
（6）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，检查管理层
对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
2.经核查，我们认为：
（1）报告期内长江星营业收入增长与行业发展状况以及同行业公司销售收入及原
材料采购变化情况一致，长江星销售收入增长具有其合理性；
（2）报告期内长江星前十名销售内容与实际情况相符，公司主要客户资信情况良
好；
（3）报告期内前十大客户与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
监高不存在关联关系。
（4）报告期的商誉减值测试评估方法及过程适当，资产组组合可回收价值确定合
理，商誉减值测试的依据和金额合理、谨慎。
21
四、报告期末，公司应收账款账面余额为 13.06 亿元，同比增长 362.76%，主要系
并购长江星所致，坏账准备金额为 1.16 亿元。并购长江星的重组报告书显示，交易对
手方湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称长江连锁）及其实际控制人罗明、张莉与
公司签署协议，约定长江星 2020 年末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当降至
不高于 88%、账龄在一年以上的应收账款比例应当降至不高于 30%，若上述比例未实
现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿。请说明：
（一）长江星 2020 年度相关指标是否符合上述约定，如否，请说明长江连锁的具
体补偿安排；
公司回复：
长江星 2020 年 12 月 31 日经审计应收账款余额为 95,607.70 万元，经审计营业收
入为 145,723.11 万元，2020 年 12 月 31 日应收账款余额占当年度营业收入的比例为
65.61%。长江星 2020 年 12 月 31 日经审计账龄一年以上的应收账款余额为 21,373.49
万元，占 2020 年 12 月 31 日应收账款余额的比例为 22.36%。
因此，截至 2020 年 12 月 31 日，湖北长江星医药股份有限公司 2020 年末应收账款
余额及账龄比例已达到补充协议的约定要求。
（二）公司前十名应收账款客户的具体情况，包括销售内容、账龄、期后回款情况，
与公司、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，并结合上述情况及客户的资信情况
等说明坏账准备计提是否充分、合理；
公司回复：
公司应收账款余额前十名客户的具体情况：
单位：人民币万元
序 2020 年 截至 2021 年 5
客户名称 销售内容 账龄
号 账面余额 月 10 日回款
北京明辉恒通药业有 五味子、蝉蜕、灵芝、橘
1 限公司 络、甘草、川贝母、沉香、 10,231.09 1 年以内 8,885.09
全蝎、人参、西洋参等
焦作福瑞堂制药有限 明胶空心胶囊\丹参、黄
2 8,816.07 1 年以内 5116.14 万元、 941.70
公司 芪、红参、川芎、徐长卿
22
序 2020 年 截至 2021 年 5
客户名称 销售内容 账龄
号 账面余额 月 10 日回款
等 1-2 年 3699.93 万元
北京宏济药业有限公 赤芍、酸枣仁、党参、降 1 年以内 4556.25 万元、
3 司 香、全蝎等 6,169.55 2,004.60
1-2 年 1613.30
广东一片天医药集团 空心胶囊、小叶榕、金银 1 年以内 3600.44 万元、
制药有限公司 花、南板蓝根、岗梅、山
4 芝麻等 4,679.88 1-2 年 615.02 万元、2-3 714.06
年 464.42 万元
云南名扬药业有限公 明胶空心胶囊、冬虫夏
5 司 草、丁香、阿魏、龙胆、 4,248.35 1 年以内 1,500.00
葛根等
广西玉柴机器股份有 涡轮增压器、排气管 4,090.21 4,090.21
6 1 年以内
限公司
湖北长江大药房连锁 金银花、黄芪、防风、麸
7 有限公司 炒白术、一次性防护口罩 3,914.89 1 年以内 3,593.52
等
河南吉程医药有限公 桂枝、甘草、半夏、砂仁、 3,689.64
8 1 年以内 3,689.64
司 柴胡等
潍柴动力股份有限公 涡轮增压器 3,245.55
9 1 年以内 1,832.75
司
云南金柯制药有限公 紫花地丁、黄藤、蒲公英、 1 年以内 2925.02 万元、
10 司 板蓝根、黄芩等 3,245.07 0
1-2 年 320.05 万元
合计 52,330.30 27,251.57
公司中药饮片业务的客户主要为大中型中药材流通企业或当地医疗机构的药材供
应商和中成药生产企业，资信情况良好，不存在失信惩戒情形。该等客户在供应链中处
于相对强势位置，再加上中药饮片和中药材行业的下游基于加工周期、质量验证周期、
审批环节审批流程繁琐、付款条件严格等因素，使得回款普遍相对较为缓慢。公司内燃
机零部件业务的客户主要是国内大型内燃机生产企业和上市公司，客户资信情况良好，
依据合同约定的付款条件进行结算。
报告期内，康跃科技公司对应收账款严格按照与账龄结构相关的坏账准备计提政策
计提，且坏账准备计提政策与上期无变化，因此坏账计提充分。
康跃科技公司前十名应收账款客户的基本工商信息、主营业务、股权结构信息如下：
23
是否存
成立时间、法 注册资本（万 主要股东及
序号 客户名称 主营业务 地址 在关联
定代表人 元） 持股比例
关系
北京明辉恒通 2013-8-1 药品生产销售， 北京市 明多飞持股
1 6,980 否
药业有限公司 明多飞 中药材种植 大兴区 比例 98.42%
福瑞堂制药
焦作福瑞堂制 2010-7-13 河南省 有限公司持
2 药品生产经营 3,000 否
药有限公司 王海利 焦作市 股比例
86.67%
医药产品生产
北京宏济药业 2004-7-20 北京市 赵东明持股
3 销售及医疗器 2,000 否
有限公司 赵东明 平谷区 比例 47.50%
械销售
阳春市
广东一片天
春城街
广东一片天医 医药产品及医 医药集团有
2003-9-16 道站港
4 药集团制药有 疗器械研发、生 1,000 限公司持股 否
陆锡傍 公路民
限公司 产、销售 比例
营工业
100.00%
区
云南名扬药业 2001-2-16 中成药制剂的 云南省 温先敏持股
5 600 否
有限公司 温先敏 生产及销售 昆明市 比例 74.40%
丰隆科技系
1993 年 04 月
广西玉柴机器 柴油机等内燃 广西玉 统(英属)有限
6 26 日 47,298.9346 否
股份有限公司 机制造销售 林市 公司持股比
李汉阳
例 22.26%
湖北长江大药
2011-5-24 医药产品及医 湖北省 罗明持股比
7 房连锁有限公 2,000 否
罗明 疗器械销售 荆州市 例 70.00%
司（含子公司）
河南吉程医药 1998-3-18 医药产品及医 河南省 董风雨持股
8 5000 否
有限公司 曹艳艳 疗器械销售 郑州市 比例 98.00%
潍柴控股集
2002 年 12 月
潍柴动力股份 柴油机等内燃 山东省 团有限公司
9 23 日 793,387.3895 否
有限公司 机制造销售 潍坊市 持股比例
谭旭光
17.72%
李卫东持股
云南金柯制药 1997-09-03 中西药制剂生 云南省
10 3,000 比例 否
有限公司 李培谊 产、销售 昆明市
100.00%
报告期内康跃科技公司前十名应收账款客户与康跃科技公司及其控股股东、实际控
24
制人、5%以上股东、董监高之间不存在关联关系。
（三）年报财务报表附注中，“本期计提、收回或转回的坏账准备情况”“本期实
际核销的应收账款情况”相关内容未披露，请补充披露。
公司回复：
1、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：人民币元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提预期信用
6,487,863.06 624,999.80 1,644,563.86 5,468,299.00
损失的应收账款
按组合计提预期信
37,471,623.88 -3,411,211.38 200,000.00 3,265,336.99 79,573,191.35 110,168,266.86
用损失的应收账款
合计 43,959,486.94 -2,786,211.58 200,000.00 4,909,900.85 79,573,191.35 115,636,565.86
注：本期变动金额-其他系由于本期非同一控制下合并湖北长江星医药股份有限公司和处置香港羿珩科技有限公
司导致的应收账款坏账准备变动。
2、本期实际核销的应收账款情况
单位：人民币元
项目 核销金额
单项计提预期信用损失的应收账款 1,644,563.86
按组合计提预期信用损失的应收账款 3,265,336.99
合计 4,909,900.85
其中重要的应收账款核销情况：
单位：人民币元
款项是否由关
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
联交易产生
莱恩（中国）动力科
货款 1,019,790.00 破产清算 破产清算 否
技有限公司
河北丰成进出口贸
货款 695,600.00 公司注销 公司注销 否
易有限公司
成都成发汽车发动
货款 335,371.46 破产清算 破产清算 否
机有限公司
深圳市凯德源燃气 账龄超 5 年已无法
货款 321,950.00 账龄超 5 年 否
动力科技有限公司 追回
杭州汽车发动机厂 货款 302,823.86 公司破产 公司破产 否
25
款项是否由关
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
联交易产生
合计 -- 2,675,535.32 -- -- --
会计师回复：
1.我们执行的核查程序具体如下：
（1）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、单独计提坏账准备的判断等；
（2）分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的预期信用损失率，
比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）通过分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并根据重要性原则对应收账
款执行函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；获取公司
坏账准备计提表，检查计提方法是否按照新金融工具准则执行，重新计算坏账计提金额
是否准确；
（4）重新计算资产负债表日应收账款余额占当年度营业收入的比例为和账龄一年
以上的应收账款余额占期末应收账款余额的比例进行测算；
（5）对报告期内的主要客户进行了实地走访或视频访谈，通过实地走访或视频访
谈，对客户的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否
存在纠纷等情况了进行访谈确认，取得客户与康跃科技公司及其股东、实际控制人、董
事、监事、高管和核心技术人员之间不存在关联关系的承诺函，并实地查看了客户经营
场所，通过企查查网站核查主要客户的资信情况。
2.经核查，我们认为：
（1）资产负债表日湖北长江星医药股份有限公司应收账款余额及账龄比例已达到
康跃科技公司与长江连锁以及其实际控制罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿
协议之补充协议二》的约定要求；
（2）报告期末应收账款余额前十大客户与康跃科技公司、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系，客户的资信状况良好，期末应收账款坏账准
备计提的金额充分、合理；
（3）康跃科技公司已根据报告期内坏账准备计提和核销情况，在年报财务报表附
注中，对“本期计提、收回或转回的坏账准备情况”“本期实际核销的应收账款情况”
相关内容进行补充披露。
26
五、报告期末，公司预付账款余额为 1.01 亿元，同比增长 139%。请说明前五名预
付账款的具体情况，包括采购内容及金额、约定及实际付款时间、预计交货时间及期后
结转情况等，预付账款增长的原因及合理性，并自查预付对象中是否存在关联方，是否
存在资金占用或财务资助情形，如有，请详细说明具体情况。
公司回复：
前五名预付账款的具体情况如下表：
单位：人民币万元
序 对象 采购 实际预 预付 预计交货时 期后到货
采购金额 约定付款时间 时间及金
号 名称 内容 付时间 金额 间 额
已到货
小叶榕、酸枣 2021 年 5
2020 年 415.8 万元，
1 王飞跃 仁、莲子、枸杞 791.24 全额预付款 903.30 月已到货
11-12 月 剩余于 5 月
子等 415.8 万元
底前到货
白扁豆、莲子、
预付 35%到货 2021 年
砂仁、小叶榕、
验收入库后两 2020 年 1-4 月到
2 谭平 连翘等 1,818.54 636.16 已到货
月内支付剩余 11-12 月 货 1818.54
货款。 万元
水蛭、穿心莲、 已到货
钩藤、了哥王、 308.26 万 2021 年
枳壳等 2020 年 元，剩余根 1-3 月到
3 谭田生 584.33 全额预付款 580.01
11-12 月 据采购部约 货 308.26
定具体时间 万元
再送货
穿心莲、鸡血
2021 年 1
藤、络石藤、全
2020 年 月到货
4 陈欣宇 蝎、鸡血藤、山 563.91 全额预付款 562.10 已到货
11-12 月 563.91 万
药、生姜、小叶
元
榕等
猫爪草、枳实、
预付 45%到货 2021 年
山药、茯苓、莲
验收入库后两 2020 年 1-4 月到
5 邹祖平 子等 1,170.83 532.44 已到货
月内支付剩余 11-12 月 货 1170.83
货款。 万元
合计 4,928.85 3,214.01
中药饮片的自然人供应商的结算方式一般为银行转账方式。信用账期一般约定为 2
个月以内或 180 天以内，为提前锁定货源，则会采取预付方式。自然人供应商除了部分
27
中药材由其本人种植，其他的中药材需要通过外采的形式组织货源，为了减轻自然人供
应商的资金压力，长江星需要根据采购订单的内容为自然人供应商预付部分采购款。
上述自然人供应商的种植所在地、主要种植药材和药材供应情况如下：
供应商 合作开始
序号 所在区域 业务经营情况 外采来源
名称 时间
其本人从事中药材种植和药材收购，种
植品种有白勺、菊花、白芷，种植地位
除自种外，其他药材多收
安徽省亳 于亳州。亳州本地人，种植同时，在亳 2019 年 4
1 王飞跃 购于广东、广西、云南、
州市 州中药材交易中心从事药材买卖生意， 月
江西等地
多于广东、广西、云南、江西等地进行
药材收购。
中药材种植及收购，其本人种植的品种
除自种外，主要是从全国
湖北省荆 有：枳壳树 5 万株、鱼腥草 100 亩、全 2015 年 9
2 谭平 各地中药材产地采购及
州市 瓜蒌 300 亩。周边代表品种有：半夏、 月
周边县市收购
玄参、金银花、菊花、夏枯草等。
中药材种植及收购，其本人种植品种 主要在周边宜都市、松滋
湖北省荆 2015 年 9
3 谭田生 有：瓜蒌约 80 亩。周边代表品种有： 市、石首市、湖南安乡市、
州市 月
夏枯草、鳖甲、蜂蜜、玄参、蒲公英等。 岳阳市等地收购
其本人原是蜂农，顺带种植半夏、玄参、
除自种外，主要货源来自
湖北省荆 菊花等品种，后因自身原因，没有继续 2015 年 9
4 陈欣宇 湖南、广东、海南、湖北
州市 亲自种植和养蜂，现在主做中药材收 月
等相关中药材原产地
购。
中药材种植及收购，其本人种植的品种
除自种外主要是从全国
湖北省荆 有：枳壳树 5 万株、鱼腥草 100 亩、全 2015 年 9
5 邹祖平 各地中药材产地采购及
州市 瓜蒌 300 亩。周边代表品种有：半夏、 月
周边县市收购
玄参、金银花、菊花、夏枯草等。
自然人供应商与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高之间不存在
关联关系。预付自然人供应商的款项为预付的采购款，不存在资金占用或财务资助情形。
2020 年初，疫情肆虐全球，在抗击疫情过程中，中医药发挥了重要作用，此次疫情
的突发以及近年来为促进中医药行业发展，国家出台的一系列利好政策，给中医药产业
带来了巨大挑战的同时也迎来了历史性的发展机遇。长江星抓住当前的市场机遇，注重
大客户开发，积极培育新市场，促使公司 2021 年度中药饮片的销售收入更加稳健的增
长。2021 年康跃科技一季度实现营业收入 78,514.70 万元，较上年同期大幅增加，为满
足材料采购的需要，预付账款的增长具有合理性。
会计师回复：
1.我们执行的核查程序具体如下：
（1）对报告期内的自然人供应商进行了基本情况调查，了解其与公司及其控股股
28
东、实际控制人、5%以上股东及董监高等关联方之间的关联关系；按照金额的重要性水
平对报告期内与各主要供应商交易金额、往来余额进行了书面函证确认；
（2）对报告期内的材料采购单据进行检查，检查的单据包括采购记账凭证、采购
申请单、入库验收单（或过磅单）、付款审批单、银行付款单等；
（3）对报告期内的大额银行流水明细，进行了从账面银行存款到银行对账单、凭
证后银行单据的核对以及银行对账单、凭证后银行单据到账面银行存款的核对，核查内
容主要包括金额的核对，账面往来单位与银行对账单往来单位和银行单据往来单位的核
对，日期的核对等。
2.经核查，我们认为：
（1）由于中医药行业国家产业政策和市场环境的改善，以及企业市场开拓导致公
司收入增长，为满足材料采购的需要，预付自然人供应商材料采购款相应的增长具有合
理性；
（2）预付的自然人供应商与公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监
高等关联方之间不存在关联关系，预付的款项为材料采购款，不存在资金占用或财务资
助情形。
六、报告期末，公司在建工程账面余额为 5.91 亿元，其中中药健康产业园 5.69 亿
元，工程进度为 85%，未计提减值准备。请说明中药健康产业园的具体用途、预计完
工时间，是否存在延迟转固的情形，并结合减值测试的具体过程说明未计提减值准备的
原因及合理性。
公司回复：
中药健康产业园系长江星 2019 年 5 月 18 日开工建设的医药大健康产业平台的一期
项目，工程项目占地 234.523 亩，目前建设的工程项目包括，按国家中药饮片 GMP、GSP
标准，新建 4 栋（2 层）标准化生产车间、新建办公、生活综合大楼、物流仓库、甲类
危险品仓库、甲类膏剂车间、甲类提取车间、动力中心、产品展示中心、污水处理设备
间、联系廊道等。中药健康产业园工程项目集中药材种植、新型中成药、中药加工生产
及中药大健康产业和研发与销售于一体，通过医药现代智能物流及强大的医药连锁终
端，形成现代医药物流的全产业链。
中药健康产业园预计完工时间为 2021 年 10 月末，预计 2021 年 11 月中旬正式投入
29
运营。报告期末中药健康产业园项目的主体工程项目已完成，正在进行外墙安装和室内
装修，项目园区内尚未铺设道路和园区土地的地面硬化。工程项目尚末达到预定可使用
状态，不存在延迟转固的情形。
公司今后增加对医疗健康行业的布局，对医药制造业业务的战略定位是打造成为国
内领先的医药大健康产业平台，进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式。医药制
造业未来主要是立足于长江星在中药材加工和中药饮片生产上的经验，进一步扩大中药
材 GAP 种植、加工和中药饮片制造方面的规模优势，通过医药大健康产业园这种区域综
合发展平台模式，立足于道地药材资源产地，多业态并举，拉动当地的中医药产业发展。
长江星 2021 年将在湖北长江源健康产业园新建生产线，计划生产已纳入国家医保
目录的香砂养胃胶囊、板蓝根颗粒和头孢拉定颗粒等 3 个品种，以及烧伤喷雾剂、麝香
止痛贴膏、麝香壮骨膏和气管炎橡胶膏等 15 个产品，该项目将在可行性报告编制完成
后履行公司内部决策程序。因此，健康产业园在建工程进展情况及期末不存在减值迹象。
会计师回复：
1.我们执行的核查程序具体如下：
（1）检查在建工程的可行性研究报告、概预算资料；获取并检查在建工程项目合
同、工程进度结算单；
（2）就在建工程目前的情况与公司管理层进行访谈；对于期末在建工程项目进行
现场盘点，了解工程建设具体进度；
（3）取得并检查报告期内独立第三方造价咨询公司出具的《建设工程造价审核报
告》。
2.经核查，我们认为：
公司对于上述在建工程进展情况及期末不存在减值迹象的合理性说明，与我们在执
行公司 2020 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
七、报告期末，公司与子公司发生的非经营性往来款余额为 6.64 亿元。请列表说
明公司与各子公司之间往来款的形成原因和背景，预计偿还时间，是否构成财务资助，
如是，相关子公司的少数股东是否同比例提供财务资助，相关往来款是否涉及关联方资
金占用情形。
公司回复：
30
报告期内康跃科技公司与子公司资金往来情况如下：
单位：人民币万元
2020 年度往 2020 年
2020 年度偿
资金往来方名 核算的会 2020 年初往 来累计发生 末往来 往来形 往来性
还累计发生
称 计科目 来资金余额 金额（不含利 资金余 成原因 质
额
息） 额
销售增
大连依勒斯涡
压器和 经营性往
轮增压技术有 应收账款 51.21 925.62 976.84 0.00
零部件 来
限公司
等
销售增
青岛康炜进出 压器和 经营性往
应收账款 972.20 3,614.40 4,586.60 0.00
口有限公司 零部件 来
等
河北羿珩科技 销售固 经营性往
应收账款 0.00 5.16 5.16 0.00
有限责任公司 定资产 来
康诺精工有限 其他应收 资金往 非经营性
16,130.99 32,005.39 48,136.38 0.00
公司 款 来 往来
大连依勒斯涡
其他应收 资金往 非经营性
轮增压技术有 2,979.14 1,882.00 4,861.14 0.00
款 来 往来
限公司
康诚新能源有 其他应收 资金往 非经营性
39.27 40.00 79.27 0.00
限公司 款 来 往来
河北羿珩科技 其他应收 资金往 非经营性
0.00 6,500.70 6,500.70 0.00
有限责任公司 款 来 往来
江苏启澜进出
其他应收 资金往 非经营性
口贸易有限公 546.00 0.00 546.00 0.00
款 来 往来
司
康跃科技（山 其他应收 资金往 非经营性
0.00 700.29 700.29 0.00
东）有限公司 款 来 往来
合计 20,718.81 45,673.57 66,392.38 0.00
根据公司《子公司管理制度》规定：为提高资源利用率，更好地提高公司的整体效
益，公司统一调配子公司流动资金，上述非经营性资金往来主要为公司提供子公司流动
资金及归还银行借款及其利息，报告期末非经营性资金往来已结清。
综上所述，上述业务属于合并报表范围内母子公司之间的资金往来，符合公司《子
公司管理制度》规定，该制度已经公司董事会审议通过并披露，不存在资金占用或财务
31
资助情形。
会计师回复：
1.我们执行的核查程序具体如下：
（1）了解并测试与公司货币资金、投资与筹资活动相关的内部控制；
（2）检查公司与子公司非经营资金往来的借贷方发生额的增减变动，并核对至银
行回单、票据备查簿、记账凭证等支持性文件，确定相关会计处理是否正确；
（3）对期末存在非经营性资金往来余额的子公司进行内部往来勾稽核对，以验证
其期末余额的存在性和准确性。
2.经核查，我们认为：
我们认为公司与子公司发生的非经营性资金往来在报告期末已无余额，不涉及资金
占用及财务资助的情形。
八、请年审会计师对问题 2-7 进行核查并发表明确意见。
公司回复：
年审会计师已对问题 2-7 进行核查并发表明确意见。
九、报告期末，公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余
额分别为 1.39 亿元、4.53 亿元，1.15 亿元、3.4 亿元。报告期内，公司以 14.14 亿元现
金收购长江星 52.7535%股权，交易对价共分五期支付，2021 年应付 1-3 期剩余未付的
股权转让款 11.04 亿元。请说明：
（一）截至目前公司对上述股权转让款的付款进度，资金来源与重组报告书披露情
况是否一致，是否存在无法按时支付股权转让款的情况；
公司回复：
单位：人民币万元
序 2021 年应付 1-3 期股 截至本回复出具 截至本回复出具 重组报告书 已付款
交易对方名称
号 权转让款金额 日应付款金额 日已付款金额 披露资金来源 资金来源
1 湖北长江大药房连锁有限公司 112,715.00 52,715.00 63,403.00 自筹资金 自筹资金
2 浙江财通资本投资有限公司 3,164.79 500.00 500.00 自筹资金 自筹资金
32
序 2021 年应付 1-3 期股 截至本回复出具 截至本回复出具 重组报告书 已付款
交易对方名称
号 权转让款金额 日应付款金额 日已付款金额 披露资金来源 资金来源
3 王冬香 3,738.46 500.00 0.00 自筹资金 自筹资金
合计 119,618.25 53,715.00 63,903.00
截至本回复出具之日，公司已向湖北长江大药房连锁有限公司合计支付现金对价
63,403.00 万元，向浙江财通资本投资有限公司支付现金对价 500 万元，未按约定在 20
个工作日内支付王冬香 500 万元股款。
综上所述，支付股权转让款的资金来源与重组报告书披露情况一致，付款进度已与
交易对方进行友好协商。
（二）结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析公司
是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请说明采取的应对措施。
公司回复：
1、公司现金流状况
报告期末，公司流动资产 21.19 亿中，主要为变现能力较强的货币资金 1.39 亿、应
收账款 11.91 亿、合同资产 1.39 亿，合计占流动资产比例为 69.35%。
2、公司日常经营周转资金需求、还款安排等
公司一般融资渠道包括流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理、非公开发行股份
融资等方式。公司 2021 年度经董事会审议通过的总授信额度为 15 亿元，目前已与多家
银行签订了贷款合同，保持了公司现金流的稳定。公司已于 2021 年 3 月 10 日在巨潮资
讯网披露 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案，本次发行拟募集资金总额
不超过（含）14,000 万元，其中 4,000 万元用于补充流动资金。
公司目前经营情况良好，收购长江星以后，营业收入和净利润大幅增长，抗风险能
力不断增强。公司目前账上资金足以满足日常经营性资金需要。随着盈利能力的改善和
经营性现金流的充足，公司可以通过日常经营性资金积累、银行贷款资金来满足收购长
江星股权的对价支付，不存在短期偿债风险和资金链紧张的情形。
综上所述，公司的整体融资环境将会有较大改善，融资渠道将得以拓宽，包括但不
限于银行借款、股东借款等多种方式，融资能力将进一步增强，不存在短期偿债风险或
资金链紧张情形。
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特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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