康跃科技股份有限公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
股票代码：300391 股票简称：康跃科技
康跃科技股份有限公司
Kangyue Technology Co.,Ltd.
（寿光市开发区（原北洛镇政府驻地））
2021 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）
二〇二一年五月
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康跃科技股份有限公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事
会第十二次会议和 2020 年度股东大会审议通过；
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有
投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额不超过（含）14,000 万元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 总部运营中心及信息化建设项目 5,000.78 4,000.00
2 医药研发中心建设项目 7,084.40 6,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 16,085.18 14,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行股票数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与
本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
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其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润
分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，
在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）等
情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、与本次
发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的
承诺并兑现填补回报的具体措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的
批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特
别提醒投资者仔细阅读本预案“特别提示”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ..................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...................................................................................... 8
一、发行人的基本情况 ............................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................ 8
（一）本次发行的背景 ............................................................................................... 8
（二）本次发行的目的 ............................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 12
四、本次发行股票方案概要 ...................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.................... 15
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ..................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 29
一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 29
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................ 29
（二）本次发行对《公司章程》的影响 ................................................................... 29
（三）本次发行对股权结构的影响 ........................................................................... 29
（四）本次发行后高管人员变动情况 ....................................................................... 30
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况 ........................................................ 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................... 31
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六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................. 31
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 .............................................................. 36
一、《公司章程》中利润分配政策 ........................................................................... 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................. 38
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）............................................ 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......... 41
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施......... 41
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
康跃科技、公司、发行人、上市公司 指 康跃科技股份有限公司
本次发行，本次以简易程序向特定对 康跃科技 2021 年度以简易程序向不超过 35 名特
指
象发行 定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
康跃科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向
预案、本预案 指
特定对象发行股票预案
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期
定价基准日 指
首日
股东大会 指 康跃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 康跃科技股份有限公司董事会
监事会 指 康跃科技股份有限公司监事会
公司章程 指 康跃科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称 康跃科技股份有限公司
英文名称 Kangyue Technology Co.,Ltd.
英文名称缩写 Kangyue Technology
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 康跃科技
股票代码 300391
公司成立日期 2001 年 12 月 24 日
公司上市时间 2014 年 8 月 1 日
注册资本 35,033.61 万元
注册地址 寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
法定代表人 郭晓伟
联系电话 0536-5788238
互联网网址 www.chinakangyue.com
电子信箱 yuexiao_yang@chinakangyue.com
统一社会信用代码 913707007392666598
生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的
新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围
经营范围
涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
本次发行所募集资金主要投资于总部运营中心及信息化建设项目、医药研发
中心建设项目以及补充流动资金。本次发行是公司基于当前行业发展状况和公司
基本情况的审慎决策，具体情况如下：
1、公司转型后，医药健康行业需求旺盛，行业发展前景广阔
近年来，公司积极探索产业转型升级，已通过重大资产收购的形式引入了具
有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。交易完成后，公司主营业务
已横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，形成内燃机零部件业务、光伏业
务、医药制造业务多元并进的发展格局。
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随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健
康意识的不断增强，全球医药健康行业保持了数十年的高速增长。根据 IQVIA
数据，2018 年全球药品支出达 12,050 亿美元，2014 年至 2018 年，复合年增长
率达 6.3%。从地区分布看，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚等新兴市场的
药品需求增长尤其显著，远超同期全球平均水平。中国是医药行业全球最大的新
兴市场，医药工业总产值从 2007 年的 6,719 亿元增长到 2017 年的 35,699 亿元，
年复合增长率为 18.2%，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产值占 GDP
的比重逐年增加，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
近年来，我国经济持续稳定发展，人民生活水平不断提高，加之全面两孩政
策实施，直接引致居民保健意识提升与医疗保健需求上升；与此同时，伴随着预
期寿命的提升和我国人口老龄化程度的加剧，老年性疾病的发病率日益上升，将
会进一步推动用药需求的增长；2020 年以来爆发的疫情深刻影响并改变了公众
的生活观念和消费观念，大幅提高了全社会对卫生健康的关注，医药健康消费占
家庭开支的比重大增，为医药健康行业带来了新的发展机遇。此外，随着医药卫
生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医
疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提
升医疗保健和用药的需求。因此，我国国民经济保持稳定发展，居民可支配收入
增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄
化加剧和全面两孩政策实施，都将推动国内医药市场需求的持续增长，有力支持
了中国医药健康行业的长期、持续和稳定发展。
2、信息化建设及运营升级成为促进企业发展、提高企业管理水平和竞争力
的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志
在移动互联网、人工智能、物联网、大数据、云计算等新技术与行业不断融
合的背景下，信息化已成为各行业公司实现现代化建设的重要标志之一，是促进
企业发展、提高企业管理水平和竞争力的重要手段，应用高度集成整合的信息化
系统，可以实现企业各部门间信息流的统一、同步、无障碍和快速流通，从而显
著提高管理效率和经营水平、降低管理成本。
党的十八大指出“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代
化道路，推动信息化和工业化深度融合”，这为企业发展信息化奠定了良好的政
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策基础。近年来，政府积极推动企业利用云计算完成信息化建设。根据工信部数
据，2018 年我国企业信息化市场规模突破 7,400 亿元，过去 4 年的年均复合增长
率达 15.90%，处于快速增长阶段。2020 年疫情加速了企业信息化进程。部分企
业信息化水平较高的企业展示了信息化对于疫情防控、降低成本、供应链的有效
管理、赋能员工等方面起到积极作用。
随着近年来公司业务板块和业务布局的日益多元化，公司现有的信息化发展
水平逐渐无法跟上公司成长的步伐。通过信息化系统建设优化组织结构，提升组
织效能，增强跨部门协作能力，实现内部信息的及时沟通和外部市场信息的快速
反馈，成为公司实现加速扩张和整合战略的重要举措。虽然公司的信息化建设已
经具备一定的基础，实现了对人力资源、行政管理、财务分析和基础性生产业务
的初步信息化建设工作，但是，目前运营及信息系统对于公司业务的整体管理体
系、标准化体系和业务全流程的支撑依然较为薄弱，难以实现业务和信息的跨部
门流转，导致公司部门之间协作效率和执行能力较低。公司需要进行总部运营升
级及信息化建设以支撑公司战略实现，对信息进行有效管理、实时智能监控，同
时保障信息传递的及时性以及安全性。
（二）本次发行的目的
1、提升公司总体运营效率，实现各业务板块间的实时沟通
近年来，公司先后通过发行股份购买资产、配套募集资金以及自有资金等方
式实现对原有业务板块的多元化扩张，在内燃机增压器业务的基础上新增了光伏
设备业务、光伏组件业务以及以中药饮片、药用胶囊以医药流通为主导的医药业
务，实现多元化业务并进发展的格局。但各业务板块均系通过收购方式取得，各
业务板块之间的独立性较强，尤其是各业务板块在协同办公系统、财务管理系统、
生产管理系统、供应商及客户关系管理系统等方面信息化水平参差不齐，各系统
间集成度较低、可扩展性弱，信息孤岛现象突出，导致后续公司总体运营以及各
业务板块间的协同发展问题日益突出。而信息化建设是促进企业发展、提高企业
管理水平和竞争力的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，应用
高度集成整合的信息化系统，可以实现企业各部门以及各业务板块间信息流的统
一、同步、无障碍和快速流通，从而显著提高管理效率和经营水平、降低管理成
本。公司亟需通过总部运营中心的建设以及信息化升级，实现对各业务板块原有
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系统的升级与整合，打破各业务板块的系统对接障碍，实现信息沟通的互通互连，
进而提升总体运营效率。
2、提升公司医药研发能力和检测能力，建立与外部医药研发机构的对接平
台
2020 年下半年，公司通过现金形式的重大资产收购取得对长江医药资产的控
股权，形成了内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。
业务转型后，具有广阔市场前景的医药健康行业成为公司新的盈利增长点。
为适应医药行业的发展趋势，公司充分利用在医药流通板块所积累的信息优
势和客户资源优势，对具有广阔市场前景和较好供求关系的药品进行聚焦，通过
新建研发平台的方式实现对部分潜力较大药品品类的自主开发或委托开发。在医
药健康板块确定了“以高端仿制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展
战略，高端仿制药研发成为公司业务转型后的战略核心。本次发行募集资金的投
入，将为公司高端仿制药提供先进的自主研发平台和与外部医药研发机构的对接
平台。通过研发平台的建设，购置基础性的医药研发设备和检测设备，引入较为
高端的研发人才，搭建起与外部医药研发服务机构、医学研究中心等高端医药研
发机构的沟通交流平台。借助该平台建设，公司将充分激活自主研发能力，充分
挖掘利用国内外先进的医药研发资源，大幅提升公司药品研发的效率、加快药品
研发和产业化的进程，为公司医药健康领域储备具有较大潜力的药品品类资源，
提升公司核心竞争力。
3、抓住医疗医药产业政策变革利好所带来的市场发展机遇，增强盈利能力
随着国家医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、
药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新型药品降价加速纳入医保、新
型药品评审加速等政策陆续推出，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心
竞 争 力 的 药企 迎 来 了发 展 机 遇。 从 2017 年开 始 ， 中国 国 家 药品 监 督 管理 局
（NMPA，前 CFDA）加速新型药品审评审批，带动国内创新型药品企业发展以
及传统药企转型。公司对研发平台的建设正是顺应这一改革趋势，抓住医疗医药
产业政策变革利好所带来的市场发展机遇，增强盈利能力。
4、补充流动资金，增强公司资本实力
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近年来，随着业务规模的不断扩大，公司各业务板块持续发展，公司生产经
营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状
况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略
并支撑公司业务规模的不断扩张，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资
金，以满足业务持续发展对资金的需求。通过本次发行股票募集资金，公司资本
实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流
压力，降低财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士
根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控
制权。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定
价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将在年度股东大会授权后，由
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公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股），公司发行前总股本
为 35,033.6112 万股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的
30%。
在上述发行范围内，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的
主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过（含）14,000 万元，不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 总部运营中心及信息化建设项目 5,000.78 4,000.00
2 医药研发中心建设项目 7,084.40 6,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 16,085.18 14,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
14
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金解决。
（八）本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（ 十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2021 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，深圳市盛世丰华企业管理有限公司为公司的控股股东，
持有上市公司 29.90%股权，自然人吴敏文、宁新江为上市公司的实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，即符合向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构
将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，假设按照本次发行的股
份上限 2000 万股计算，本次发行完成后，深圳市盛世丰华企业管理有限公司仍
将持有公司 28.29%股权，自然人吴敏文、宁新江仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不
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具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、本次发行已经公司第四届董事会第十二次会议和 2020 年度股东大会审议
通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000 万元，即符合向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，
适用简易程序。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 总部运营中心及信息化建设项目 5,000.78 4,000.00
2 医药研发中心建设项目 7,084.40 6,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 16,085.18 14,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）总部运营中心及信息化建设项目
1、项目基本情况
为了满足公司业务规模迅速发展的运营能力及信息化系统升级需求，以保障
公司发展战略的实施，公司拟通过本项目的实施在深圳市商业中心区域租赁约
2,000.00 平方米整层办公楼用作总部运营中心，对租赁场所进行装修改建，并合
理配置软、硬件设施，构建符合公司业务发展需求的总部运营和信息化平台。
本项目拟由发行人自主实施，项目建设总投资为 5,000.78 万元，包含建筑工
程费为 1,160.00 万元，软硬件购置费为 3,280.00 万元，其他工程建设费 190.35
万元，基本预备费为 370.43 万元。其中软硬件设备购置主要为信息化设备，分
为硬件工程和软件工程。硬件工程设备主要为网络平台服务器、网络设备、网络
终端、网络平台辅助设备、网络布线工程等设施设备；软件工程设备主要为企业
总部集约化管理专业软件和项目单位个性化定制软件等。
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2、项目实施的必要性
（1）以总部运营中心作为发行人对外展示平台，吸引更优秀管理资源
随着业务板块的日益多元化和规模化，发行人需要建立各业务板块间的沟通
与协调机制，需要在各业务板块间建立科学合理的资源、资金、人才及信息分配
机制，需要建立更高层次更统一的企业形象与展示平台，因此，发行人需要依托
现有各相对独立的业务板块和管理现状，在经济发展水平与信息资源水平更为先
进的一线城市建立总部运营中心，一方面可以将其作为公司整体形象的展示平
台，作为与上下游高端合作伙伴的沟通、对接、交流平台，另一方面，坐落于一
线城市的总部运营中心可以吸引到具备各业务板块统筹管理或集团化运营管理
的更高端人才，实现发行人现有管理层次的进一步提升。
（2）提升公司总体运营效率，实现各业务板块间的实时沟通
近年来，公司先后通过发行股份购买资产、配套募集资金以及自有资金等方
式实现对原有业务板块的多元化扩张，在内燃机增压器业务的基础上新增了光伏
设备业务、以中药饮片、药用胶囊、医药流通为主导的医药业务，实现多元化业
务并进发展的格局。但各业务板块均系通过收购方式取得，各业务板块之间的独
立性较强，尤其是各业务板块在协同办公系统、财务管理系统、生产管理系统、
供应商及客户关系管理系统等方面信息化水平参差不齐，各系统间集成度较低、
可扩展性弱，信息孤岛现象突出，导致后续公司总体运营以及各业务板块间的协
同发展问题日益突出。而信息化建设是促进企业发展、提高企业管理水平和竞争
力的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，应用高度集成整合的
信息化系统，可以实现企业各部门以及各业务板块间信息流的统一、同步、无障
碍和快速流通，从而显著提高管理效率和经营水平、降低管理成本。公司亟需通
过总部运营中心的建设以及信息化升级，实现对各业务板块原有系统的升级与整
合，打破各业务板块的系统对接障碍，实现信息沟通的互通互连，进而提升总体
运营效率。
（3）构建总部虚拟化平台的需要
发行人多元化跨地域发展，从山东寿光延伸至旗下各地子公司，信息化参差
不齐。企业分支机构缺少独立的信息化团队，往往无法及时解决本地的 IT 应用
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部署和运维，分支机构的员工同时需要更频繁的登陆总部关键应用，才能确保企
业运行的通畅。企业信息管理的安全性面临较大的挑战。本项目建成后，深圳总
部构建起虚拟化基础架构平台，让关键应用和桌面实现大集中；各地分支机构通
过 VDI 灵活接入总部平台，信息集中在总部内部流转，提升安全；通过集中部
署与远程交付的组合，让 IT 团队能够更专注核心平台的维护与改善。同时，随
着业务及组织机构的发展，总部能够灵活的进行扩容与调整。
（4）提升企业生产效率、供应链管理和服务水平的需要
近年来，公司根据市场需求积极拓展内燃机零部件、光伏智能装备与新能源
产品、医药产品种类，随着订单和物料日益增多，生产效率逐渐成为制约公司发
展的重要环节。本项目将实现利用物联网等信息化技术，针对制造、物流和仓储
过程中的薄弱环节，进行信息化改造升级，打造信息数据驱动的智能、高效、协
同的机器互联平台，提高企业生产效率。
随着公司产品线日渐丰富、业务规模不断扩大，供应商和客户数量日益增加。
提升供应链和客户关系管理水平是公司持续发展的重要保障。企业信息化管理系
统的建设有助于整合业务流程外部节点和内部部门，加强公司对业务流程的过程
控制，增强公司的全流程服务竞争力。通过该项目的建设实施，将实现各类信息
在公司、客户、供应商间高效传递，有效提升内燃机零部件、光伏智能装备与新
能源产品、医药产品产业链上下游的管理和服务水平。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家政策导向
近年来，随着我国互联网技术的高速发展，信息化已成为各行业公司实现现
代化建设的重要标志之一。党的十八大指出“坚持走中国特色新型工业化、信息
化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，这为企业发展
信息化奠定了良好的政策基础。信息化建设属于国家鼓励类项目，本项目的实施
符合国家政策导向。
（2）项目建设符合公司战略规划
近年来，公司通过资本市场一系列运作实现了多元化业务板块协同发展的局
面，伴随着多元化发展战略的实施，总部运营中心及信息化建设的实施是这一总
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体发展战略实施的必要环节。通过总部运营中心及信息化建设，公司在一线城市
建立总部运营中心，成为公司整体形象的对外展示平台与上下游沟通交流平台，
引入更高端管理人才，通过信息化建设打破信息孤岛，实现各业务板块的协同发
展。因此，本项目的建设符合公司整体发展战略。
（3）行业信息技术日益成熟
随着互联网及通信技术的不断进步，信息化建设在技术研发、项目实施、行
业管理等方面积累了丰富经验，特别是在软件方面，各种类型的企业信息应用软
件技术日益成熟，能够根据企业实际需求定制个性化模块。同时，一批信息咨询
服务机构在不同区域、不同专业领域涌现出来，形成深入、专业、针对性较强的
信息技术服务平台，为企业提供全方位的信息技术咨询服务，这些都为本项目的
顺利实施提供了良好的技术支持。
（4）公司已积累一定的信息化基础
近年来，公司一直以来重视信息化运用，在信息化基础设施建设和配套保障
设备方面都有一定投入，不断对现有系统进行改进完善，以适应公司的发展需要。
但公司目前整体信息化水平相对滞后，尤其各业务板块间信息化体系相对分散，
信息孤岛现象明显。针对本次募投项目建设，公司在对自身的实际情况和管理现
状进行详细分析后，已经初步筹划一套与公司未来战略规划匹配的信息化实施目
标和实施范围，从外部对接到公司内部日常业务流程管理环节都制定了相应的发
展规划，将多种资源列入对信息化升级建设的支持。同时，公司管理层在公司发
展过程中充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起到的重要作用，全力推
进公司的信息化工作，为信息化建设实施创造良好的条件，为公司信息化建设提
供持续动力。
4、项目实施周期及实施进度
本项目计划施工周期为 15 个月，具体实施进度情况如下：
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5、经济效益评价
本项目与公司未来发展战略紧密相关，上述项目的实施将进一步提升公司管
理水平，提高公司信息化水平和运营效率，有利于进一步增强公司的核心竞争力，
推动公司快速发展。虽然本项目不直接产生收益，但本项目符合国家产业政策及
环境保护政策，在技术上是可靠的，经济上是可观的，能够间接产生很好的经济
效益和社会效益。
6、项目实施场所及报批情况
本项目拟由发行人自主实施，拟通过在深圳市商业中心区域租赁 2,000 平方
米写字楼，通过自主装修改建后作为实施场所。目前，发行人正在搜集各方面房
源信息，综合项目建设需要选择合适的租赁场所。
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评尚未办理完毕，公司将根据相关
要求履行相关程序。
（二）医药研发中心建设项目
1、项目基本情况
发行人通过重大资产收购的形式布局医药健康产业并将其作为公司未来重
要的盈利增长点，为进一步抓住医药健康行业带来的发展机遇，并深化实施这一
发展战略，公司将依托在中药材生产加工领域、医药流通领域的信息优势，建设
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医药研发中心，提升自主医药研发能力和对接国内外高水平医药研发资源的能
力。公司拟通过本项目的实施在荆州市公安县青吉工业园租赁约 2,500.00 平方米
整层办公楼用作医药研发中心，该医药研发中心建设项目总投资 7,084.40 万元，
其中建筑投资（租赁场所的改建及智能化、建设期租金）1,553.10 万元，设备投
资 4,929.69 万元，工程其他建设费用 264.26 万元，基本预备费 337.35 万元。
发行人将按照研发中心功能分区装修改建，包括配方研发实验室、研发分析
实验室和中试研发实验室。其中研发中心实验室智能化系统工程将包括房间环境
系统、环境中控系统、机组监控系统、空气品质系统、专用设施温控系统、集中
管理系统、仪器管理平台、试剂耗材管理平台、网络设备及服务、耗材室和试剂
室设备系统工程等。研发设备方面，发行人将根据研发中心规模，兼顾能耗低、
噪音小、效率高、检验检测精准的特点，本次项目设备主要包括液相色谱仪、溶
出度仪、ICP-MS 电感耦合等离子体质谱仪、原子吸收光谱仪、电子天平、药品
稳定性试验箱、色谱工作站、制备液相色谱仪、微粒检测仪、紫外可见分光光度
计、实验型多功能混合制粒机、脱气仪、百特智能粉体特性测试仪分析系统 V1.0
及实验室信息化设施设备等。
2、项目实施的必要性
（1）医药健康行业尤其是中医药行业具有良好的市场前景
随着生活水平的提高，人民对健康的追求随之提升，保健意识日益增强，中
药以其毒副作用小，长期服用能够从本质上改善人体机能，较西药的使用具有明
显的优势。目前中国社会面临两方面的转型，一是人口老龄化加速，老年人口生
理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，医药消费需求更大；二是城镇化进程加
快，由于城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，这将有助于扩大城镇人口
医药消费的规模。
从下游的中医院情况看，截至2019年，我国中医医院有4221家，自2007年以
来，始终保持增长趋势。中医院数量持续增多对中药饮片行业的需求起到了强有
力的拉动作用。
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资料来源：前瞻产业研究院整理（单位：家）
近年来，中医药大健康行业得到了快速发展，市场规模迅速扩大。2016 年
12 月，国务院发布《中国的中医药》白皮书，提出至 2020 年，我国中医药大健
康产业将突破 3 万亿元，行业规模有望保持 20%的复合增速。
本次募投项目拟通过医药研发中心的建立，依托在中医药领域的生产经验优
势、信息优势及上下游客户资源优势，逐步建立医药健康领域尤其是中医药健康
领域的自主研发能力，通过医药研发中心的建设，搭建起与国内外高端医药研发
资源的沟通交流平台。
（2）医药健康行业迎来全面创新发展趋势，医药研发中心的建设系顺应这
一发展趋势的必要选择
近年来，随着医改的持续推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革发
展政策、配套完善政策相继出台，两票制、药品零加成、医保控费、一致性评价、
带量采购等政策陆续实施，医药行业供给侧改革进一步深化。在经济下行和行业
监管趋严的压力下，医药行业优胜劣汰，市场格局加速重塑。从 2017 年开始，
中国国家药品监督管理局（NMPA，前 CFDA）加速新型药品审评审批，带动国
内创新型药品企业发展以及传统药企转型。2018 年和 2019 年 NMPA 批准的新
型药品数量都在 50 个左右，其中国产新型药品占比约为 20%，无论从获批数量
还是本土企业获批数量来看，都远超前几年。我国鼓励和引导创新型药品发展，
并通过医保谈判让更多创新型药品可以更快地纳入医保支付范围，为医药研发提
供了较好的发展环境。
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根据《医药工业发展规划指南》，在“十三五”期间，国家大力推进化学药、
中医药创新研发，通过自主创新实现药品的升级换代，通过加强监管提高药品质
量，通过仿制药代替进口和原研药品降低用药成本，行业集中度将进一步提高，
监管要求也将趋严，行业整体将迎来全面创新发展的趋势。发行人本次募投项目
关于医药研发中心项目的建设系对公司医药研发能力的全面提升，系顺应这一发
展趋势的必要选择。
3、项目实施的可行性
（1）医药研发中心项目的建设符合公司战略规划
近年来，公司通过资本市场一系列运作实现了多元化业务板块协同发展的局
面，具有较强盈利能力预期和较好市场前景的医药健康领域成为公司新的盈利增
长点。
本次医药研发中心项目的实施是这一总体发展战略的延续。公司拟通过在自
身医药板块较为集中的荆州市建立医药研发中心，一方面可以依托在中药材生产
加工领域、医药流通领域的信息优势，建设医药研发中心，提升自主医药研发能
力；另一方面也可以借助该医药研发平台，与各医药研发机构建立良好的沟通机
制，形成医药研发的共享开发平台。为公司医药健康板块的进一步发展奠定技术
基础。
（2）CRO 行业的蓬勃发展为公司医药研发中心的建设提供了研发支持
20 世纪 70 年代，CRO 起源于美国，早期 CRO 公司规模较小，主要是各种
研究机构为制药企业提供药物分析等服务。随着 FDA 等机构对药品监管法规的
不断修订和完善，新型药品开发越来越困难，药品上市越来越复杂，制药公司开
始将各部分研发流程分发给 CRO 公司完成，医药 CRO 开始越来越受重视。随着
药企规模增大和全球化进程，药品研发成本不断增加，研发周期也越来越长，成
功率也不断下降，越来越多的药企选择与 CRO 公司合作，CRO 现在已经发展成
为全球医药研发产业链上最重要的角色之一。
我国 CRO 行业起步较晚，但增速较快，近年来我国涌现出了一批优秀的 CRO
企业，如泰格医药、药明康德、康龙化成、北京昭衍等。目前我国医药 CRO 企
业主要集中在北上广和长三角地区等经济发展水平较高地区。这些地区的医药产
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业园区发展相对成熟，人才和产业集中度较高。因此，发行人将医药研发中心项
目的建设地址选择在湖北荆州，能够与长三角地区部分优质的 CRO 公司建立战
略合作关系，充分利用其丰富的医药研发经验和技术积累，为本项目的实施提供
良好的技术支撑。
4、项目实施周期及实施进度
本项目计划施工周期为 18 个月，具体实施进度情况如下：
5、经济效益评价
本项目与公司未来发展战略紧密相关，上述项目的实施不直接产生经济效
益，但其将能够提升公司自主医药研发能力，建立起与外部医药研发资源沟通对
接的平台，有利于进一步增强公司的核心竞争力，进而给公司带来间接经济效益。
6、项目实施场所及报批情况
本项目拟由发行人自主实施，拟通过在公安县青吉工业园租赁长江源 2,500
平方米办公楼，通过自主装修改建后作为实施场所。
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评尚未办理完毕，公司将根据相关
要求履行相关程序。
（三）补充流动资金
1、项目概况
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公司拟将本次募集资金中的 4,000 万元用于补充流动资金，增强资金实力以
支持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析及可行性分析
（1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持
近年来公司业务持续发展，营业收入维持在高位。随着业务规模的稳步扩大，
公司资产规模不断提升，营运资金需求量较大，公司为维持日常经营需要大量资
金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的
方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。并且未来随着公司
募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不
断增加，需要更多资金来满足营运需求。
通过本次发行股票募集现金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张
面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业
务发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力
本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流
动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，
提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，
是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
公司本次发行的部分募集资金 4,000 万元用于补充流动资金，有助于充实公
司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公
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司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
公司总部运营中心及信息化建设项目实施后，公司预期能够大幅提升各业务
板块的运营效率，实现各业务板块间的协同发展，有效降低管理成本，提升公司
的整体盈利能力。医药研发中心项目实施后，公司预计能够提升医药健康领域的
自主研发能力，建立与外部医疗服务机构的沟通对接平台，为公司医药健康板块
的战略深化奠定技术平台。
补充流动资金项目有利于提高公司的资金实力，增强抗风险能力，满足公司
业务快速发展的资金需求。由于募集资金投资项目间接产生的经营效益在短期内
无法体现，因此短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能。
从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要
战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，提升公司的可
持续发展能力和盈利能力；公司财务状况得到进一步的优化与改善，符合公司及
全体股东的利益。
综上，项目实施完毕后将有利于增强公司核心竞争力，间接提高公司营业收
入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投
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项目所带来间接效益的逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本
次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况
和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东
的根本利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行股票的募集资金围绕公司主营业务开展，用于总部运营中心及信息
化建设、医药研发中心建设以及补充流动资金，符合公司中长期发展战略，有助
于公司提升总体运营效率和信息沟通效率，实现各业务板块的协同发展和信息互
通，有助于提升公司在医药健康领域的自主研发能力，进而间接促进公司主营业
务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与
本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它
因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，深圳市盛世丰华企业管理有限公司为公司的控股股东，
持有上市公司 29.90%股权，自然人吴敏文、宁新江为上市公司的实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，即符合向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构
将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，假设按照本次发行的股
份上限 2,000 万股计算，本次发行完成后，深圳市盛世丰华企业管理有限公司仍
将持有公司 28.29%股权，本次发行完成后自然人吴敏文、宁新江仍为公司实际
控制人。
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（四）本次发行后高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍横跨通用设备制造业、新能源及医药制造
业，系内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率
将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高偿债
能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致
净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司将进一步优化各业务板块间的总体运营效率，提升医药健康领域的研发水
平，进而提升公司整体运营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，
并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力；在募投项目建设期间，公
司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流
量净额将逐渐提升。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经
营风险与成本。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独
立进行，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，
亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将得到进一步
优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。本次发行不会导致公司
出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）与发行人相关的风险
1、产业政策的风险
公司销售的光伏设备、内燃机零部件受宏观经济周期、国家产业政策和投资
政策影响较大。国家宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变
化，将影响市场对公司产品的需求量与需求趋势，进而对本公司的生产经营和未
来发展产生直接影响。行业整体不景气时，可能会导致行业信心不足，使订单减
少。同时，如果部分下游客户开工率较低或处于停产状态，资金状况恶化，可能
会推迟货款的支付，使得公司无法按照合同约定在正常期限内回收货款。
随着供给侧结构性改革的深入推进，我国的经济发展已由高速增长阶段逐步
转入高质量发展阶段。目前我国装备制造行业发展较快，但是各细分行业下游市
场需求变化与宏观经济周期性波动具有一定的相关性。当前，全球贸易保护主义、
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单边主义势力抬头，国内经济环境复杂多变，经济总体保持平稳运行，但在内外
因素的叠加下，我国经济下行压力有所加大，外部输入性风险有所上升。未来如
果宏观经济形势继续下行，公司所处装备制造和内燃机零部件产业的发展将受到
一定程度的影响，从而可能对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
2、业务转型及整合风险
报告期内，发行人通过支付现金方式收购了长江连锁、财通资本、王冬香持
有的长江星 52.7535%的股权，公司主营业务由主要从事内燃机零部件业务和光
伏智能装备，新增涵盖了中药饮片、空心胶囊及医药批发等医药相关产业，并在
收购过程中形成了较大金额的商誉。
鉴于医药产业在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面与上市公
司原有业务有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的资
产相关业务的发展需要，将可能对公司医药业务的发展产生不利影响，从而影响
上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司与标的公司需在公司治理、内
部管理、财务制度等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及
预期，将会造成上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效
果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
3、商誉减值的风险
报告期内，发行人因收购长江星，确认了较大金额的商誉。未来如果发行人
收购的上述控股公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉
减值风险，进而影响发行人的经营业绩。发行人将继续利用自身和上述控股公司
在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，保持并提高上述公司的竞争
力，以尽可能降低商誉减值风险。
4、管理风险
公司已形成了较为成熟的管理体系，但随着公司业务的持续增长和业务板块
的多元化发展，公司的业务规模将进一步扩大，人员规模也将进一步增加，公司
管理体系和管理能力将面临更大的挑战。本次募投项目总部运营中心及信息化建
设项目的实施虽然能够有效提升发行人管理效率和管理水平，但若实施效果未达
预期或公司不能随着业务、人员规模的扩大持续有效地提升管理能力，将导致公
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司管理体系不能完全适应业务规模的扩张、人员数量的上升，对公司未来的经营
业绩和产品质量控制造成不利影响，造成公司管理能力不能适应公司快速发展的
风险。
5、 应收账款风险
报告期内，公司的应收账款分别为 39,290.33 万元、38,871.94 万元、43,251.40
万元和 123,620.87 万元，占资产总额的比例分别为 18.85%、25.52%、30.36%和
25.92%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为柴油机发动机主机
厂、光伏组件企业等，客户付款周期长。由于应收账款占用了公司较多的资金，
若不能及时收回，可能给公司带来较大的资金压力。
此外，若上述单位资信情况发生恶化，公司可能面临应收账款坏账的风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流
入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计
划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给
公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款
导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。另外，若募集资金不能及时到位
或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利
影响。
2、募投项目实施风险
虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的
业务经营及管理基础用以保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中
仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实
施或其他不可抗力因素的影响，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构
成不利影响。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投资建设总部运营中心及信息化建设项目、医药研发中心建
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设项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论
证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，基
于目前的市场环境、行业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未
来项目建成后的运营效果、内部磨合等可能与公司预测存在差异，本次募集资金
投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（三）本次发行相关风险
1、本次发行审批风险
本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金使用至间接产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依
靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次
募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务状
况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观经
济、国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上
述因素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
4、实际控制人持股比例下降导致控制权不稳定的风险
公 司 实 际 控 制 人为 吴 敏 文 和 宁新 江 ， 二 人通 过 盛 世 丰华 间 接 控 制公 司
29.90%的股份。本次发行实施后，吴敏文和宁新江控制的公司股权比例将被稀
释，由于公司股权相对分散，在本次发行实施后公司存在控制权不稳定的风险。
5、其他风险
政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来
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不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
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第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相
关文件的规定，上市公司现行最新《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如
下：
第一百七十八条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司
董事会在制定利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独
立董事和中小股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损
害。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份的）派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，
可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）公司利润分配采取积极的现金分红或者股票股利方式，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的
分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，且现金分
红方式优先于股票股利方式；
（二）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
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接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）原则上公司连续三个会计年度内持续盈利，公司在该三个年度以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
公司实施现金分红的条件：
1.公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来12个月无重大投资计划或重大资金支出安排等事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司的章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制订股票股利分配预案。
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公司可以依法发行优先股；公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（公司亏
损除外）回收股份。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2014 年 8 月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司
章程的规定和公司制定的分红规划实施了积极的利润分配政策。
1、2018 年度利润分配
2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
23,355.7408 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含
税），共计派发现金红利 1,167.79 万元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每
10 股转增 5 股，共计 转增股 本 11,677.8704 万 股。转增 后，公 司总股本为
35,033.6112 万股，资本公积余额为 788,070,563.65 元，上述分配方案已于 2019
年 5 月 10 日实施完毕。
2、2019 年度利润分配
由于 2019 年度发行人出现亏损，期末未分配利润为负值，2020 年 5 月 19
日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案的议案》，2019
年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
3、2020 年度利润分配
截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润为负值，2021 年 5 月 19 日，
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，2020
年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元，%
项目 2020 年 2019 年 2018 年
合并报表归属上市公司股东的净利润 2,532.00 -66,969.81 10,198.85
母公司净利润 6,597.28 -41,523.24 1,171.78
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当年分配现金股利 -- -- 1,167.79
当年分配现金股利占当期合并报表归属于上市
-- -- 11.45
公司股东净利润的比例
当年分配现金股利占当期母公司净利润的比例 -- -- 99.66
最近三年，公司年均可分配利润为负，公司以现金方式累计分配的利润为
1,167.79 万元，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，
补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司
经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）
和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021 年
—2023 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）分红规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，原则上公司连续三个会计年度内持续盈利，公司
在该三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十（30%），且利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
（二）分红规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际
经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等
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因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的分红规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利
分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配规划及计划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取
法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，原则上公司连续三个会计年度内持续盈利，公司在该三个年度以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方
案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资
者对公司分红的监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）分红规划的制定和修改
公司将根据自身实际情况及有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利
润分配规划和计划，分红规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司
各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
（五）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股
权融资计划。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）本次发行于 2021 年 6 月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时
间为准；
（2）目前公司总股本为 35,033.6112 万股，假设本次发行数量为上限 2,000
万股（含本数），募集资金为 14,000 万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资
金和发行数量以经证监会核准为准。
（3）2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
2,532.00 万元和 1,454.28 万元，假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2020 年基础上分别持平、
增长或减少 10%和增长或减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
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投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素
的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年每股收益的变动如下所示：
2020 年 12 月
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 31 日/2020 年
度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 35,033.61 35,033.61 37,033.61
预计本次发行完成时间 2021 年 6 月底
假设情形 1：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万
2532.00 2532.00 2532.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.072 0.068
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.072 0.068
扣非后归属于母公司所有者的净利
1,454.28 1,454.28 1,454.28
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.042 0.042 0.039
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.042 0.042 0.039
假设情形 2：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,532.00 2,785.20 2,785.20
元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.080 0.075
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.080 0.075
扣非后归属于母公司所有者的净利
1,454.28 1,599.71 1,599.71
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.042 0.046 0.043
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.042 0.046 0.043
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假设情形 3：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,532.00 3,038.40 3,038.40
元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.086 0.082
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.086 0.082
扣非后归属于母公司所有者的净利
1,454.28 1,745.14 1,745.14
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.042 0.050 0.047
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.042 0.050 0.047
假设情形 4：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,532.00 2,278.80 2,278.80
元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.065 0.062
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.065 0.062
扣非后归属于母公司所有者的净利
1,454.28 1,308.85 1,308.85
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.042 0.037 0.035
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.042 0.037 0.035
假设情形 4：2021 年归属于母公司股东净利润比 2020 年减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
2,532.00 2,025.6 2,025.6
元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.058 0.055
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.058 0.055
扣非后归属于母公司所有者的净利
1,454.28 1,163.42 1,163.42
润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.042 0.033 0.031
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.042 0.033 0.031
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。公司对 2021 年
净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和间接
产生预期经济效益需要一定的周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随
着募集资金投资项目效益释放后，预计公司竞争力有所增强，净利润将实现稳定
增长，公司综合盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金
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项目有一定的周期，从项目建设到间接产生效益需要一定的过程和时间，建设期
间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅
度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺
的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的
可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来
整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实
施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高
资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期目标。
3、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
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公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化
预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续
开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输
送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行
为进行严格控制。
4、完善公司治理结构，提升公司治理水平
公司将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责。
5、优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《康跃科技股份有限公司未来
三年股东回报规划（2021 年—2023 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比
例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权
益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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康跃科技股份有限公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害康跃科技利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用康跃科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与康跃科技填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如康跃科技未来拟实施股权激励，拟公布的康跃科技股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至康跃科技本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行康跃科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给康跃科技或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对康跃科技或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
（2）自本人/本公司承诺函出具日至上市公司本次以简易程序向特定对象发
行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
（五）关于本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补
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康跃科技股份有限公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项
的分析及填补即期回报措施、相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十二
次会议和 2020 年度股东大会审议通过。
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康跃科技股份有限公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司 2021 年以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
康跃科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
