证券代码: 300391 证券简称: 康跃科技 公告编号:2021-088 康跃科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 康跃科技股份有限公司(以下简称“公司”或“康跃科技”)于 2021 年 11 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对康跃科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 442 号,以下简称“《关注函》”),要求公司就《关注函》中的相 关问题做出书面说明,现对《关注函》回复如下: 一、2021 年 5 月 20 日,公司披露的 2020 年年报问询函回复公告(以 下简称回复公告)显示,天津中建具有良好的财务状况和盈利能力, 天津中建账面资金不足以支付转让价款的部分,天津中建实控人吴强 将通过借款形式对天津中建予以财务支持。请补充说明: (一)结合回复公告、天津中建、吴强及香港羿珩的财务状况, 说明天津中建及香港羿珩未及时向公司支付款项的原因,吴强是否对 天津中建予以财务支持,如否,请补充说明原因,并核实说明公司前 期回复公告是否真实、准确。 回复: 截至 2021 年 6 月末,天津中建流动资金不充足,为维持其日常 1 经营,需保留部分资金运营;香港羿珩及其子公司经营状况与同期相 比虽有所改善,但受国外疫情持续影响,收益未达预期,因此未能及 时支付剩余股权转让款及往来款。 吴强先生未对天津中建予以财务支持,原因为吴强先生根据自身 的投资战略需求,在 2021 年 6 月份至 9 月份投资了部分项目,投资 的项目占用资金较大。 根据天津中建的经营情况、财务状况以及天津中建和吴强先生出 具的说明,公司进行了细致地分析,前期回复公告是真实、准确的。 (二)天津中建及香港羿珩未及时向公司支付款项是否构成违约, 公司已采取的催收措施,本次与天津中建签署协议调整款项支付期限 是否损害上市公司利益,以及保证延期后收回款项所采取的保障措施。 回复: 1、公司于 2021 年 6 月下旬通过通讯方式对剩余股权转让款及往 来款进行催收,天津中建收到公司的催收请求后,向公司说明了自身 面临的困难,请求公司同意延期支付。根据双方签署的《股权转让协 议》约定“就本协议的解释和履行发生的任何争议,应通过友好协商 解决”,本着友好交易的原则,双方就价款支付进行了协商,协商过 程顺利,双方就剩余转让价款 95,000,000 元及所欠资金往来款 496.35 万美元的支付时间达成了一致意见,天津中建于 2022 年 6 月 30 日前支付上述款项。 天津中建于 2021 年 11 月 3 日出具《关于延期支付股权转让款及 往来款的说明》,根据该说明,天津中建承诺将尽快支付剩余股权转 2 让款及往来款,于 2021 年 12 月 31 日前支付比例不低于 40%,剩余股 权转让款及往来款于 2022 年 6 月 30 日前支付。在支付最后一笔款项 后将根据实际款项支付时间,按剩余转让价款每日万分之一的标准以 人民币向康跃科技支付延期补偿费。 公司已通过通讯方式对剩余股权转让款及往来款进行催收,双方 就天津中建延期支付上述款项达成了一致,因此天津中建不构成违约。 2、公司虽与天津中建签署协议调整款项支付期限,但是天津中 建承诺在支付最后一笔款项后将根据实际款项支付时间,按剩余转让 价款每日万分之一的标准以人民币向康跃科技支付延期补偿费,因此 不存在损害上市公司利益的情形。 3、公司与天津中建于 2020 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》 约定了违约责任,上述有关违约责任条款持续有效,如天津中建在 2022 年 6 月 30 日之前未全部支付剩余股权转让款及往来款项,公司 将严格按照上述有关违约责任条款的约定,追究天津中建的违约责任。 2021 年 11 月 3 日天津中建出具了《关于延期支付股权转让款及 往来款的说明》,天津中建及吴强先生承诺将尽快支付剩余股权转让 款及往来款。 (三)请补充说明公司对上述应收款项的坏账计提情况,坏账准 备计提是否充分。 回复: 1、公司对天津中建应收款项的坏账计提情况如下: 单位:人民币、万元 债权方 债权方 欠款方 金额 形成 期限 坏账准备余额 3 项目 原因 康跃科技 其他应收款 天津中建 9,500.00 借款 1 年以内 475.00 合计 9,500.00 475.00 坏账准备计算过程如下: 单位:人民币、万元 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 预期信用 5% 10% 20% 40% 60% 100% / 损失率 账面原值 9,500.00 9,500.00 坏账准备 475.00 475.00 余额 2、公司对香港羿珩应收款项的坏账计提情况如下: 单位:美元、万元 债权方 形成 债权方 欠款方 金额 期限 坏账准备余额 项目 原因 羿珩科技 其他应收款 香港羿珩 296.00 借款 1-5 年 214.88 羿珩科技 应收账款 香港伟恒 28.34 货款 1-3 年 8.00 羿珩科技 应收账款 Sunspark 9.23 货款 1-2 年 0.91 启澜激光 应收账款 香港伟恒 74.12 货款 1-3 年 21.06 启澜进出口 应收账款 Sunspark 88.66 货款 1-3 年 12.60 合计 496.35 257.45 坏账准备计算过程如下: 单位:美元、万元 1年 5年 债权方 项目 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计 以内 以上 预期信用损失率 5% 10% 30% 80% 80% 100% / 羿珩科技:其他 账面原值 5.35 35.82 44.64 210.19 296.00 应收款-香港羿 坏账准备 0.27 10.75 35.71 168.15 214.88 珩 余额 账面原值 0.95 1.34 26.05 28.34 羿珩科技:应收 坏账准备 账款-香港伟恒 0.05 0.13 7.82 8.00 余额 账面原值 0.31 8.92 9.23 羿珩科技:应收 坏账准备 账款-sunspark 0.02 0.89 0.91 余额 启澜激光:应收 账面原值 2.36 2.96 68.80 74.12 4 账款-香港伟恒 坏账准备 0.12 0.30 20.64 21.06 余额 启澜进出口:应 账面原值 4.40 64.49 19.77 88.66 收 账 款 坏账准备 0.22 6.45 5.93 12.60 -sunspark 余额 公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初 始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显 著增加,公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的 金额计量其损失准备;若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未 显著增加,公司按照相当于该其他应收款未来 12 个月内预期信用损 失的金额计量其损失准备。 公司结合历史款项收回率,运用迁徙法计算预期信用损失率与原 坏账计提比例相比总体差异不大,考虑到公司客户质量以及信用状况 与往年相比未发生重大变化,基于谨慎性和前后一致性原则,公司仍 采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率。 综上所述,公司严格按照会计政策计提坏账准备,对上述应收款 项的坏账准备计提是充分的。 (四)你公司全体董事根据《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 3.3.6 条的规定切实履行忠实、勤勉义务,并对上述问 题发表明确意见。 回复: 公司全体董事发表意见如下: 公司董事会了解到天津中建面临流动资金不充足的困难,吴强先 生投资的项目占用资金较大,根据双方签署的《股权转让协议》约定 5 “就本协议的解释和履行发生的任何争议,应通过友好协商解决”, 本着友好交易的原则,双方就价款延期支付进行了协商。公司前期回 复公告真实、准确。 公司已通过通讯方式对剩余股权转让款及往来款进行催收,双方 就天津中建延期支付上述款项达成了一致,天津中建不构成违约,公 司就延期后收回款项采取了相应的保障措施。 公司虽与天津中建签署协议调整款项支付期限,但是天津中建承 诺在支付最后一笔款项后将根据实际款项支付时间,按剩余转让价款 每日万分之一的标准以人民币向康跃科技支付延期补偿费。调整款项 支付期限对公司财务状况和长远发展影响不大,因此不存在损害上市 公司利益和中小股东合法权益的情形。 公司严格按照会计政策计提坏账准备,对有关应收款项的坏账准 备计提是充分的。 二、针对公司向控股孙公司增加担保额度事项。请补充说明: (一)结合担保对象的经营情况、财务状况等分别说明各担保对 象截至目前的负债情况、未来融资计划及资金使用计划等。 回复: 公司本次拟新增对下属公司的担保额度为 21,000.00 万元,具体 情况如下: 担保方 担保额度占上市公 需新增担 是否关 担保方 被担保方 持股比 司最近一期净资产 保额度 联担保 例(%) 比例(%) 湖北舒惠涛药业有限 康跃科技 51.36 6,000 6.86 是 公司 6 湖北长江丰医药有限 康跃科技 51.36 10,000 11.44 是 公司 湖北新峰制药有限公 康跃科技 51.36 5,000 5.72 是 司 各新增相关担保对象的经营情况、财务状况、负债情况、未来融 资计划及资金使用计划如下: 1、湖北舒惠涛药业有限公司 (1)公司成立于 2015 年 6 月 30 日,注册资本 2,000 万元,2021 年 1-9 月,公司实现营业收入 5,420.39 万元,实现净利润 422.93 万 元。本期与 2020 年度的可比财务状况如下: 单位:人民币、万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日 资产总额 10,209.72 14,331.70 负债总额 7,467.61 11,166.66 净资产 2,742.11 3,165.04 项目 2020 年度 2021 年 1-9 月 营业收入 6,605.73 5,420.39 净利润 409.22 422.93 截止 2021 年 9 月 30 日,公司负债总额 11,166.66 万元,资产负 债率 77.92%。 (2)融资计划及资金使用计划 公司计划向银行新增融资 6,000.00 万元的流动资金贷款,资金 使用计划如下: ①加大医疗器械和保健品业务的拓展力度和资金投入; ②扩大湖北省周边业务,特别是零售终端的业务,从湖北省内二、 三线城市合作入手,快速拓展,形成连锁效应,以顾客“方便快捷、 安全有效、消费满意”为主攻方向,占领市场。 7 2、湖北长江丰医药有限公司 (1)公司成立于 2013 年 5 月 14 日,注册资本 1,600 万元,2021 年 1-9 月,公司实现营业收入 18,657.93 万元,实现净利润 1,268.06 万元。本期与 2020 年度的可比财务状况如下: 单位:人民币、万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日 资产总额 44,536.54 50,297.02 负债总额 31,493.41 35,985.83 净资产 13,043.13 14,311.19 项目 2020 年度 2021 年 1-9 月 营业收入 29,887.22 18,657.93 净利润 2,000.79 1,268.06 截止 2021 年 9 月 30 日,公司负债总额 35,985.83 万元,资产负 债率为 71.55%。 (2)融资计划及资金使用计划 公司计划向银行新增融资 10,000.00 万元的流动资金贷款,资金 使用计划如下: ①加大与医疗机构客户的拓展力度,由于医疗机构账期较长,需 要流动资金的投入; ②随着“互联网+药品”流通行动计划的深入推进,公司为提高 行业地位和经济效益,与下游客户建立长期稳定的合作关系,拟扩大 零售终端药房的业务,加大人工智能、大数据、云计算等先进技术的 资源整合,依据客户的需求为用户提供专业、贴心的医药服务,使得 生产、储存和运输过程更加智能化,更加可控,为此需要配套流动资 金的投入。 3、湖北新峰制药有限公司 8 (1)公司成立于 2016 年 11 月 28 日,注册资本 3,000 万元,2021 年 1-9 月,公司实现营业收入 25,499.28 万元,实现净利润 4,038.19 万元。本期与 2020 年度的可比财务状况如下: 单位:人民币、万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日 资产总额 12,404.30 22,751.68 负债总额 6,260.11 12,569.30 净资产 6,144.18 10,182.38 项目 2020 年度 2021 年 1-9 月 营业收入 14,768.50 25,499.28 净利润 1,766.64 4,038.19 截止 2021 年 9 月 30 日,公司负债总额 12,569.30 万元,资产负 债率为 55.25%。 (2)融资计划及资金使用计划 公司计划向银行融资 5,000.00 万元的流动资金贷款,主要使用 计划如下: ①投建 GAP 种植基地,为公司原药材质量和货源稳定提供保障, 利用当地自然气候环境种植道地药材,大力发展中药材种植同时降低 药材采购成本; ②现有业务量增加,需要补充公司运营流动资金。 (二)湖北长江星的其他股东是否按出资比例对被担保对象提供 同等担保或者反担保,如否,请详细说明原因及合理性,并结合被担 保对象经营情况、偿债能力说明公司提供的担保风险是否可控,是否 损害上市公司利益。 回复: 9 公司本次向控股孙公司增加担保额度事项,是对预计的担保额度 履行审议程序,目前尚未签署相关担保协议,长江星股东湖北长江大 药房连锁有限公司与罗明将在被担保对象签署具体的担保协议时按 出资比例对其提供同等担保。 湖北长江星医药股份有限公司于 2016 年 8 月在全国中小企业股 份转让系统挂牌转让,此后长江星股东由 22 名增加到 168 名,新增 股东主要是通过协议转让和平台交易获得股份。截止目前,长江星股 东数为 163 名,股东人数较多,如要所有股东按出资比例提供担保, 手续繁杂,联系时间较长,影响长江星的正常运转,且长江星股东除 康跃科技、湖北长江大药房连锁有限公司与罗明外,其他股东均为财 务投资人,不参与长江星的管理和经营,签署具体的担保协议时将不 按照投资比例对被担保对象提供同等的担保或者反担保。公司将根据 相关担保协议的签署进展情况履行信息披露义务。 2、各担保对象的同比经营情况如下: (1)湖北舒惠涛药业有限公司 单位:人民币、万元 项目 2020 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 增长比例 营业收入 5,555.00 5,420.39 -2.3% 净利润 505.23 422.93 -16.29% (2)湖北长江丰医药有限公司 单位:人民币、万元 项目 2020 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 增长比例 营业收入 18,326.08 18,657.93 1.81% 净利润 997.10 1,268.06 27.17% (3)湖北新峰制药有限公司 10 单位:人民币、万元 项目 2020 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 增长比例 营业收入 7,617.28 25,499.28 234.76% 净利润 919.05 4,038.19 339.39% 从上表可以看出,各担保对象的经营情况保持了良好的状态,公 司对各担保对象有控制权,担保风险在可控范围内,不存在损害上市 公司利益的情况。 (三)请你公司全体董事根据《创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订)》第 3.3.9 条的规定对上述问题发表明确意见。 回复: 公司全体董事发表意见如下: 公司本次向控股孙公司增加担保额度事项,是对预计的担保额度 履行审议程序,目前尚未签署相关担保协议。各担保对象经营情况稳 定、财务状况良好,有明确的融资计划和资金使用计划。 长江星股东湖北长江大药房连锁有限公司与罗明将在被担保对 象签署具体的担保协议时按出资比例对其提供同等担保。长江星股东 除康跃科技、湖北长江大药房连锁有限公司与罗明外,其他股东均为 财务投资人,并不参与长江星的管理和经营,签署具体的担保协议时 将不按照投资比例对被担保对象提供同等的担保或者反担保。 各担保对象的经营情况保持了良好的状态,公司对各担保对象有 控制权,担保风险在可控范围内,不存在损害公司及广大投资者利益 的情形。 11 三、2021 年三季末,公司其他应收款账面价值为 25,395.11 万元,较 上期末增长 55.61%;报告期内,公司新增计提其他应收款坏账准备 1,321.58 万元。请补充说明: (一)通过列表的方式说明其他应收款各项目的款项内容,形成 原因及坏账准备余额,是否长期挂账未能收回,是否存在关联方资金 占用的情形。 回复: 1、按款项内容分类情况: 单位:人民币、万元 款项内容 期末账面余额 期初账面余额 变动比例 应收股权转让款 9,500.00 9,500.00 往来款 15,966.28 4,226.21 277.79% 保证金及押金 2,123.04 2,293.00 -7.41% 备用金 1,565.44 2,034.88 -23.07% 代扣代缴款 109.39 -100.00% 出口退税 75.50 86.92 -13.14% 其他 156.78 739.39 -78.80% 合计 29,387.04 18,989.79 54.75% 2、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况: 单位:人民币、万元 款项 期末 坏账准 是否 单位名称 账龄 占比 形成原因 内容 余额 备余额 关联方 天 津 中 建 北 应收股 出售原子公司香港羿珩所致, 方 集 团 有 限 权转让 9,500.00 1 年以内 32.33% 已签订补充协议,于 2022 年 6 475.00 否 公司 款 月 30 日前偿还。 十堰益健中 长江源通过该公司采购中药材 药 材 有 限 公 往来款 5,005.00 1 年以内 17.03% 等,截至目前已全部到货,该 150.15 否 司 款项已冲减。(详见注①) 十堰市金翘 长江丰通过该公司采购中药材 商 贸 有 限 公 往来款 4,822.00 1 年以内 16.41% 等,截至目前已全部到货,该 144.66 否 司 款项已冲减。(详见注②) 12 款项 期末 坏账准 是否 单位名称 账龄 占比 形成原因 内容 余额 备余额 关联方 香港羿珩向羿珩科技借款未偿 香港羿珩科 往来款 1,919.68 4-5 年 6.53% 还,已签订补充协议,于 2022 1,393.57 否 技有限公司 年 6 月 30 日前偿还。 湖北舜安建 该笔款项已与湖北晟楚建设有 设 工 程 有 限 往来款 797.42 1-2 年 2.71% 限公司签订三方协议,截止目 79.74 否 公司 前该款项已冲减。 合计 / 22,044.10 / 75.01% 2,243.12 注:①近年来中药材价格涨幅明显,部分中药材品种供应紧张,为控制采购成本, 提高采购效率,长江源与十堰益健中药材有限公司签订了协议,采购中药材,截 止 9 月 30 日合计支付 5,005.00 万元,至目前已全部采购完成,主要为冬虫夏草 等中药材。 ②近年来中药材价格涨幅明显,部分中药材品种供应紧张,为控制采购成本, 提高采购效率,长江丰与十堰市金翘商贸有限公司签订了协议,采购中药材,截 止 9 月 30 日合计支付 4,822.00 万元,至目前已全部采购完成,主要为小叶榕等 中药材。 截至 2021 年 9 月 30 日,公司其他应收款期末余额为 29,387.04 万元,其中期末欠款前五名的单位占比 75.01%,账龄大部分在一年 以内。公司其他应收款账面价值较上期末增长 55.61%,主要为本期 增加集中采购中药材业务。 综上所述,公司其他应收款大部分为一年以内,少量账龄较长的 欠款预期能够收回,且公司与对方不存在关联关系,因此不存在关联 方资金占用的情形。 (二)各项其他应收款是否存在不能收回的风险,并结合其他应 收款的坏账计提政策,说明坏账准备计提是否合理、充分。 回复: 各项其他应收款多为近期发生的业务,账龄在一年以内,风险在 13 可控范围内,不能收回的风险较小。 公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初 始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显 著增加,公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的 金额计量其损失准备;若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未 显著增加,公司按照相当于该其他应收款未来 12 个月内预期信用损 失的金额计量其损失准备。 综上所述,公司其他应收款不能收回的风险较小,且严格按照会 计政策计提坏账准备,因此对各项其他应收款的坏账准备计提是合理、 充分的。 四、你公司认为需要说明的其他事项。 回复:公司无需要说明的其他事项。 特此公告。 康跃科技股份有限公司董事会 2021 年 11 月 8 日 14