康跃科技：关于重大资产购买相关方承诺事项的公告2021-11-09
证券代码: 300391 证券简称: 康跃科技 公告编号:2021-090
康跃科技股份有限公司
关于重大资产购买相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过支付现金方式收购湖
北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）、浙江财通资本投资有限
公司（以下简称“财通资本”）、王冬香持有的湖北长江星医药股份有限公司（以
下简称“标的公司”）52.7535%的股权，本次交易合计对价为 141,379.33 万元。
本次重大资产购买相关方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与
《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中的简称具有相同含义）：
一、标的公司
承诺人 承诺内容
1、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
标的公司
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
标的公司
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
全体董
2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
事、监事、
合同、协议、安排或其他事项；本人负责人、主管会计工作的负责人和会
高级管理
计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
人员
完整；
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
3、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
标的公司 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
控股股东 的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
确、完整；
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
4、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
标的公司
2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
实际控制
合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
人
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
完整；
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
二、交易对方
承诺人 承诺内容
1、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任；
2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的
书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
2、《不存在关联关系的承诺函》
1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人
与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系；
2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况；
交易对方
3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司
的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系；
4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次
重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、《关于拟出售资产权属状况的承诺函》
1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对
方的资格。
交易对方 2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业对持有的拟用于本次出售的目标公司股权享有完
整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之
日。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组
完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上
市公司的限制性权利。若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺的，本
人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
4、《关于主体资格的确认函》
1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙
企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/本公司不存在根据
相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业/本公
司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的
交易对方 各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
5、《关于守法及诚信情况的承诺函》
1、本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企
业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主
交易对方 要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》
截至承诺函签署之日，本公司/企业不存在《中国证券监督管理委员会关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
交易对方
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
7、《无内幕交易承诺》
1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次
交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
交易对方
和信息严格保密。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
8、《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
实际控制
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近五年内没有证券市场失信行为。
6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
9、《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
主要管理
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
人员
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近五年内没有证券市场失信行为。
6、 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
10、《关于减少与规范关联交易的承诺》
1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控股子公
司之间发生非必要关联交易。
长江连锁
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础
及其实际
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人控制的
控制人
企业将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，履行关联交易决策、
回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
公司及其中小股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受上市公司及其股东在任何一项市场公平交易中给
予本承诺人及本承诺人控制的企业优于给予第三者的条件。
4、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公
司及其控股子公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小
股东的合法权益。
5、本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的所有直接或间
接损失。
11、《关于股份回购的承诺函》
对于长江星于 2018 年 2 月申请股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通
过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人
长江连锁
对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买
及其实际
长江星全部股份的成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损
控制人
失，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。
12、《承诺函》
标的公司 本公司/本人承诺：如长江星及其子公司因上述延期缴纳税款事项产生滞纳
控股股东 金、罚款，将承担长江星及其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他
及其实际 全部费用，本公司/本人在承担全部责任后不向长江星或其子公司追偿，保
控制人 证长江星或其子公司不会因此遭受任何损失。
13、《承诺函》
本公司/本人承诺：除与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合
标的公司 伙）、宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签订的协议中存在湖
控股股东 北长江星医药股份有限公司需要承担履约责任外，长江星不存在承担相关
及其实际 履约责任的情形，如违反上述承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承
控制人 担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或
间接损失。
14、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对湖北长江星医药股份有限公司（以下简称
“长江星”）的现金收购事宜后，如本公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴骏鹰”）在 2020 年 12 月 31 日前未就剩
余 220 万股回购事项达成一致，嘉兴骏鹰有权自 2021 年 1 月 1 日后要求
标的公司
本公司回购该 220 万股股份。
控股股东
本公司按照下述条件收购嘉兴骏鹰的股份：1、收购的价格不低于《补充协
议》约定的收购价格；2、方式为现金收购；3、嘉兴骏鹰可选择全部或部
分出售股份，本公司按嘉兴骏鹰要求收购；4、嘉兴骏鹰发出书面的收购通
知后，本公司在三个月内完成现金的支付。
15、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，本公司按照下
述条件收购东莞中科中广创业投资有限公司的股份：1、收购的价格不低于
标的公司 上市公司的收购价格；2、方式为现金收购；3、东莞中科中广创业投资有
控股股东 限公司可选择全部或部分出售股份，本公司按东莞中科中广创业投资有限
公司要求收购；4、东莞中科中广创业投资有限公司发出书面的收购通知后，
本公司在一个月内完成现金的支付。
16、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与苏
艺强在 2020 年 12 月 31 日前未就苏艺强持有的长江星股份安排达成一致，
自 2021 年 1 月 1 日起苏艺强有权要求本公司回购其持有的长江星股份。
标的公司
本公司按照下述条件收购苏艺强持有的长江星股份：1、收购价格不低于双
控股股东
方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、苏艺强
可选择全部或部分出售股份，本公司按苏艺强要求收购；4、苏艺强发出书
面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。
17、《承诺函》
本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与幸
三生在 2020 年 12 月 31 日前未就幸三生持有的长江星股份安排达成一致，
自 2021 年 1 月 1 日起幸三生有权要求本公司回购其持有的长江星股份。
标的公司
本公司按照下述条件收购幸三生持有的长江星股份：1、收购价格不低于双
控股股东
方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、幸三生
可选择全部或部分出售股份，本公司按幸三生要求收购；4、幸三生发出书
面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。
18、《承诺函》
本公司/本人承诺：如长江星股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生
标的公司
分歧、本公司后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能
控股股东
按照民事调解书约定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合
及其实际
伙）支付回购款项或未能与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）
控制人
就回购事宜签订协议，由此造成的损失，本公司/本人承担连带赔偿责任。
19、《承诺函》
本公司/本人承诺：除已披露和承诺外，本公司/本人与相关方通过定增或受
标的公司 让本公司所持股权方式进入长江星的股东，以及通过二级市场进入长江星
控股股东 的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损害
及其实际 长江星股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安排，如违反上述承
控制人 诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。
20、《承诺函》
对于长江星于股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长
标的公司 江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回
控股股东 购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的
及其实际 成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损失，长江连锁、罗
控制人 明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造
成的所有直接或间接损失。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人
承诺人 承诺内容
1、《避免同业竞争承诺》
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重
组拟注入资产湖北长江星医药股份有限公司及其下属子公司相同业务的
情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及
上市公司 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
控股股东、 3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
实际控制 公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业
人 /本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害；
4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。
2、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
3、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别
及连带的法律责任；
上市公司 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
全体董事、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
监事、高级 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
管理人员 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
4、《关于保持上市公司独立性的承诺函》
本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制或施加
上市公司/ 重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构
上市公司 及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公司/本人将遵守《关
控股股东/ 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
上市公司 （证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
实际控制 督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
人 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人或本公司/本人
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、《康跃科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺函》
鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买长江星 52.7535%股权（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。
上市公司 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
全体董事、 1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕
监事、高级 期间，本人不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、
管理人员 转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
6、《康跃科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减持计划的承诺函》
鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买长江星 52.7535%股权（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。
上市公司 本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人，特此承诺如下：
控股股东/ 1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕
上市公司 期间，本人/本公司不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司
实际控制 发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
人 2、本承诺函自签署之日起即对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公
司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责
任。
7、《关于守法及诚信情况的承诺函》
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最
近五年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件情形；
3、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近五年内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
上市公司 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近五年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
4、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形；
6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
8、《关于守法及诚信情况的承诺函》
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近五年内不存在受到中国证券
上市公司
监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月
董事、监
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
事、高级管
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
理人员
3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
法违规行为的情形；
4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
9、《关于无内幕交易行为的承诺函》
上市公司/
上市公司
全体董事、 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相
监事、高级 关内幕信息进行内幕交易的情形。
管理人员/ 二、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
上市公司 严格保密。
控股股东/ 三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
上市公司 /本人愿意承担相应的法律责任。
实际控制
人
10、《关于减少与规范关联交易的承诺》
1、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其子
公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人
控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公
上市公司 司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息
控股股东/ 披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司及上市公司其他股东
上市公司 的合法权益。
实际控制 3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司在任何一项市场公平交易中
人 给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照上市公司及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司或其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有直接或间接的股权关系，对上
市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
截至本公告披露日，上述承诺已履行完成或尚在履行过程中，未发生违反上
述承诺的情况。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日
