证券代码：300391           证券简称：康跃科技          公告编号：2021-098


                        康跃科技股份有限公司
         关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的
                                提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

    2、公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司拟将持有的公司部分股份
22,550,000股（占公司总股本的6.44%）以协议方式转让给芜湖远澈泉历投资中
心（有限合伙）。

    3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。本次权益变
动后，长兴盛世丰华商务有限公司仍是公司控股股东，持有公司股份75,200,500
股，占公司总股本的21.47%。

    4、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    近日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”）接到公
司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称“盛世丰华”）通知，基于自
身资金需求及发展规划考虑，盛世丰华将持有的公司部分股份22,550,000股（占
公司总股本的6.44%）以14.88元/股的价格，通过协议方式转让给芜湖远澈泉历
投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈泉历”）。本次权益变动后，盛世丰华
仍持有公司股份75,200,500股，占公司总股本的21.47%，是公司控股股东。

    本次协议转让前后各方持股变动情况如下：



                                       1
                       本次协议转让前                      本次协议转让后
股东名称
            持股数量（股） 占总股本比例（%） 持股数量（股） 占总股本比例（%）


盛世丰华      97,750,500             27.90          75,200,500           21.47


远澈泉历           0                   0            22,550,000            6.44


    注：1、上述股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。

    2、表格中出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。


    二、本次协议转让各方基本情况

    （一）转让方

 公司名称               长兴盛世丰华商务有限公司
 注册地址               浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A
                        座13层1314-36室
 法定代表人             宁新江
 注册资本               40,000万元
 统一社会信用代码       91440300MA5G159C5L
 企业类型               其他有限责任公司
 经营范围               一般经营项目是：项目策划与公关服务；企业形象策划。
                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                        营活动），许可经营项目是：（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）
 股东情况               深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）99.9975%
                        西藏达孜盛世景投资管理有限公司 0.0025%
 营业期限               2019年12月27日至长期
 联系方式               010-88580505-8071

    （二）受让方

企业名称               芜湖远澈泉历投资中心（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
注册地址               安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园
                                           2
                       内思楼3F 316-87
执行事务合伙人         宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司
注册资本               10万元人民币
统一社会信用代码       91340202MA8LM3M84U
成立日期               2021年6月16日
经营期限               2021-06-16 至 2031-06-15
                       一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
经营范围               未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                       非禁止或限制的项目）
通讯地址               北京市朝阳区东四环中路远洋国际中心A座401

    截止本公告日，远澈泉历合伙人及其认缴比例如下：

    序号                     合伙人名称                           认缴比例
               普通合伙人：宁波梅山保税港区远澈
     1                                                             10.00%
               企业管理咨询有限公司
     2         有限合伙人：布泉资产管理有限公司                    90.00%
                         合计                                     100.00%
    注：截止本公告日，布泉资产管理有限公司拟退出远澈泉历，宁波梅山保税港区远澈企

业管理咨询有限公司、芜湖远澈泉央投资中心（有限合伙）以及斯达康健（北京）投资管理

有限公司已于 2021 年 11 月 29 日签署新的远澈泉历合伙协议，认缴出资占比分别为 0.0298%、

74.9591%以及 25.0112%，三者合计认缴出资 33,585.00 万元。宁波梅山保税港区远澈企业

管理咨询有限公司为远澈泉历的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，芜湖远澈

泉央投资中心（有限合伙）、斯达康健（北京）投资管理有限公司为有限合伙人。


    三、股份转让协议主要内容

    受让方（甲方）：芜湖远澈泉历投资中心（有限合伙）

    转让方（乙方）：长兴盛世丰华商务有限公司

    1、股份转让的数量、比例、价格及价款

    1.1 乙方同意将其所持有的上市公司 22,550,000 股股份转让至甲方，占上
市公司总股本的比例为 6.44%。

    1.2 本次转让的目标股份的转让价格为 14.88 元/股，甲方应向乙方支付的
股份转让价款合计为 33,554.4 万元。

                                          3
    2、付款安排

    2.1 甲方将以现金分期支付的方式向乙方指定的账户支付交易总价款。

    2.2 付款安排

    本次股权转让价款将分两个付款周期：

    （1）第一个付款周期：自本协议签署之日起 20 个工作日内（含当日），甲
方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计 25,165.8 万元（对应股份
转让价款总额的 75%）。

    （2）第二个付款周期：自本协议签署之日起 30 个工作日内（含当日），甲
方应分笔向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计 8,388.6 万元（对应
股份转让价款总额的 25%），至此，甲方完成全部付款义务。

    3、交割以及过渡期间安排

    3.1 当甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款达到合计 16,777.2 万元
（对应股份转让价款总额的 50%）后，并且目标股份转让已经取得由深圳证券交
易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认深圳证券交易所批准目标股份
被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目
标股份过户手续并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的记录目
标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标
股份已经过户至甲方的相关文件。

    3.2 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上
市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义
务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何
增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由
乙方承担。

    3.3 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

    过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则
目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总
额的 6.44%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不
导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市

                                   4
公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金
分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导
致目标股份数调整，股份转让价款不变。

    4、交易税费

    双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因
本次股份转让承担的任何税费。

    5、陈述、保证和承诺

    5.1 本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可
予执行的文件。

    5.2 甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束
力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决。

    5.3 甲方可以依法受让目标股份，甲方依据本协议受让目标股份不会：（1）
抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力
的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或
文件项下的违约；（2）导致违反任何适用法律。

    5.4 甲方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让
价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

    5.5 甲方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完
成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》
等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

    5.6 甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用
法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

    5.7 本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可
予执行的文件。

    5.8 目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等
情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不
存在任何与目标股份相关的法律纠纷。


                                     5
    5.9 乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙
方对目标股份转让事项没有任何异议。

    5.10 乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交
易不会：（1）导致违反上市公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其
为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、
裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致
违反任何适用法律。

    5.11 乙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完
成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》
等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

    5.12 乙方和/或上市公司向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、
资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏
漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条
款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对
本次股份转让产生重大不利影响的情况。

    6、违约责任

    6.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包
括但不限于合理的律师费）和责任。

    6.2 如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每
延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工
作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

    6.3 如任何一方未能根据本协议的约定及时办理合规性确认手续的，守约方
可向违约方发送通知要求违约方及时办理合规性确认手续，若违约方不配合的，
视为违约方根本性违约。

    6.4 如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每
延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额万分之五的滞纳金。如
                                     6
延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。

       6.5 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于
解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

       7、争议解决

       如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不
能获得协商解决，任何一方可将争议提交至北京市朝阳区有管辖权的人民法院解
决。

       8、协议成立及生效

       8.1 本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

       9、其他事项

       9.1 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变
更或解除或终止。

       9.2 本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，
以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

       四、本次权益变动对公司的影响

       本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害
公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

       五、盛世丰华在公司重大资产重组时所作出的减持意向承诺内容及履行情
况

       鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买长江星52.7535%股权（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）。

       本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：

       1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期
间，本公司不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增
股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。

       2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
                                      7
上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。

    本次交易已经实施完毕，本次协议转让事项不存在违反承诺、违反大股东减
持相关法律法规的情形。

    六、其他相关事项说明

    1、本次协议转让股份事项不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

    2、本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户手续。

    3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网及指定信息披露
媒体的《简式权益变动报告书》。

    4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、股份转让协议；

    2、简式权益变动报告书。




    特此公告。




                                            康跃科技股份有限公司董事会

                                                2021 年 11 月 30 日




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