宏信证券有限责任公司关于
康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二二年五月
声 明
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本独立财务顾问”）作为康跃科技
股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2021 年度
报告，出具了关于上市公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真
实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/康 康跃科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票
指
跃科技 简称：康跃科技，股票代码：300391
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，本公司原控股股东
长江连锁 指 湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方之一
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之一
交易对方 指 长江连锁、财通资本、王冬香
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
宏信证券、独立财务顾问 指 宏信证券有限责任公司
长江星、标的公司、被评
指 湖北长江星医药股份有限公司
估单位、目标公司
交易标的、标的资产、注
指 长江星 52.7535%股权
入资产
本次交易、本次资产重
指 康跃科技现金收购长江星 52.7535%股权的交易行为
组、本次重组
《公司章程》 指 《康跃科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
一、交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬
香持有的长江星 52.7535%的股权，本次交易合计对价为 141,379.33 万元。具体情况
如下：
序号 交易对方 转让股权比例 对应股数（股） 现金交易对价（万元）
1 长江连锁 50.1776% 98,057,000 134,476.08
2 财通资本 1.1809% 2,307,692 3,164.79
3 王冬香 1.3949% 2,726,000 3,738.46
合计 52.7535% 103,090,692 141,379.33
其中，长江连锁及其股东罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；
财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
二、资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
本次交易中上市公司购买的标的资产为长江星 52.7535%的股权。
2020 年 12 月 1 日，长江连锁持有的标的公司 50.1776%的股份（对应股份数
98,057,000 股）已过户给康跃科技，公司取得了武汉股权托管交易中心签发的《股权
证持有卡》，成为长江星的控股股东。2021 年 10 月 21 日，财通资本持有的标的公司
1.1809%股份(对应股份数 2,307,692 股)完成过户，2021 年 11 月 8 日，王冬香持有
的标的公司 1.3949%股份(对应股份数 2,726,000 股)完成过户。
至此，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成，康跃科技取得了武汉股权托
管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》，持有长江星 103,090,692 股股份，持股
比例为 52.7535%。
（二）交易对价支付情况
截至 2021 年 12 月 31 日，康跃科技已分别向财通资本、王冬香支付全部股权转
让款 3,164.79 万元、3,738.46 万元；应向长江连锁支付前三期股权转让款合计
112,715.00 万元，实际支付 107,452.13 万元，尚余 5,262.87 万元未支付，未支付的
股权转让款中，包含康跃科技根据银川市金凤区人民法院出具的《协助执行通知书》
（[2021]宁 0106 执保 896 号）协助执行冻结对长江连锁的股权转让款 4,262.56 万元。
针对剩余未支付股权转让款 1,000.31 万元上市公司尚未与长江连锁就现金对价支付
事项签订补充协议，亦未发生任何纠纷、仲裁或诉讼，交易各方仍在就上述事项进行
友好协商。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
除协助冻结对长江连锁的股权转让款 4,262.56 万元外，上市公司对长江连锁尚余
股权转让款 1,000.31 万元未支付，本独立财务顾问将持续关注该部分款项支付进展，
督促交易各方完成交割。
三、盈利预测实现情况
（一）2021 年度业绩承诺完成情况
根据中审亚太出具的《湖北长江星医药股份有限公司 2021 年度审计报告》及《关
于湖北长江星医药股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，长江
星 2021 年度经审计净利润为 23,952.82 万元，超过业绩承诺净利润 20,000 万元，完
成率 119.76%。
因此，截至 2021 年 12 月 31 日，湖北长江星医药股份有限公司 2021 年度业绩
承诺已实现。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查中审亚太出具的《审计报告》、《专项审核报告》及康跃科技出具的《关于
湖北长江星医药股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的说明》，本独立财务顾问
认为，截至 2021 年 12 月 31 日，长江星 2021 年度业绩承诺已实现。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人共同或分别做出了相关承诺，以上承诺的主
要内容已在《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中披露。
其中，为减少应收账款风险对上市公司带来的影响，上市公司与长江连锁、罗明、
张莉签署《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协
议的业绩补偿协议之补充协议二》，协议约定长江星 2020 年度、2021 年度、2022 年
度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于 88%、
84%、80%，且 2020 年度、2021 年度、2022 年度每个年度期末应收账款余额中账
龄在一年以上的比例应当分别降至不高于 30%、28%、26%。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北长江星医药股份有限
公司 2021 年度审计报告》，长江星 2021 年末应收账款余额为 110,795.22 万元，年度
营业收入为 155,835.14 万元，2021 年末应收账款余额占当年度营业收入的比例为
71.10%，符合《补充协议二》的约定；长江星 2021 年末经审计账龄一年以上的应收
账款余额为 32,899.28 万元，占 2021 年末应收账款余额的比例为 29.69%，未达到《补
充协议二》中约定，长江连锁应向上市公司赔偿 603.57 万元，该款项将从康跃科技未
支付的股权转让款中扣除（具体赔偿金额以会计师出具的《关于湖北长江星医药股份
有限公司 2021 年度应收账款余额及账龄比例的专项审核报告》为准）。
此外，根据长江连锁、罗明、张莉出具《关于股份回购的承诺函》，对于长江星于
2018 年 2 月申请股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长江星股
份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回购的，长江连锁、
罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。截至
2021 年 12 月 31 日，承诺人与相关股东就股份回购事宜正在协商过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至截至 2021 年 12 月 31 日，由于长江星 2021
年末应收账款余额中账龄在一年以上的占比未达预期，长江连锁应向上市公司赔偿
603.57 万元，该赔偿金额小于上市公司尚未支付的股权转让款，该款项将从康跃科技
未支付的股权转让款中扣除，因此该承诺履行不存在重大不确定性；长江连锁等承诺
人与相关股东就股份回购事宜正在协商事项亦不会损害上市公司及股东利益，除上述
事项外，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。
面对通用设备制造业、光伏行业的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方
面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧
抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。通过本次交易，
上市公司将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现
了上市公司主营业务的转型，增加对医疗健康行业的布局，为公司股东创造新的可持
续盈利的增长点，改善了上市公司的经营状况。2021 年度,公司实现营业总收入
236,194.65 万元，同比增长 94.48%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 5,075.26 万元，同比增长 248.99%。本次交易有利于做优做强上市公司，提升
公司股东价值。
（二）上市公司 2021 年度主要财务数据与指标
上市公司 2021 年度主要财务数据与指标如下：
本年比上年
项 目 2021 年 2020 年
增减
营业收入（元） 2,361,946,450.06 1,214,503,960.24 94.48%
归属于上市公司股东的净利润（元） 49,104,524.78 25,319,988.66 93.94%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元） 50,752,598.07 14,542,753.54 248.99%
经营活动产生的现金流量净额（元） 230,987,890.32 32,805,640.00 604.11%
基本每股收益（元/股） 0.1402 0.0723 93.91%
稀释每股收益（元/股） 0.1402 0.0723 93.91%
加权平均净资产收益率 6.13% 3.32% 2.81%
本年末比上
项 目 2021 年末 2020 年末
年末增减
资产总额（元） 4,214,473,787.82 4,683,035,941.29 -10.01%
归属于上市公司股东的净资产（元） 826,282,705.59 776,694,642.74 6.38%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2021 年度的实际经营情况符合年报
中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
2021 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易
所发布的关于公司治理的文件等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公
司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，持续深入开展公司
治理活动，保持公司健康稳定发展。截至本持续督导意见出具日，康跃科技公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为，康跃科技积极开展上市公司治理活动，公司治理
的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）关于交易对价支付进度
根据交易各方签署的《现金购买资产协议》，本次交易的对价以现金方式支付，共
分五期支付，具体如下：
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后 20 个工作日内，上市公司向长
江连锁支付 52,715.00 万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付 500.00 万
元人民币。
其中，上市公司向长江连锁支付的 52,715.00 万元人民币主要用于长江连锁向标
的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股
权转让款 31,500.00 万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源
制药有限公司支付欠款 21,215.00 万元。
长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所收到
的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司的行为提
请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司已与长江星和
长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公司股东大会审议通过
本次重组方案后，长江星及长江源在收到上述款项后的 10 日内将款项借给上市公司。
2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，上市公司与交易对方
各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公
司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后 20 个工作
日内，上市公司向长江连锁支付 50,000.00 万元人民币；标的股权在武汉股权托管交
易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起 20 个工作日内，
上市公司向财通资本支付 2,664.79 万元人民币；上市公司向王冬香支付 3,238.46 万
元人民币。
3、上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2020 年度
承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
4、上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2021 年度
承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
5、上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2022 年度
承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 11,761.08 万元人民币。
2021 年 4 月，上市公司与长江连锁签订《现金购买资产协议之补充协议》，根据
协议约定，将上述对长江连锁第一期股权转让款 52,715.00 万元的付款时间延后至不
晚于 2021 年 6 月 30 日。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司应向长江连锁支付前三期股权转让
款合计 112,715.00 万元，实际支付 107,452.13 万元，除协助冻结对长江连锁的股权
转让款 4,262.56 万元外，上市公司对长江连锁尚余股权转让款 1,000.31 万元未支付，
付款进度尚未达到《现金购买资产协议》及补充协议的要求，该等事项已超过约定期
限构成违约。根据《现金购买资产协议》中有关违约责任的约定：“一方承担违约责任
应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何及全部索赔、
亏损、债务、赔偿、开支和费用，包括预期的可得利益。”因此，上述情形存在一定的
违约风险。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司与长江连锁就现金对价支付进度事宜正
在沟通过程中，尚未就现金对价支付进度发生任何纠纷、仲裁或诉讼。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易康跃科技对长江连锁现金对价的支付进度
与《现金购买资产协议》及补充协议的约定不符，该等事项已超过约定期限构成违约，
存在一定的违约风险。本独立财务顾问将积极协调、督促交易各方就现金对价支付，
尽快达成新的一致意见或补充协议，避免出现风险事项。
除上述事项外，本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责
任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及相关承诺人不
存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭 帅 刘 洋
宏信证券有限责任公司
年 月 日
