证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2022-048
康跃科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易实施后，公司不再持有康跃科技（山东）有限公司、康诺精工
有限公司、山东康诚新能源科技有限公司、青岛康炜进出口有限公司、Konway
Technology LLC 100%股权以及大连依勒斯涡轮增压技术有限公司 51%股权，上
述公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次转让子公司股权暨关联交易事项尚需经过公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过，关联股东寿光市康跃投资有限公司需回避表决。
5、风险提示：本次交易尚具有不确定性，具体以双方签订的《股权转让协
议》为准，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于战略布局，为进一步聚焦医药主业、优化产业结构，康跃科技股份有限
公司（以下简称“康跃科技”或“公司”）与寿光市康跃投资有限公司（以下简
称“康跃投资”）签署股权转让协议，向康跃投资转让公司持有的康跃科技（山
东）有限公司（以下简称“康跃（山东）”）、康诺精工有限公司（以下简称“康
诺精工”）、山东康诚新能源科技有限公司（以下简称“康诚新能源”）、青岛
康炜进出口有限公司（以下简称“康炜进出口”）、Konway Technology LLC（以
下简称“Konway”）100%股权以及大连依勒斯涡轮增压技术有限公司（以下简称
“大连依勒斯”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系说明
过去十二个月内，康跃投资为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，康跃投资视同为公司的关联人，本次
交易构成关联交易。
（三）审议程序
2022年6月6日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭
晓伟、郭伦海、郭伟及关联监事郭宗利、郭锡平回避表决。独立董事对本次关联
交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
公司名称 寿光市康跃投资有限公司
注册地址 寿光市经济开发区康安街8号
法定代表人 郭锡禄
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 913707836980935000
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证
券、期货、理财、集资等相关业务；未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
物业管理服务；企业信息咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名 郭锡禄、杨恒兴、张凤三、郭伦吉、郭永奎、郭宗利、杨
金玉、郭伦海、王航、张效礼、刘世忠、武兴凯、王增水、
郑树峰、刘春晓、郭锡平、郭锡文
营业期限 2009年11月30日--2029年11月29日
通讯地址 寿光市经济开发区康安街8号
其他关系 康跃科技董事郭伦海、监事郭宗利、郭锡平、财务总监郑
树峰为康跃投资股东，康跃投资实际控制人郭锡禄与公司
董事郭晓伟、郭伟为父子关系，郭伟为康跃投资总经理。
（二）主要财务数据
单位：人民币：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 97,881 90,582
负债总额 24,704 15,888
净资产 73,177 74,694
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
营业收入 5 -
利润总额 16,635 2,024
净利润 -4,586 1,518
注：以上数据未经审计。
（三）是否失信被执行人
经查询，康跃投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
本次交易标的资产为康跃（山东）、康诺精工、康诚新能源、康炜进出口、
Konway100%股权以及大连依勒斯51%股权。
（二）标的公司基本情况
1、康跃（山东）基本情况
公司名称：康跃科技（山东）有限公司
成立日期：2020年01月15日
注册地点：寿光市古城街道洛前街1号(原北洛镇政府驻地)
法定代表人：宗军
注册资本：10000万元
经营范围：汽车、动力机械、内燃机、增压器及其零部件的技术研发、咨询、
推广服务；生产、销售：涡轮增压器、内燃机及汽车零配件、动力机械及其零配
件；经营国家允许范围内的货物与技术进出口服务；房屋租赁服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构：康跃科技持股100%。
与公司关系：系公司的全资子公司。
主要财务状况：
最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 67,302.45 64,390.71
负债总额 39,444.89 38,965.68
净资产 27,857.56 25,425.03
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 43,523.06 12,975.97
利润总额 803.77 -990.02
净利润 1,088.13 -2,491.55
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
征信情况：不属于失信被执行人。
2、康诺精工基本情况
公司名称：康诺精工有限公司
成立日期：2004年01月14日
注册地点：寿光市开发区（原北洛镇址）
法定代表人：李永泰
注册资本：5000万元
经营范围：研发、生产、销售：机械零部件；经营国家允许范围内的货物与
技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)***
股权结构：康跃科技持股100%。
与公司关系：系公司的全资子公司。
主要财务状况：
最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 16,732.47 14,573.28
负债总额 16,293.53 16,786.24
净资产 438.94 -2,212.96
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 8,809.06 2,210.59
利润总额 -1,227.16 -1,777.54
净利润 -1,180.21 -2,663.37
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
征信情况：不属于失信被执行人。
3、康诚新能源基本情况
公司名称：山东康诚新能源科技有限公司
成立日期：2017年09月12日
注册地点：寿光市古城街道洛前街1号
法定代表人：曹山河
注册资本：3000万元
经营范围：光伏元器件的研发、生产、销售；光电一体化技术研发；光伏电
站项目建设、管理、技术服务；太阳能发电；售电；太阳能光伏系统施工；生物
质能发电；销售：电子元器件***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：康跃科技持股100%。
与公司关系：系公司的全资子公司。
主要财务状况：
最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 2,757.90 1,941.61
负债总额 793.00 18.78
净资产 1,964.90 1,922.83
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 199.52 65.65
利润总额 -145.96 -42.07
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
净利润 -145.96 -42.07
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
征信情况：不属于失信被执行人。
4、康炜进出口基本情况
公司名称：青岛康炜进出口有限公司
成立日期：2018年03月16日
注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路63号1号座A座单元14层04户
法定代表人：刘晓明
注册资本：1000万元
经营范围：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止类项目不得经营，法律、
行政法规限制类项目取得许可后方可经营），佣金代理（不含拍卖），机械零部
件、汽车零部件、船舶零部件、发动机零部件、铸件的销售，机械、汽车、船舶
及发动机零部件的技术研发、服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：康跃科技持股100%。
与公司关系：系公司的全资子公司。
主要财务状况：
最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 3,598.38 5,102.73
负债总额 2,364.64 3,520.16
净资产 1,233.74 1,582.57
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 6,126.31 2,822.24
利润总额 178.99 425.01
净利润 172.28 348.83
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
征信情况：不属于失信被执行人。
5、Konway基本情况
公司名称：KONWAY TECHNOLOGY LLC
成立日期：2019年03月15日
注册地点：900 E. Diehl Road,Suite 160,IL US 60563
注册资本：30万美元
经营范围：货物及技术进出口；机械零部件、汽车零部件、船舶零部件、发
动机零部件、铸件、光伏组件及设备的销售；机械、汽车、船舶、发动机零部件
及光伏组件及设备的技术研发、服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康跃科技持股100%。
与公司关系：系公司的全资子公司。
主要财务状况：
最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 293.35 346.00
负债总额 264.60 353.04
净资产 28.75 -7.04
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 400.04 196.70
利润总额 -88.18 -36.95
净利润 -88.18 -36.95
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
征信情况：不属于失信被执行人。
6、大连依勒斯基本情况
公司名称：大连依勒斯涡轮增压技术有限公司
成立日期：2015年04月03日
注册地点：辽宁省大连市甘井子区小平岛广场1号307室
法定代表人：王航
注册资本：800万元人民币
经营范围：涡轮增压器的设计、研发、生产（限分公司经营）、销售；涡轮
增压技术的研发及相关技术咨询服务；发动机产品的设计、研发、生产（限分公
司经营）、销售、技术咨询、技术服务；新能源动力总成系统及配套产品的设计、
开发、生产（限分公司经营）、销售、现场维修；货物、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：康跃科技持股51%，大连玉柴涡轮增压技术研发中心有限公司持
股49%。
与公司关系：系公司的控股子公司。
主要财务状况：
最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 1,865.26 624.10
负债总额 3,526.99 3,390.70
净资产 -1,661.73 -2,766.60
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 1,607.35 305.53
利润总额 -342.74 -568.66
净利润 -205.85 -1,104.87
注：以上财务数据已经会计师事务所审计。
征信情况：不属于失信被执行人。
（四）标的权属情况
公司持有的康跃（山东）、康诺精工、康诚新能源、康炜进出口、Konway100%
股权以及大连依勒斯51%股权不存在抵押、质押或者权属纠纷，不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司自设立起即为公司全资子公司或控股子公司，近三年未发生股权变
更。
2020年12月1日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向全
资子公司划转资产的议案》，2020年12月17日，公司召开2020年第三次临时股东
大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，公司对增压器、排气管
等内燃机零部件业务相关的资产及资源进行整合，将母公司拥有的长期股权投资
以 外 的 全 部 资 产 及 负 债 ， 按 截 至 基 准 日 2020 年 9月 30日 的 净 资 产 账 面 价 值
24,938.91万元（未经审计）划转至全资子公司——康跃科技（山东）有限公司。
（五）提供担保情况
公司不存在为标的资产提供担保、委托理财、财务资助的情形，标的公司不
存在占用上市公司资金的情形。
（六）非经营性资金往来
截至2022年6月6日，康跃（山东）尚欠公司人民币2,460.86万元。股权转让
协议生效后10日内，康跃（山东）向公司偿还上述债务的30%，即738.26万元；
2022年9月30日前，康跃（山东）向公司偿还上述债务的30%，即738.26万元；剩
余款项984.34万元于2022年12月31日前清偿。标的公司的其他债权债务在本次股
权转让完成后仍由标的公司享有和承担。
四、交易定价依据、交易价格、交易方式
北京中和谊资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，评估基准日是2022
年4月30日。根据评估目的，采用资产基础法进行。本评估项目适用的价值类型
是市场价值。
康跃科技股份有限公司拟转让内燃机零部件等业务涉及的康跃科技（山东）
有限公司、康诺精工有限公司、青岛康炜进出口有限公司、大连依勒斯涡轮增压
技术有限公司、山东康诚新能源科技有限公司、KONWAY TECHNOLOGY LLC 6家模
拟合并主体的股东全部权益价值评估结论为：账面值人民币25,744.86万元，评
估值人民币30,489.05万元，评估增值人民币4,744.19万元，增值率18.43%。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，由
交易双方协商确定，本次股权转让的价格为人民币30,500万元整，本次股权转让
款以借款抵消的方式支付。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：康跃科技股份有限公司
乙方（受让方）：寿光市康跃投资有限公司
（二）协议主要内容
1、转让基准日与风险承担
（1）本次股权转让的转让基准日为2022年4月30日。自转让基准日起，与目
标股权有关的一切权益由乙方享有，风险由乙方承担。
（2）截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股
权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的有关事项做
出了解释和说明，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能
存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，
乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以
该等风险向甲方主张任何权利，也不会以该等风险向甲方追究任何责任。
（3）自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记手续之日的期间内，
以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价
值降低的，甲方不承担任何责任。
（4）甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持
续经营能力作任何形式的担保。
（5）截至本协议签署日，大连依勒斯的其他股东已放弃对拟转让的大连依
勒斯51%股权的优先购买权。
2、目标股权转让价款的确定及支付
（1）转让价款的确定
乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为30,500万元人民币（人民币大
写叁亿零伍佰万元整）。
本次股权转让为含权转让，甲方不再主张目标公司在转让基准日前年度利润
及截至转让基准日本年度的未分配利润进行分配，但转让基准日前目标公司已宣
告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。
（2）付款方式
鉴于甲方与乙方在2020年12月签署《借款协议》，乙方拟借给甲方人民币
50,000万元用作甲方购买湖北长江星医药股份有限公司股份的对价款，截至本协
议签署日，乙方借给甲方借款及利息共计32,456.74万元。
甲乙双方协商一致，本次股权转让款以借款抵消的方式支付，乙方以其应付
的本次股权转让价款30,500万元人民币（人民币大写叁亿零伍佰万元整）抵消乙
方借给甲方的借款及利息30,500万人民币（人民币大写叁亿零伍佰万元整），抵
消后，乙方无需另行向甲方支付股权转让价款，抵消时，应先抵消利息，利息抵
消完后继续抵消本金，甲方应就抵消后剩余的19,567,353.70元人民币（人民币
大写壹仟玖佰伍拾陆万柒仟叁佰伍拾叁元柒角整）借款本金向乙方履行还款义务
并计息。
甲乙双方同意，股权转让价款的支付及抵消于本协议签署之日进行，如需办
理抵消相关财务手续的，双方配合办理。
3、过渡期间安排
（1）甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分
配，或同意进行目标公司的利润分配。
（2）目标公司在过渡期间召开董事会、股东会，甲方应就相关议案与乙方
进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会进行表决时应按照乙方的指示，行使
相关职权。过渡期间，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方
承担。
（3）以上（2）条约定的相关股东、股东会方面的义务，自目标股权的工商
变更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。
4、目标股权权属转移
目标股权转让手续，应于本协议生效后二个工作日内开始办理，并在开始办
理后十个工作日内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关政府部门进行审核
或审批的，以上审核或审批期间不计入本条款约定的期间；各方未按对方及相关
部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应做相应顺延。
5、债权债务处理
截至2022年6月6日，康跃（山东）尚欠甲方人民币2,460.86万元。股权转让
协议生效后10日内，康跃（山东）向甲方偿还上述债务的30%，即738.26万元；
2022年9月30日前，康跃（山东）向甲方偿还上述债务的30%，即738.26万元；剩
余款项984.34万元于2022年12月31日前清偿。标的公司的其他债权债务在本次股
权转让完成后仍由标的公司享有和承担。
如康跃（山东）未按期偿还上述债务，甲方可要求乙方代偿。
6、各方的陈述与保证
（1）甲方、乙方均是依法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格，
其具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让股权和受让股权的所产生
的法律责任。
（2）除本协议另有约定外，甲乙双方均就转让及受让目标股权履行了相应
的内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
（3）目标公司中，康诚新能源认缴注册资本为人民币3000万元，实缴注册
资本为18,759,565.47元，康炜进出口认缴注册资本为1000万元人民币，实缴注
册资本为900万元，本次股权转让完成后，康诚新能源和康炜进出口剩余注册资
本的缴纳义务由乙方承担。除上述外，甲方作为公司股东已完全履行了公司注册
资本的出资义务，保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合
法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。若甲方未完全履行公司资本的出资义务，
由此产生的法律责任由甲方承担；在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符
合法律法规或相关政策的规定。甲方未在目标股权上设立任何质押、或其他担保，
或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等
权利受限情形的除外。
7、与目标股权转让相关的税费承担
（1）与目标股权转让行为有关的税收，按照国家法律、法规的有关规定承
担。
（2）除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成
本次目标股份转让所发生的一切费用，均由甲乙双方平均承担。
8、违约责任
（1）本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约
定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定
义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的
损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、
交通费和差旅费以及前期支付的评估等费用。
（2）违约情形
①甲乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方
未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经
相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行；
②乙方未按本协议约定履行支付义务；
③任何一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；
（3）违约处理
①属于本条第（2）①款违约情形的，按转让价款每日万分之一的标准以人
民币向守约方支付违约金；
②属于本条第（2）②款违约情形的，按未支付款每日万分之一的标准以人
民币向守约方支付违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、债权债务转移等情况。
2、本次关联交易不会产生同业竞争。
3、根据相关规定，公司向康跃投资转让大连依勒斯股权尚需大连玉柴涡轮
增压技术研发中心有限公司放弃优先购买权。截至本公告披露日，大连玉柴涡轮
增压技术研发中心有限公司已放弃优先购买权。
4、本次交易完成后康跃（山东）、康诺精工、康诚新能源、康炜进出口、
Konway以及大连依勒斯不再纳入公司合并财务报表范围。
5、除公司已披露的交易外，公司与本次股权转让的交易对方不存在其他相
关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能
等情形。
七、本次出售资产的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次转让标的资产的股权，能够集中优势资源，进一步聚焦医药主业，
优化公司产业结构，提升行业竞争力，提高公司资产运营效率，降低管理成本，
符合公司的战略发展需要。本次股权转让完成后，标的资产将不再纳入公司合并
报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响（最终结果仍
需以年度审计为准）。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及全体股东合法利益的情形。
康跃投资为公司原控股股东，在内燃机零部件领域有管理经验等优势，通过
出售子公司股权，可抵消公司与康跃投资间的部分借款，缓解公司资金压力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与康跃投资累计已发生的各类关联交易情况如下：康跃科技与康跃投资
在2020年12月签署《借款协议》，年初至本公告披露日，康跃投资借款给康跃科
技人民币4,500万元，康跃科技偿还借款人民币4,500万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见：公司本次关联交易事项有利于公司进一步聚
焦主业，优化产业结构，符合公司长期发展战略。该项交易遵循自愿、平等、公
允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九
次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见：本次与关联方转让子公司股权暨关联交易事项的定价
公平、公允，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交
易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事郭晓伟、
郭伦海、郭伟回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
等相关规定。独立董事同意公司本次转让子公司股权暨关联交易的事项，同意公
司与寿光市康跃投资有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》。
十、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次转让子公司的股权，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形，本次关联交易，符合中国证监会、深圳证券交易所和
公司《关联交易制度》的有关规定，因此公司监事会一致同意本次转让子公司股
权暨关联交易事项，同意公司与寿光市康跃投资有限公司签订附条件生效的《股
权转让协议》。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议；
6、评估报告；
7、审计报告。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 6 日
