北京市高朋律师事务所                                                      法律意见书




            北京市高朋律师事务所关于深圳证券交易所

            《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》

                          相关事项的法律意见书




                          高朋法意字[2022]第【107】号




                 中国北京朝阳区东三环南路霞光里 18 号佳成广场 B 座 7 层


          邮政编码：100027    电话：+(8610)59241188    传真：+(8610)59241100




                                二〇二二年六月
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            北京市高朋律师事务所关于深圳证券交易所

   《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》相关事项的

                                法律意见书
                                               高朋法意字[2022]第【107】号



致：康跃科技股份有限公司

     北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（以
下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《康跃科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022
年 6 月 7 日发出的《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》创业板关注函[2022]
第 270 号）（以下简称“《关注函》”）所涉事项进行核查，并出具本《法律意见书》。

     本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书， 或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。

     本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
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示或默示的保证。

     本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所同意将本《法律意见书》作为康跃科技本次回复深圳证券交易所向其出
具的《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

     本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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       问题 1、 《出售资产公告》显示，2020 年 12 月康跃投资向你公司提供借
款 5 亿元，用于公司购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称湖北长江星）
股权的对价款，本次交易转让款以借款抵销的方式支付。请补充说明：

       （1）本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项是否为一揽子交易，是
否存在其他协议安排，本次股权转让是否存在实施障碍。请律师核查并发表意
见。

       答复：

       核查方式：

     查阅本次资产出售事项文件与康跃科技收购湖北长江星事项相关公告文件，
了解是否存在互相关联条款。

     查阅寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）向康跃科技提供
借款的协议、凭证、向康跃科技查证康跃投资借款余额情况，并访谈康跃投资实
际控制人，了解康跃投资向康跃科技借款的背景以及本次资产购买的背景，是否
与康跃科技收购湖北长江星为一揽子交易，是否存在其他协议安排；

     访谈康跃科技及其实际控制人，了解上市公司本次资产出售的背景，了解
康跃科技本次资产出售是否与康跃科技收购湖北长江星为一揽子交易，是否存在
其他协议安排；

     访谈湖北长江星原实际控制人，了解康跃投资向康跃科技提供上述借款的
背景，了解康跃科技本次资产出售是否与康跃科技收购湖北长江星为一揽子交易，
是否存在其他协议安排。

     访谈康跃科技部分高管，了解康跃科技本次资产出售事项与康跃科技收购
湖北长江星事项是否存在一揽子交易、是否存在其他协议安排，了解本次资产出
售所涉资产是否存在股权质押、司法冻结等资产受限的情况，通过国家企业信用
公示系统查询本次资产出售所涉资产是否存在股权质押、司法冻结等资产受限情
况。



       核查结果：
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     一、本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃
科技事项不构成一揽子交易，无其他协议安排

     1、公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项和本次资产出
售事项的背景

     （1）公司并购湖北长江星事项的背景

    公司并购湖北长江星前，主要从事内燃机零部件业务和光伏业务，主要产品
是涡轮增压器、光伏设备、光伏组件。公司内燃机零部件业务受汽车行业不景气
和新能源汽车的冲击，光伏设备业务受同行业竞争加剧影响，光伏组件业务受中
美贸易摩擦等影响，公司经营业绩大幅下滑。受行业及竞争影响，公司现有主营
业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长乏力。

     为应对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，保持公司持续健康的盈利能力，
公司通过并购湖北长江星，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类
资产。医药制造业具有一定的抗周期性，受宏观经济波动的影响较小，能够与现
有的业务形成互补，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
公司并购湖北长江星后，主营业务横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，
形成内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。

     （2）本次资产出售的背景

    公司本次出售资产系公司内燃机零部件业务，目前，内燃机行业市场需求受
宏观经济周期、国家产业政策影响，国内增压器生产企业竞争激烈，致使公司内
燃机零部件产品利润空间被进一步压缩。公司本次转让标的资产的股权，能够集
中优势资源，进一步聚焦医药主业，优化公司产业结构，提升行业竞争力，提高
公司资产运营效率，降低管理成本，符合公司的战略发展需要。
    （3）康跃投资借款给康跃科技事项的背景
    康跃科技并购湖北长江星时，因康跃科技资金紧张，为促成该交易，康跃科
技向康跃投资拟借款人民币 5 亿元，双方于 2020 年 11 月 6 日签订了 5 亿元人民
币的《借款协议》，康跃投资根据康跃科技的实际资金需求发放了借款，缓解了
康跃科技的资金压力。
    《借款协议》第二条约定：“资金用途：支付本次重组收购价款”，第八条约
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定：“合同生效日：本协议自乙方股东大会审议通过重大资产重组事项后生效。”

     综上，公司本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给
康跃科技事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商
业背景。

     2、本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科
技事项不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定

     根据《企业会计准则第 13 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以
及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进
行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些
交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项
交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。

     本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事
项不符合上述认定标准，具体如下：

     ①上述交易非同时发生，本次资产出售筹划时点晚于并购湖北长江星实施完
成、晚于康跃投资借款给康跃科技时间，且相互独立，未考虑彼此影响；

     ②前次交易的商业结果为上市公司取得对湖北长江星的控制权，上市公司主
营业务新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等医药产业，有利于公司实
施战略性布局，寻求多元化发展机遇；康跃科技向康跃投资借款结果为缓解公司
的资金压力，公司顺利收购湖北长江星的部分股权，本次交易的商业结果为上市
公司剥离内燃机零部件等业务，上述交易的商业结果相互独立；

     ③本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项独立进行，不存在互为条件
的情形，康跃科技向康跃投资借款约定了资金用途，设置了生效条件，借款事项
与公司本次资产出售独立进行，不存在互为条件的情形；

     ④本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项作价相互独立，均参考其各
自评估结果，不存在综合考虑的基础，不存在互相弥补收益的情形。

     综上，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃
科技事项不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。
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     3、本次资产出售与公司收购湖北长江星、康跃投资借款给康跃科技事项均
需独立履行内部决策程序

    公司收购湖北长江星事项时，交易对手方湖北长江大药房连锁有限公司（以
下简称“长江连锁）”、浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、王
冬香均基于自身利益考虑独立作出出售湖北长江星股权的决定，长江连锁、财通
资本独立履行了内部决策程序，同时康跃科技亦召开了股东大会审议。
    康跃投资借款给康跃科技事项，系公司与康跃投资独立履行内部决策程序进
行的交易结果，均系基于自身利益考虑，并且履行了相应的决策程序。
    本次资产出售事项，系上市公司向股东康跃投资出售康跃（山东）等 6 家子
公司股权，该交易构成关联交易，上市公司关联股东需回避表决，本次资产出售
能否通过股东大会的审议尚存在不确定性。

     综上，公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项与本次资产
出售事项均涉及长江连锁等交易对手方、上市公司及其股东等多方主体的内部决
策程序，各主体的决策均独立作出，交易各方事前对交易能否完成亦无法控制，
不具备一揽子交易的条件。

     4、本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项无其他协议安排

    本次资产出售中，上市公司及控股股东盛世丰华及实际控制人吴敏文、宁新
江、公司并购湖北长江星交易对手方长江连锁、本次资产出售交易对手方康跃投
资均出具《关于不存在其他协议或利益安排的承诺函》，根据承诺，康跃科技本
次资产出售事项与收购长江连锁持有的湖北长江星股份事项相互独立，不存在一
揽子交易的行为。除前次重大资产购买报告书中已披露的《现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》及补充协议等协议和本次资产出售已披露的《股权转让协议》
等协议外，上述各相关方（实际控制人含其控制的企业）未与其他方就前次重大
资产购买签署其他协议或达成其他利益安排，亦未就本次资产出售事项签署其他
协议或达成其他利益安排。如存在未披露的一揽子交易、签署未披露的其他协议
或存在未披露的利益安排，承诺人愿意承担相应的法律责任。

     综上，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃
科技事项均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立，不具备一揽子交易的条
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件，亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定，不构成一揽子交易；本
次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项均不
互为前提，除已披露的相关协议外不存在其他协议约定。

     二、本次股权转让不存在实施障碍

     1、转让款以借款抵销的方式符合《民法典》规定，可以作为支付手段。

     转让款与借款的抵销实质为债权债务的抵销，根据《民法典》五百六十八条：
“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的
债务与对方的到期债务抵销;但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法
律规定不得抵销的除外”，即两方互负债务时，各方以其债权充当债务的清偿而
使其债务与对方的债务在同等数额内互相抵销。债权债务的抵销的要件为：

     （1）抵销人与被抵销人之间互负债务，互负债权；

     （2）抵销的债务必须是同种类的给付；

     （3）用于抵销的债务已届清偿期，如未达清偿期的，债权人不能请求履行，
如双方协商一致则应允许抵销；

     （4）双方适用抵销的债务是能抵销的债务。

     根据核查情况，康跃科技共向康跃投资借款 31,472.38 万元，其中，7,148.00
万元已经到期，24,324.38 万元尚未到期，上述借款均未偿还。上述借款中已到
期借款 7,148.00 万元已构成违约。经双方已经友好协商，康跃投资同意以未清
偿的借款中 30,500 万元抵销本次交易康跃投资需支付的全部股权转让款。

     根据上述《民法典》对债务抵销的规定，康跃投资以其对康跃科技享有的货
币资金形式的债权作为支付手段向康跃科技支付收购资产时的转让款，符合债务
抵销的形式要件，符合法律规定。

     2、康跃科技拟出售的资产未设置权利限制，具备转让条件

     经核查，康跃科技拟出售资产的股权均未办理质押手续，未被司法机关冻结，
具备股权转让条件，但仍需履行内部决策程序并经股东大会审议后方可实施。

     综上所述，本所律师认为：本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、
康跃投资借款给康跃科技事项均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立，不
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具备一揽子交易的条件，亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定；本
次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康跃科技事项不互
为前提。故，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项、康跃投资借款给康
跃科技事项不构成一揽子交易，不存在其他协议安排。本次资产出售的支付方式
为债务抵销，符合《民法典》规定，相应资产未设置权利质押，如本次资产出售
通过股东大会审议，将不存在其他实施障碍。

       本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）
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                                 第二节 签署页

     （本页无正文，为北京市高朋律师事务所关于深圳证券交易所《关于对康跃
科技股份有限公司的关注函》相关事项的法律意见书的签署页）



     北京市高朋律师事务所（盖章）



     负责人：

                       王   磊



                                                 经办律师：

                                                                 丁晶晶



                                                 经办律师：

                                                                 郭莉文



                                                 日期：2022 年    月      日