证券代码：300391         证券简称：康跃科技         公告编号：2022-079


                       康跃科技股份有限公司

             关于为控股孙公司提供担保的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第四
届董事会第十七次会议、于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过
了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度暨公司与子公司及子公
司之间相互担保额度的议案》，同意公司为控股孙公司湖北长江源制药有限公司
（以下简称“长江源”）提供不超过20,000万元的担保额度，担保额度有效期为
自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在担
保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权一名董事或高管签署相
关协议或文件。

    近日，公司与湖北银行股份有限公司公安支行签署《最高额保证合同》，为
长江源与湖北银行股份有限公司公安支行之间自2022年7月29日至2025年7月29
日期间发生的一系列债权提供连带责任保证担保，担保责任的最高限额为人民币
700万元整。本次担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在公司为长
江源提供担保额度范围内，无需再次提交公司董事会审议。

    二、被担保人基本情况

    被担保人名称：湖北长江源制药有限公司
    成立日期：2013年05月16日
    注册地点：湖北省荆州市公安县孱陵工业园
    法定代表人：罗明
    注册资本：20000.000000万元人民币
    经营范围：许可项目：药品生产；药品零售；第二类医疗器械生产；饮料生
产；茶叶制品生产；医用口罩生产；食品销售；食品互联网销售；保税仓库经营；
出口监管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ
类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；家用纺织制成
品制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；茶叶种植；食品销售（仅
销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；
食用农产品零售；农副产品销售；特种劳动防护用品生产；生物基材料制造；生
物基材料销售；生物基材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术进出口；货物进出口；进
出口代理；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营
销策划；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布；品牌管理；住
房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    股权结构：湖北长江星医药股份有限公司持股100%。
    与公司关系：系公司的控股孙公司，公司持有湖北长江源制药有限公司股东
湖北长江星医药股份有限公司52.75%的股份。
    主要财务状况：
    最近一年及一期主要财务数据                                       单位：人民币 万元
             项目                      2021 年 12 月 31 日             2022 年 3 月 31 日
           资产总额                                 201,491.19                     203,752.54
           负债总额                                  73,237.99                      72,088.28
            净资产                                  128,253.20                     131,664.27
             项目                        2021 年 1-12 月                 2022 年 1-3 月
           营业收入                                  73,261.00                      18,493.73
           利润总额                                  14,789.42                        3,411.07
            净利润                                   14,789.10                        3,411.07

    注：2021年度财务数据已经会计师事务所审计，2022年1-3月份财务数据未经审计。


    征信情况：被担保人湖北长江源制药有限公司财务状况稳定，经营情况良好，
不属于失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容

    最高额保证合同
    保证人（甲方）：康跃科技股份有限公司
    债权人（乙方）：湖北银行股份有限公司公安支行
    第一条 被担保的主债权
    是指自2022年7月29日至2025年7月29日期间（下称“债权确定期间”）乙方
与债务人因连续办理下列第（一）项授信业务而将要（及/或已经）与债务人签
订流动资金借款合同、固定资产借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出
具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或
其他法律性文件下称“主合同”）而发生的一系列债权。
    （一）发放人民币/外币贷款。
    （二）承兑商业汇票。
    （三）开立信用证。
    （四）出具保函。
    （五）其他授信业务：
    第二条 保证范围与最高债权限额
    一、本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本
金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发
生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖
费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及债务人应向乙方支付的其他款项。
    二、本合同项下担保责任的最高限额为（币种）人民币（金额大写）柒佰万
元整。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。
    三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形
成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下
债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
    四、乙方和债务人原签有编号为的/的《/》亦为本合同之主合同，自本合同
生效之日起，原合同或协议项下尚未清偿的贷款本息余额部分也作为本合同担保
债权范围。
    第三条 保证方式
    甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
    第四条 本项保证为最高额保证
    在授信期间内，乙方可根据主合同分次向授信申请人发放贷款或其他授信，
授信申请人可根据主合同的规定按额度类别使用授信额度。每次贷款或其他授信
的金额、期限、具体用途等可由具体业务合同、贷款申请书、借款借据及/或其
他凭证（以下合称“各具体合同”）约定。
    各具体业务到期日可以晚于主合同约定的授信期间到期日。
    在授信期间届满或各具体合同到期日时，主合同项下乙方向授信申请人提供
的贷款或其他授信如仍有未清偿本息或有关费用时，由甲方以其全部财产在约定
的担保范围内承担担保责任。
    在授信期间届满前，如乙方根据主合同及各具体合同向甲方及/或授信申请
人追索。甲方亦以其全部财产在约定的担保范围内承担担保责任。
    第五条 保证期间
    甲方承担保证责任的保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三
年。如乙方与债务人就主合同项下主债务履行期限达成展期协议的，保证期间为
展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如乙方根据主合同约定，宣
布债务提前到期的，保证期间为乙方宣布的债务提前到期日起三年。如果主合同
项下的主债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期
限届满之日起三年。
    第六条 保证合同的独立性
    本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被
撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、
部分无效或被撤销、被解除，则甲方对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的
债务继续承担担保责任。本合同不受债务人与任何单位/个人签订的任何协议、
文件的影响，也不因债务人欺诈、丧失偿还能力、丧失个人信誉、死亡、被宣告
死亡、失踪、被宣告失踪、丧失民事行为能力等任何变化而变化。
    第七条 主合同变更
    一、甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行变更（包括但不限
于延长债务履行期限等），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的担保范围
内对变更后的主合同项下债务继续承担连带保证责任。
    二、甲方的保证责任不因出现下列任一情况而减免：
    （一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、
更名等情形。
    （二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
    三、主合同项下债权转让给第三人的，本合同项下的保证随之转让。
    四、主合同项下债权或债务的转让行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲
方仍按照本合同对乙方承担连带保证责任。
    第八条 保证责任
    一、如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债
务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方
应在保证范围内立即承担保证责任。
    二、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是
否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合
同项下的全部或部分债务，不论其他担保是否由债务人自己所提供，也不论当甲
方与债务人不为同一人且债务人以自己的财产提供抵押或质押担保时乙方放弃
该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，甲方在本合同项下的保证责任
均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证
责任，甲方承诺对此无任何异议。
    当物保和人保并存时，乙方在实现债权时物保和人保不存在先后顺序，乙方
实现债权的顺位不受主合同项下其他担保的影响，甲方承诺放弃在乙方实现债权
时位于债务人自己提供物的担保的顺位之后等相关抗辩，对实现债权的顺位，乙
方有自由选择的权利。
    三、如果本合同约定的保证责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余
额，在甲方承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其
向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益
受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实
现。
    具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
    （一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权：如因任何原
因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
    （二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任
何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价
款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
    （三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保
而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
    四、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利
率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、
复利增加的，对增加部分，甲方也应承担连带保证责任。
    五、如果除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他到期债务，乙方
有权无需通知债务人即可划收债务人在湖北银行系统开立的任何账户中的人民
币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，且乙方有权自行选择清偿
债务的顺序，甲方的保证责任不因此发生任何减免。

    四、董事会意见

    董事会认为：长江源资产质量良好，生产经营正常，因实际生产经营资金周
转需要，拟通过申请银行授信的方式获得流动资金支持，从而提高其经营效益。

    公司本次为其担保，为正常的生产经营行为，有利于长江源的生产经营，有
利于促进其业务的持续发展。长江源为公司的控股孙公司，公司对其在经营管理、
财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现
金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，湖北长江星医药股份有
限公司股东湖北长江大药房连锁有限公司与罗明提供担保，本次担保不涉及反担
保。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益
的情形，因此，公司董事会同意本次担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保余额为67,539.91万元，
全部为对控股子公司及控股子公司间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比
例为81.74%，不存在逾期担保的情形。

    六、备查文件

    1、最高额保证合同。

    特此公告。

                                             康跃科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 2 日