长药控股：宏信证券有限责任公司关于长江医药控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-28
宏信证券有限责任公司
关于长江医药控股股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“独立财务顾问”）作为长江医
药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”或“公司”）2020年重大资产购买的独立
财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司
2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计2023年度日常关联交易的基本情况
为充分拓展渠道，发挥相关方资源优势，促进公司产品销售，实现较好经济
效益，根据业务经营发展需要，公司控股子公司湖北长江星医药股份有限公司（以
下简称“长江星”）及/或其子公司2023年度预计与公司关联法人湖北金缔药业有限
公司、湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）、湖北长江大药房连
锁武汉有限公司、湖北好药师舒惠涛社区药房连锁有限公司、湖北茉莉大药房连
锁有限公司及其关联方因采购或销售产品发生日常关联交易，关联交易总额预计
不超过人民币23,000万元（含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交
关联交 关联交 合同签订金额或预 截至披露日已
关联人 易定价 上年发生金额
易类别 易内容 计金额 发生金额
原则
向关联 湖北金缔药 产品采 市场定
3,000.00 11.35 133.22
人采购 业有限公司 购 价
原材料 小计 3,000.00 11.35 133.22
向关联 湖北金缔药 产品销 市场定 10,000.00 3.08 42.06
人销售 业有限公司 售 价
产品、 湖北长江大
产品销 市场定
商品 药房连锁有 1,500.00 2.96 845.56
售 价
限公司
湖北长江大
产品销 市场定
药房连锁武 1,000.00 67.14 257.2
售 价
汉有限公司
湖北好药师
舒惠涛社区 产品销 市场定
500 68.54 152.25
药房连锁有 售 价
限公司
湖北茉莉大
产品销 市场定
药房连锁有 7000 269.65 1682.02
售 价
限公司
小计 20,000.00 411.37 2,979.09
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联 关联 实际发生额
额占同类
交易 关联人 交易 实际发生额 预计金额 与预计金额 披露日期及索引
业务比例
类别 内容 差异（%）
（％）
向关 湖北金缔药 产品
133.22 3,000.00 0.90% -95.56%
联人 业有限公司 采购
采购
小计 133.22 3,000.00 -95.56%
产品
湖北金缔药 产品 2022 年 4 月 28
42.06 3,000.00 0.50% -98.60%
业有限公司 销售 日，巨潮资讯
湖北长江大 网，《关于 2022
产品
向关 药房连锁有 845.56 5,000.00 5.68% -83.09% 年度日常关联交
销售
联人 限公司 易预计的公告》，
销售 湖北长江大 公告编号 2022-
产品
产 药房连锁武 257.2 1,500.00 1.73% -82.85% 033
销售
品、 汉有限公司
商品 湖北好药师
舒惠涛社区 产品
152.25 500.00 1.02% -69.55%
药房连锁有 销售
限公司
2022 年 8 月 29
日，巨潮资讯
湖北茉莉大 网，《关于新增
产品
药房连锁有 1682.02 2,000.00 11.31% -15.90% 2022 年度日常关
销售
限公司 联交易预计额度
的公告》，公告编
号 2022-091
小计： 2979.09 12,000.00 -75.17%
公司董事会对日常关联交易 湖北金缔药业有限公司 2022 年进行迁址，日常经营活动受到影响，导致
实际发生情况与预计存在较 产品采购和销售减少，2023 年已恢复正常经营；湖北长江大药房连锁有
大差异的说明（如适用） 限公司和湖北长江大药房连锁武汉有限公司受市场情况影响经营不佳，
2022 年关闭部分门店。
公司独立董事对日常关联交 经核查，湖北金缔药业有限公司受迁址影响导致产品购销减少，湖北长江
易实际发生情况与预计存在 大药房连锁有限公司和湖北长江大药房连锁武汉有限公司受市场情况影
较大差异的说明（如适用） 响关闭部分门店，以上情形导致相关日常关联交易实际发生情况与预计存
在较大差异，以上差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
注：2023年2月22日，湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司更名为湖北好药师舒惠涛社区
药房连锁有限公司。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况
1、关联方：湖北长江大药房连锁有限公司
法定代表人：阳勇
注册资本：2000万元
主营业务：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器
械互联网信息服务；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；婴
幼儿配方乳粉销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项
目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；成人情趣用品销售（不含药品、
医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；化妆品零售；日用品销售；电子产品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；会议及展览服务；市场营销策划；专业设计服务；广告设计、代理；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
注册地址：公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园(长江丰)第1栋
第4层(自主申报)
主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 178,539.69
净资产 90,313.55
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 1,561.30
净利润 -12,279.75
2、关联方：湖北金缔药业有限公司
法定代表人： 张兰
注册资本： 4000万
主营业务：医疗器械及药品（含终止妊娠药品）的批发（以许可证核定内容
为准）；药品第三方物流；预包装食品、保健食品、医用橡胶品、塑料用品、药用
辅料、药品包装材料和容器、地高辛（不带有储存设施经营危险化学品）（有效期
至2022年11月14日止），医药中间体、化学试剂、日用百货、化妆品、针纺织品、
建材、化工产品（不含危险化学品）、计生用品，源于农业初级产品销售；医疗技
术及中药材种植咨询服务；中药材种植；仓储服务（不含危险及易燃易爆物品）；
自有房产出租服务；中成药生产；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议
服务（不含住宿、餐饮）；物业管理，物业服务；医药信息咨询服务；普通货运；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
注册地址：湖北省荆州市江陵县天银大道1号沿江产业园8幢301-306室（自
主申报）
主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 52,783.93
净资产 15,259.25
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 25,037.47
净利润 1,036.73
3、关联方：湖北长江大药房连锁武汉有限公司
法定代表人： 张兰
注册资本： 600万
主营业务：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食
品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；互联网信息服务；药品互联网
信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日
用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农
产品零售；食用农产品批发；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫
具及日用杂品零售；电子产品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：武汉市江汉区花楼街片世纪江尚中心办公楼27层9号房C室
主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 15,496.84
净资产 -13,794.25
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 461.16
净利润 -1,288.46
4、关联方：湖北好药师舒惠涛社区药房连锁有限公司
法定代表人： 张兰
注册资本： 500万
主营业务：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信
息服务；第三类医疗器械经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装
食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼
儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品
销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；
日用家电零售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：武汉市蔡甸区奓山街常福新城19号6栋5层3室
主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,550.48
净资产 -320.04
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 413.57
净利润 -141.98
5、关联方：湖北茉莉大药房连锁有限公司
法定代表人：王浩
注册资本：2,000万
主营业务：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服
务；医疗器械互联网信息服务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗
器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；日用口罩（非医用）销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒
剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品
销售；食用农产品零售；化妆品零售；日用品销售；电子产品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览
服务；市场营销策划；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册地址：公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江丰）第
1栋第3层（自主申报、一照多址）
主要财务状况：
最近一年主要财务数据 单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,359.08
净资产 504.37
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 2,628.97
净利润 -591.45
（二） 与上市公司的关联关系
公司总经理罗明先生为湖北长江大药房连锁有限公司的实际控制人，湖北金
缔药业有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北好药师舒惠涛社区药
房连锁有限公司系长江连锁全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第7.2.3条规定，长江连锁及其关联方为公司关联法人。
公司董事张兰女士的配偶王浩先生为湖北茉莉大药房连锁有限公司的实际
控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，湖北茉莉
大药房连锁有限公司及其关联方为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财
务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常业务
经营发展所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营行为，
属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品
的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体
现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关
联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营行为，
属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品
的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体
现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关
联交易向关联方输送利益的行为。
五、决策程序及独立董事意见
（一）董事会审议
2023年4月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于2023
年度日常关联交易预计的议案》。该事项尚需股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事关于2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见：2023年度预
计发生的日常关联交易系其正常的日常产品销售和业务经营发展所需，且交易价
格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益
和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计事项的独立意见：经核查，2022
年公司发生的日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，湖北金缔药业有
限公司受迁址影响导致产品购销减少，湖北长江大药房连锁有限公司和湖北长江
大药房连锁武汉有限公司受市场情况影响关闭部分门店，以上情形导致其实际发
生情况与预计存在较大差异，以上差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影
响。
公司2023年度预计发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和 未来发
展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场
价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
（三）监事会审议
2023年4月27日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于2022
年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2023年度日常关联交易的预
计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的日常产
品销售和业务经营发展所需，有利于扩大主营产品销售渠道，提高产品市场份额，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022 年公司发生的日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主
要原因是湖北金缔药业有限公司受迁址影响导致产品购销减少，湖北长江大药房
连锁有限公司和湖北长江大药房连锁武汉有限公司受市场情况影响关闭 部分门
店，以上差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响；
2、2023 年度日常关联交易预计是根据公司的实际经营需要确定，属于正常
且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易
已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第八次会
议、第五届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。
综上，本独立财务顾问对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于长江医药控股股份有 限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
_________________ _________________
杨 锋 刘 洋
宏信证券有限责任公司
年 月 日
