天孚通信年度股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2019 年年度
股东大会的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的
规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2019 年年度股东大会，
并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
1、本次年度股东大会的召集
2020 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议决定于 2020
年 5 月 20 日召开公司 2019 年年度股东大会。公司已于 2020 年 4 月 28 日在巨潮
资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司关于召
开 2019 年年度股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
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具体操作流程等内容。
经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。
2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 20 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2020 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经查，本次年度股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
3、本次年度股东大会现场会议的召开
公司本次年度股东大会现场会议于 2020 年 5 月 20 日 14:30 在苏州高新区长
江路 695 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议召开
的时间、地点符合本次年度股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登
记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作流
程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范
性文件以及公司《章程》的规定。
二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参
加网络投票的股东共计 22 名，所持有表决权股份数共计 123,500,192 股，占公司
有表决权股份总额的 62.0910%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东
及委托代理人共计 9 名，所持有表决权股份数共计 115,409,274 股，占公司有表
决权股份总额的 58.0232%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按
照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的
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网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计 13 名，所持有
表决权股份数共计 8,090,918 股，占公司有表决权股份总额的 4.0678%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会。
本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场
会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件
以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表
决结果：同意股数 8,260,118 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权
股数 0 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 0%。
2、《关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
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份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
3、《关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
4、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
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0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
6、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
7、《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》
7.1《与苏州天孚精密光学有限公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意股数 35,567,245 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%；
弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
7.2《与 TFC 株式会社日常关联交易的议案》
表决结果：同意股数 35,567,245 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
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总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%；
弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
7.3《与 Advanced Integrated Photonics Hong Kong Co., Limited 日常关联交易
的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
8、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
9、《关于公司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
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份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
10、《关于公司监事 2020 年度薪酬的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
11、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
表决结果：同意股数 34,348,445 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%；
弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
12、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
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份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
13、《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延
期的议案》
表决结果：同意股数 123,500,192 股，占出席本次年度股东大会有表决权股
份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0%；弃权股数 0 股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数 8,260,118 股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 100%；反对股数 0 股，占出席会
议有表决权中小股东所持股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 0%。
上述议案 7 系逐项表决。
上述议案 7 中的《与苏州天孚精密光学有限公司日常关联交易的议案》和《与
TFC 株式会社日常关联交易的议案》涉及公司关联交易，关联股东苏州天孚仁和
投资管理有限公司、苏州追梦人投资管理有限公司回避表决。审议议案 11《关
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》时，
关联股东回避表决。
上述议案 11、议案 12 属于特别决议议案，系经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
网络投票的投票总数和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。公司本次年度
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议
合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
吴朴成 杨 亮
赵小雷
2020 年 5 月 20 日
地 址: 江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83301572
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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